论创业板公司的治理风险

摘 要:创业板市场在支持中小企业融资、促进高新技术企业发展及推进高科技和现代金融体系相融合的过程中具有不可替代的推动力量。作为二板市场,它在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。通过案例研究,以神州泰岳公司为例,从公司治理角度对创业板公司的风险进行了分析,并分析风险的来源及对这些问题的一些建议。

关键词:创业板;公司治理;风险

中图分类号:F4

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)09-0087-02

1 引言

受美国金融危机的影响,当前我国的经济形势严峻,在外部环境急剧变化、国际竞争加剧的背景下,国家积极推动创业板的建立。2009年3月31日 中国证监会正式《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,自5月1日起实施,中国创业板市场建立走出了关键的一步2009年10月30日创业板正式在深交所挂牌交易。但鉴于创业板市场高风险高收益的特点,有必要客观和公正地理解创业板及其上市公司的治理风险,为促进企业和资本市场持续稳定发展奠定基础。

2 神州泰岳及其行业状况

(1)行业状况:随着 IT 建设的不断深入和完善,计算机硬软件系统的运行维护已经成为了各行各业各单位领导和信息服务部门普遍关注和不堪重负的问题。由于这是一个随着计算机信息技术的深入应用而产生的新课题,因此如何进行有效的 IT 运维管理的知识积累和应用技术还刚刚起步,对这一领域的研究和探索将具有广阔的发展前景和巨大的现实意义。IT运维管理的市场空间广阔,国内厂商一般在国外厂商的平台基础上提供增值服务,行业的进入壁垒较高。

(2)神州泰岳自身状况:北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“神州泰岳”)成立于2001年。早在1998年,神州泰岳的前身就已经开始涉足于IT运维管理领域,经过10多年的探索与努力,发展至今,围绕着IT运维管理,神州泰岳产品与服务已经涵盖了系统网络管理、服务流程管理、信息安全管理、通信网络管理以及IT运维支撑外包服务,立足为客户提供企业级的IT运维咨询、解决方案、软件产品、项目实施和运维服务。目前神州泰岳在国内IT运维管理市场上拥有相当广泛的客户群,并已成为国内最强和最知名的BSM软件开发商、BSM解决方案提供商和BSM服务提供商,也是中国移动IM软件“飞信”背后的运维支撑外包服务提供商,在国内IT管理市场占有率连续四年位居全国第一。

3 基于神州泰岳的案例分析

近年来,国外相继出现的安然、帕玛拉特、世通以及国内的科龙电器、德隆系等一系列重大公司丑闻。由于委托关系而产生的所有权与控制权以及经营权的分离而导致的问题,以及不同利益主体的自利行为,使得公司治理中不可避免的要产生治理风险,具体体现为控股股东、经理或者其他高管人员通过对股东大会、董事会以及监事会的操控,使得公司治理偏离其目标。如股东大会运作不规范、董事会以及监事会结构不合理、运作不规范等而产生治理风险,具体表现为公司丑闻、财务欺诈、操纵盈余、虚假信息以及公司破产风险增加等损害公司利益的行为和现象,主要表现形式见图1。基于图1的公司治理风险框架分析研究神州泰岳公司中的公司治理风险。

注:实线箭头和虚线箭头代表委托关系,箭头指向一方为人,线线之间不具传递性,虚线表示监督关系。

图1 公司治理风险框架图

(1)股权结构不稳定将导致治理风险。在神州泰岳的发展历程中,王宁和李力两人一直密切合作,对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响,对企业的一步步壮大起着不可替代的决定性作用,从招股说明书中我们也可以发现,历经数次增资扩股直到现在创业板上市,王宁与李力都是持有相同股份的第一股东,两人的共同控制在公司创业板上市后仍将保持。尽管为了保证公司控制权的持续稳定,王宁、李力于2009年6月10日签署了关于一致行动的《协议书》,保荐人和律师事务所在招股说明书也认定两人为发行人的共同实际控制人,但是从公司治理结构的角度长远的来看,两个自然人共同作为实际控制人,不同于家族企业的大股东具有血缘关系纽带,当他们持有的股权可以流通的时候,股权结构将不再稳定,他们之间的《行动一致协议》也许就成了一纸空文,以此为维系的治理结构必然产生风险。作为一家创业板上市公司,公司应当通过某种方式规避这种股权结构导致的治理风险。

(2)董事会在公司治理中的核心地位,而董事会独立性是董事会发挥有效治理机制的必要条件,独立董事处于声誉成本与避免法律诉讼的考虑会竭力代表股东的利益。但独立董事是以群体发挥作用的,董事会成员中必须具有足够数量的独立董事,并且真正独立于内部董事才能发挥作用。神州泰岳的董事会中独立董事所占比例仅为4/11,也就是假如非独立董事决定了一件事情,即使所有的独立董事的意见是反对也不能改变这个决定,董事会中设立了独立董事但是由于董事会规模比较大,独立董事比例较小,实际上是对董事起不到制衡监督作用,其中隐藏着巨大的治理风险。神州泰岳应该建立一个精简且具有较大比例的独立董事的董事会才能有效发挥治理机制。

(3)委托理论积极主张采取“两职分离”的领导结构,两职分设是将经营权和监督权权分为两个部分,在权力要求均衡的状态下,两职分设可以避免权力过分集中,让董事会更好地发挥它的职能,避免增加不必要的机会主义成本,还有可能降低腐败事件的发生,减少公司的财政损失或造成公司发生重大的危机。Molz(1988)认为董事长与总经理两职合一时,公司更容易被经理层控制,更倾向于不对外披露不利信息。Cadbury 报告(l992)认为两职分离有利于提高董事会的独立性和有效性。董南雁、张俊瑞(2007)的研究发现,董事长兼任总经理的“兼任型”公司得到非标准审计意见的可能性大于“非兼任型”公司。通过分析神州泰岳的招股说明书我们可以发现,董事会兼任管理层的现象十分严重,会影响董事会有效地执行其监督职能,造成了自己监督自己,公司的中小股东的利益也就是现在的创业板投资者们,他们的利益很可能受到侵害。为了公司进一步的发展和切实维护中小股东的利益,神州泰岳都应该避免董事兼职管理层,在行业内聘用知名有能力的高级管理人员,减小董事兼职管理层的比例。

(4)分析董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况,我们发现神州泰岳的共同实际控制人王宁和李力共同拥有的泰岳计算机,互联时代以及泰岳计算机的子公司泰岳信息系统,三个公司的主营业务是十分简单的,行业内同质的企业大量存在,神州泰岳招股说明书提供的财务信息计算可得2008年三个公司的资产收益率最高的0.39%,最低仅为0.055%,净资产收益率最高1.38%,最低0.088%,都是可以忽略不计的收益率,三个公司的经营情况都不好,,当然以上神州泰岳提供的数据还是未经审计的。从投资者的角度,神州泰岳的高层设立这样公司的目的是让人费解的,毕竟这三个公司假如作为单独的盈利个体实在没有什么存在的价值,业务简单,盈利点不明。可恰恰董事高层们都同时拥有这些公司,广大投资者难免不对治理层产生怀疑,怀疑实际控制人设立这些公司的动机不良。

姓名公司职务投资单位出资额(万元)股权比例(%)

(5)治理机构必须具体有合理的成员结构,方能确保决策和监督效率。审计委员会和监事会成员的结构表现为成员的知识结构、信息结构、社会资本结构以及董事会成员的来源。公司审计委员会由夏冬林、王克明、万能组成,其中夏冬林为专业会计人士,任审计委员会主席,万能作为审计委员会委员兼任财务总监且为非独立董事。公司监事会由三名监事组成,其中职工监事一人。郝岩女士任公司职工监事,1980 年出生,毕业于北京林业大学;2004年8 月至今历任公司行政部经理助理、经理,作为一名职工监事,她参加工作仅五年,年龄不超过30岁。分析两个公司重要治理机构的组成部分,我不认为神州泰岳的审计委员会和监事会的人员构成能保证这两个机构有效行使职能,发挥其对管理层的监督作用。

4 结论和建议

在创业板市场上市的企业,大多处于生命周期的成长初期,各方面都不太完善。通过以上分析,可以发现创业板公司的治理风险相对较高。首先,部分公司股权结构不稳定,公司治理不完善,公司结构复杂,经营的持续性和稳定性相对低。建议企业注销不必要的业务部分和子公司,明晰产权结构,避免关联交易。其次,机构设置与管理层任命应进一步完善,提高审计委员会的独立性,采取“两职分离”的领导结构。再次,治理机构成员的知识结构和来源有待改善。最后,管理层的管理经营能力有待提升,建议从外部引入高水平的管理人才,或者引入机构投资者成为主要股东有利于对经理人形成有效的监控,强化产权约束,在股东大会、董事会和经理人员之间形成相互制衡的委托关系。

参考文献

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[3]李维安,武立东.公司治理教程[M].上海:上海人民出版社,2002.