商业银行资产托管业务的主要风险与防范措施探析

【摘要】资产托管业务是一项新兴的商业银行轻资本中间业务，在我国发展迅速。资产托管业务的主要风险是操作风险和声誉风险。本文主要从业务实操层面探讨资产托管业务操作风险和声誉风险的防范措施。

【关键词】资产托管 操作风险 声誉风险

一、资产托管业务的发展与面临的主要风险

资产托管业务是一项新兴的商业银行中间业务，最早起源于1940年美国共同基金的托管机制。国内的资产托管业务是1998年伴随封闭式证券投资基金而产生的，至今运作历史不到20年。资产托管业务在国内发展非常迅速，我国托管资产总规模在近三年（2012-2014）保持了每年超过50%的增速。

在资产托管业务高速发展的同时，亦应关注业务风险管理。商业银行资产托管业务是一项轻资产业务，在经营过程中不占用商业银行风险资本，属于商业银行中间业务范畴。资产托管业务的主要工作内容是接受客户委托，为所托管资产提供安全保管、资金清算、估值核算、投资监督等服务，主要法律依据是证券投资基金法、信托法等与所托管资产相关的法律以及产品资产管理合同或托管协议。商业银行开展资产托管业务并不面临信用风险、市场风险、流动性风险以及利率风险等商业银行传统的业务风险，因此托管业务被广泛认知为一项低风险业务。但低风险并不代表无风险，资产托管业务因其特有的工作内容与业务性质亦存在操作风险和声誉风险。

二、资产托管业务的操作风险与防范

巴塞尔银行监管委员会对操作风险的定义是：操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。具体到资产托管业务，操作风险主要是在执行具体托管服务的操作过程中出现错误所导致的风险，例如未能及时按照客户发送的指令进行资金划拨，又如在对托管产品进行估值时发生核算错误，再如未能按照合同约定的投资范围或比例对管理人的投资行为进行监督等。造成资产托管业务操作风险的原因主要有主观错误、被动失误和系统问题三类。

主观错误是由于操作人员不够专业、对业务操作流程不熟悉或违反业务规章制度造成风险的情况，例如由于操作人员不熟悉相关市场交易时间安排或，在大额实时支付系统或银行间债券市场关闭后方才处理管理人的资金划付指令，导致资金划付失败，交易无法完成。主观错误操作风险可通过以下几方面措施予以防范：一是建立全面的操作流程与操作规范，尤其要重点涵盖风险易发环节的操作细节，印发操作手册并严格执行。二是完善内控制度，设立多级审核机制和层级负责机制并明确责任，托管人亦可聘请具备相应资格的会计师事务所依据国际标准对托管业务内控体系进行审查或提供咨询建议，进而进行整改，资产托管业务适用ISAE3402标准（鉴证业务国际标准第3402号，SAS70的继任标准）。三是加强对业务操作人员的专业技能和安全意识培训，提升操作人员的业务专业性，强化操作人员的责任意识与风险防范意识。

被动失误是由于操作人员在业务处理过程中的由于失误造成风险的情况，例如操作人员在进行资金划付时错误输入了划付金额，导致交易出现差错。被动失误操作风险可通过以下几方面措施予以防范：一是通过提升系统自动化水平减少人工操作，国际先进托管银行多采取电子指令系统取代纸质传真指令，即由客户向托管人发送电子指令并由托管人审核无误后予以划付，如此既可方便客户操作，又可避免托管人手工录入指令，还可大幅提高指令传输效率。二是通过设置经办-复核-审批三级操作机制防范错操作失误，尤其要强化和落实复核岗位的作用与责任。三是进行合理人力资源配置与合理分工，避免因操作过于集中或操作人员压力过大导致失误。

系统问题是由于业务系统软硬件发生故障导致的托管人出现错误或无法执行服务的情况，例如托管人支付系统崩溃或基金估值系统崩溃导致无法进行业务操作。防范系统问题操作风险需要加强对业务系统软硬件的维护，提升业务承载力；同时应设置应急预案，在出现问题后及时采取应对措施保障业务进行。

操作风险还包括托管人由于通信或电力中断、地震、水灾、火灾、恐怖袭击等原因导致的无法进行服务的情况，但该等情况托管人一般会在托管协议等法律文件中免责。

三、资产托管业务的声誉风险与防范

根据中国银监会的《商业银行声誉风险管理指引》，声誉风险的定义是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。在资产托管业务中，托管人仅对所托管资产的安全以及估值等附加服务负有责任，在管理人的投资行为合法合规且遵守合同约定的前提下托管人无权干涉管理人的投资行为，托管人对产品投资本金及收益不负有任何责任。但是由于管理人的不当宣传或委托人的不当理解，在产品收益分配出现纠纷或者投资本金出现亏损的情况下，甚至在管理人非法占有委托人财产的极端情况下，委托人可能向托管人提出赔偿要求或对托管人进行负面评价。虽然在法律层面上托管人通常不对该等情况负有责任，但如果委托人通过媒体或互联网等渠道制造舆论，则会对托管人声誉产生一定的负面影响。

防范声誉风险可采取以下几个方面措施：一是甄选合作伙伴，选择资本雄厚、品牌优秀、管理规范的管理人进行合作，该类管理人发行的产品出现纠纷的可能性相对较小，即便出现纠纷亦有能力解决问题，不会对托管人造成影响；对于规模过小、成立时间短、管理混乱的管理人应谨慎合作。二是甄别产品，选择法律框架明晰、运作相对成熟、风险可控的产品。三是做好舆情控制与应急预案，保持与媒体的良好沟通，建立在出现不利影响的情况下及时控制舆论传播的应对机制。

参考文献

[1]中国银行业协会托管业务专业委员会中国资产托管行业发展报告课题组.中国资产托管行业发展报告[M].北京：中国金融出版社，2014.

[2]胡贺军.国内商业银行资产托管业务起源与发展简介[J].中国高新技术企业.2007（08）.

作者简介：方|（1983-），男，汉族，安徽芜湖人，任职于中信银行总行，研究方向：金融学。