我国上市公司内部控制自我评价现状分析

摘要： 随着经济的发展，内部控制已经逐渐被企业治理层所重视，从单纯的保护财产完整，发展为保证会计信息质量的重要基础。本文通过对2011年沪市披露的内部控制自我评价报告的分析，提出了一系列问题及解决方案。

Abstract： With the development of economy， the internal control has gradually attracted the attention of top of enterprise. It changes from protecting intact property to protecting accounting information quality. Analyzing self assessment report of internal control of Shanghai Market in 2011， the paper puts forward a series of problems and the solutions.

关键词： 内部控制制度；自我评价；制度执行

Key words： internal control system；self evaluation；system implementation

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2012）36-0154-03

0 引言

为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，中国财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月联合《企业内部控制基本规范》。不久，五部委又联合《内部控制评价指引》和《内部控制审计指引》，对我国企业内部控制的建立完善和评价提供了依据。本文通过对沪市披露的2011年内部控制自我评价报告的统计分析，发现其中存在的问题并提出解决方案。

1 上市公司内部控制自我评价报告存在的问题

1．1 内部控制自我评价报告内容不完整、不统一

1.1.1 报告内容不完整 经过分析样本公司内部控制自评报告后统计得到自评报告的内容包括如表1。

披露了上市公司中有93.33%的在报告中说明了董事会及全体董事对报告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，有86.67%的内控自评报告声明了相关人员的责任，只有26.67%的自评报告中有缺陷整改和拟采取措施的内容。由此可见，上市公司内控自评报告内容的完整程度离法律法规规定的最低要求还有一定的差距。

1.1.2 评价依据不统一 目前可供上市公司作为内部控制自我评价的评价依据有：《证券法》、《会计法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、基本规范、上交所指引、深交所指引、评价指引、应用指引和每年证监会、上交所的某某年报披露公告等。内部控制评价的依据相对集中，统计结果：以基本规范为评价依据的有93.33%，60%的内控自评报告以评价指引为依据，可见大多数企业都已接受基本规范，有46.67%评价的依据是上交所指引，评价内部控制时考虑应用指引和其他法律法规的分别为13.33%和20%，有6.67%没有写明依据。

1.1.3 评价对象不统一 各上市公司内部控制评价的对象不尽相同。有46.67%的报告是对内部控制设计和运行的有效性进行评价，另外的53.33%的报告是对财务报表相关的内部控制进行自我评价。

评价工作应遵循的的原则之一就是全面性原则，而审计指引要求注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，出具审计报告。部分上市公司是混淆了评价指引和审计指引的相关规定，自发地缩小了应进行评价的范围。

1.1.4 责任主体不统一 评价指引要求在内部控制自我评价报告中应声明董事会及管理层对报告真实性和对企业内部控制建立健全负责，以明确法律责任。但并不是所有上市公司的董事会声明都按照法律法规要求划分权利义务。有46.67%的上市公司将建立健全并有效实施内部控制的责任和权力给予公司董事会；40%的上市公司将内部控制的全责赋予董事会，另有13.33%的上市公司没有明确责任主体是谁。

与此对应的是报告主体，存在同样的问题。报告披露主体为董事会的占53.33%，以董事长为报告披露主体的有46.67%，还有40%以企业名义披露。其中有报告主体重叠的情况。

在内部控制这个过程中，董事会在公司管理中居于核心地位，对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任。因此对责任的声明不应仅限于董事会。

1.2 自评报告文不对题 有66.67%的内控自评报告中设置了评价工作的总体情况这一项，经统计显示46.67%的上市公司在自评报告中详细地说明企业在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督这五要素的制度建设和执行情况。但是没有具体涉及评价指引中要求应披露的内容，也就没有真正合格的报告了。

1.3 自评报告缺乏实质性内容 对于评价指引规定的内控自评报告信息含量不高，除对相关重要业务及事项披露程度较高外，其他项披露的信息实质性内容较少，信息含量不高。这样的报告披露出来对投资者来说利用价值实在有限，对于认真进行评价、披露的上市公司来说也很不公平，对于内部控制法律法规的制定者和执行的监管者来说是工作上的失误。

2 内部控制自我评价报告存在问题的原因分析

2012年披露的上市公司内部控制自我评价报告存在上述问题，其原因可归为以下几点：

2.1 法律法规方面存在的问题

2.1.1 内部控制的涵义、目标不统一，对报告内容要求不同 基本规范和深交所指引将内部控制定义为过程，侧重于实现企业目标的一个动态的概念，上交所指引将其定义为静态的制度，强调其在风险管理方面的作用，显然两者并不等同。上交所与深交所对内容规定的不一致是导致上市公司内部控制自我评价报告鱼龙混杂，可比性差，利用价值有限的主要原因之一。

2.1.2 缺乏法律强制力和相应的处罚机制 上交所近三年的处罚公告中没有上市公司因为内部控制自我评价报告或因为内部控制信息披露不规范而受到处罚，也没有被出具了非无保留意见的内部控制自我评价报告。财政部与证监会网站上，没有披露对任何一家企业内部控制监督检查情况的公告，也没有披露政府相关部门对监督检查工作的计划和实施情况。这部分没有强制力保证的法律法规就类似于道德规范，对于上市公司的约束力实在有限。

2.1.3 缺陷认定标准和评估标准缺失 内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞，不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差，不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。内部控制的局限性与内部控制的缺陷之间的界限在哪里？我国的法规中并没有明确的解释。并且法律法规中并没有一个相对统一的内部控制缺陷的评估标准，也会使执行监督职责的国务院有关部门难以开展工作。

2.2 企业执行方面存在的问题

2.2.1 对内部控制自我评价认识不足，对相关法律法规了解不够 在上海证券交易所上市的公司大多数属于蓝筹股，是原国有企业改制而来，许多领导者对内部控制以及披露内部控制自我评价报告的重要性认识不足。并且在我国，内部控制自我评价尚未完全进入强制性披露阶段，对于试点上市公司鼓励披露直到2012年起才在主板市场上全面执行。如此一来，多数上市公司目前是不在强制披露范围内的。

2.2.2 企业在信息披露过程中具有选择权 由于内部控制评价报告的内容规定不统一，甚至内部控制要素都不完全相同，于是上市公司在评价内部控制要素时就有了选择，“选择权”在一定程度上落到进行评价的上市公司手中，因此结果就是内容、形式各异的内控自评报告。企业对于重大缺陷不仅需要详细披露还可能因此影响年报审计结果和在证券市场上的表现，不良后果接踵而至。

2.2.3 评价成本高，收益不明显 内部控制制度的建立健全工作需要投入大量的人力、物力、财力。在不断循环实践、发现问题和修改中逐步完善内部控制系统，并且内部控制建立完善的收益在短期内不是显而易见的，所以成本无法在信息披露获取的利益中得到弥补，企业自然不愿意进行内部控制自我评价信息的详细披露。

3 完善我国内部控制自我评价体系的对策

针对我国目前内部控制自我评价现状存在的法律法规建立与执行方面的问题，提出以下解决思路：

3.1 统一法律法规，明确相关概念 2008年《企业内部控制基本规范》的出台为企业内部控制建设提供统一的指导，但是其执行必然存在与以前的规范如何衔接和应用的问题。因此，相关监管部门应不断完善相关法规，在制定新法规时要考虑对以前法规原则的修改或废除，明确统一的标准、概念，从而减少新规范执行给企业带来不必要的麻烦。

3.2 明确内部控制缺陷的定性和定量标准 财务报告内部控制缺陷应该用定性和定量标准来认定，对某项内控缺陷造成财务错报的“性质”进行判定，对“可能”“导致的后果”进行量化，从而判断其重要程度。内部控制缺陷的后果可规定以营业收入、利润总额、资产总额或所有者权益总额一定的比例来确定。如表2。

3.3 明确法律责任，完善监督处罚机制 董事会负责单位内部控制的建立健全和有效实施，审计委员会主要负责审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审核公司的财务信息及其披露；监督公司的内部审计制度及其实施。管理层直接对一个单位的经营管理活动负责。总经理在内部控制中承担重要责任。内部审计部门及其人员在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议方面起着关键作用。并且在明确各方权利义务的基础之上应加强内外部监管。对披露的报告仅仅评分还不足以约束上市公司的披露行为，对不完全合规的上市公司公开批评，严重的还应采取警告、罚款等处罚措施。

3.4 加强上市公司内部控制自我评价的培训 必须在企业内部控制与风险管理方面具有非常专业的基础知识和判断能力，才能更加有效地完成内部控制的评价，提供一份可靠性较好的内部控制评价报告。因此，上市公司应提高内部控制评价的效果；从理论、业务技能、价值观，管理风格等方面进行考核，并对员工和管理者进行经常性培训，不断提高他们的业务水平和综合道德素质。

3.5 增强内部审计机构的独立性 根据基本规范和评价指引的要求，内部审计部门或评价小组负责具体的实施工作，听取内部控制评价报告，审定内控重大缺陷、重要缺陷整改意见，对内部控制部门在督促整改中遇到的困难，积极协调。因此内部审计应是董事会或审计委员会领导下的独立部门。

4 结束语

公司内部控制自我评价的建立和健全是一个长期的工作，不是一蹴而就的。我国内部控制从无到有，从建立到完善需要一个过程。内部控制自我评价的实施和披露所带来的改善经营效率和保护投资者利益的作用远远超越它本身所花费的成本。本文正是基于这个目的展开讨论，希望能为我国公司内部控制自我评价的具体实施提供建议。

参考文献：

[1]财政部等五部委，企业内部控制基本规范，2008.

[2]财政部等五部委，企业内部控制评价指引，2010.

[3]财政部等五部委，企业内部控制审计指引，2010.

[4]叶达树，孙敬仙，冷景菲，上市公司内部控制自我评价报告现状及改进.商场现代化，2010，5：33-35.

[5]陈芸.上市公司内部控制自我评价研究.商业会计，2011，12：69-70.

[6]李少轩，张瑞丽，上市公司内部控制信息披露影响因素研究——基于沪、深上市公司的实证分析.财会通讯，2009，3：27-31.