我国上市公司内部控制信息披露的现状及整改措施

摘要：本文通过对2012年我国上市公司内部控制信息披露情况的分析，介绍了目前我国上市公司内控信息概况，出现的一些问题，并针对问题提出整改措施，净化资本市场，加快中国资本市场的规范化建设。

关键词：内控信息 披露 整改措施

在2001年底，美国最大的能源交易商――安然（Enron）公司会计造假案爆发，引起破产，并导致了有90多年历史的世界级会计师事务所――安达信退出审计市场，由此推倒了会计造假这张多米诺骨牌，在世界范围内引起了轩然大波，美国资本市场出现了对上市公司严重的信任危机，而且各大会计师事务所都涉案其中。为了有效的预防类似事件发生，2002年7月30日美国国会通过了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又称《萨班斯一奥克斯利法案》（The Sarbanes.Oxley Act）。简称SOX法案，SOX法案对完善公司治理、会计师行业监管、加强公司的责任、证券市场监管等作了一系列的改革，并设定了问责机制和相应的惩罚措施，要求在美国上市的所有公司都必须遵守，包括在美国上市的外国企业，从而引起了全世界的关注。其内容之一就是强制要求上市公司提供内部控制报告。

我国的资本市场也不平静，1998年发生的琼民源事件，2001年发生了银广夏事件，接着又发生郑百文、麦科特、大东海等事件，使这些公司先后破产、退市，虽然与企业的内部控制制度失效有关，但也暴露出我国证皇谐〖喙艿穆┒矗引起了管理层的高度重视，中国证监会先后出台了一系列规范性文件，2003年了《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式修订稿）》、《创业版公司招股说明书》（征求意见稿），2005年11月颁布的《关于提高上市公司质量意见的通知》，2006上海证券交易所和深圳证券交易所分别颁布了《上市公司内部控制指引》，2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合了《企业内部控制基本规范》，2010年4月，五部委又联合了18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，2012年实施范围扩大到国有控股主板上市公司。这些文件的颁布，建立了我国的上市公司的内部控制体系，使我国上市公司的内部控制信息披露方式朝着强制性披露与自愿性披露相结合的方向发展。通过最近几年的实践，取得良好的效果，通过对2012年上市公司的内部控制信息披露情况看，主要表现在以下几个方面：

一、内控信息披露的公司数量明显增加

在2008年五部委联合《企业内部控制基本规范》以来，内控信息披露的上市公司数量逐年增加，从2008年的1076家增加到2012年的2244家，所占上市公司的比例也从67%增加至90%，如表1所示。

二、披露信息的质量有所提高

在2244家内控信息披露的上市公司中，有8家公司存在内部控制重大缺陷，3家上市公司内部控制评价结论为无效，分别占披露信息的上市公司的99.64%和99.87%，如表2所示。

三、纳入实施企业内部控制规范体系范围的企业信息披露质量较高

2012年我国纳入实施企业内部控制规范体系范围的上市公司共853家，其中境内外同时上市公司76家，国有控股主板上市公司777家，其中852家公司的内部控制评价结论为有效，占比99.88%，1家公司（北大荒）的内部控制评价结论为无效，占比0.12%。说明纳入实施企业内部控制规范体系范围的企业内控信息披露质量好于其他上市公司，如表3所示。

在853家实施企业内部控制规范体系上市公司中，有575家披露了内部控制缺陷认定标准，占比67.41%；有278家未披露内部控制缺陷认定标准，占比32.59%。有245家披露了内部控制缺陷，占比28.72%；608家未披露内部控制缺陷，占比71.28%。

四、整合审计方式是主流

在853家上市公司中，只有20家上市公司单独实施内部控制审计报告，其余833家公司都采取内部控制审计和财务报表审计相互结合的形式。这充分说明，整合审计是目前上市公司内部控制审计的主流方式。

虽然我国的上市公司和证券监管部门在内部控制信息的披露和管理上取得了一定的成绩，但还存在一定的不足和缺点，比如：内控制度的可操作性问题，风险意识与内控制度的结合问题等，还有很多需要改进的地方，改进方法主要从以下几个方面解决：

（一）风险意识与内控制度很好结合

在企业内部必须树立全面的风险管理意识，将企业风险管理贯穿到生产经营管理的全过程中去。紧紧围绕企业盈利和发展的目标，抓好企业生产经营管理的各个环节的工作，建立一套适应本企业发展的完整的内控制度建设，明确各级人员，各个岗位的规章制度，要有严格、缜密的决策形式和决策程序，来有效避免企业风险的发生，做到责任到位、责任到人，通过不断完善岗位责任制、考评制度、奖惩激励制度，将内控制度落到实处，与风险管理融为一体。

（二）增强监管部门适度管制，提高监管效率

通过西方证券市场形成百年的发展历史来看，没有管制的市场容易走向极端。但是，如果政府实施高度管制，同样不利于经济的发展。在全球经济一体化日益发展的今天，开放的资本市场，需要政府加强监管以保护广大投资者的利益，所以，要培养一支公正、廉明、精干、高效的监管人员队伍，提高证券监管主体查处虚假会计信息披露行为的准确性与查处的效率，提高监管强度，对虚假会计信息披露行为起到威慑的作用。

（三）加强企业内部审计制度

我国应该参照西方国家审计委员会制度，在企业内部建立一套以风险为导向的内部审计制度。我国很多国有企业虽然设立了内部审计机构，但是按照国家的要求设置的，机构的独立性和监督力相对较弱。我们要建立真正、独立的内部审计机构，确保内部审计工作不受任何部门和个人的干预，使审计人员能积极参与到企业生产经营的各个方面和各个环节中，特别是在风险识别、风险评估、风险应对等关键环节，充分运用自身专业优势，提高企业风险管理水平和能力，为企业管理者提供更为客观的风险管理措施和建议，及时消除企业生产经营中的风险点，将风险损失控制在最低限度。

（四）强化内部控制信息披露的法律执行力度

在西方成熟的证券市场，会计造假、会计信息违规披露虽然也无法完全杜绝，但事后有一套严厉的处罚制度。美国法律明确规定：故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱。公司首席执行官和财务总监必须对报送给美国证券交易委员会（SEC）的财务报告的合法性和公允表达进行保证。违反此项规定，将处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。他们最怕的是众多受骗中小股东提出的民事索赔诉讼。因为一旦染上民事索赔官司，其往往是身败名裂，一穷二白，连东山再起的可能性都没有。中小股东的民事索赔诉讼成为美国证券监管的强大支撑力量，是对证券违法者最具威慑力的重磅炸弹。

当前我国对提供虚假信息的上市公司处罚，一般是重视行政及刑事的法律处罚、轻视民事法律调节的倾向，没有考虑到广大中小股东的利益，相应的制裁措施比较温和。我国应效仿美国，在证环律、法规中完善民事索赔制度，尽快建立起民事赔偿诉讼机制，保护广大股民的切身利益，让上市公司及相关机构，为虚假陈述付出沉重的代价，使会计造假者加大造假成本，得不偿失，最终放弃作假动机，从而净化证券市场。

五、总结

内部控制是目前我国企业乃至世界范围内研究的一个热点问题，它具有自我调节和自我约束的功能，内部控制制度的完善，是解决我国当前会计秩序混乱、会计信息失真和维护中小投资者权益的重要措施，也是社会进步、经济发展的必然趋势。随着全球经济一体化的发展和国外先进的管理方法、管理思想的引入，进一步提高企业自身监管能力，促进我国内部控制制度的进一步完善，促进证券市场的健康发展，更好的保护投资者利益，加快中国资本市场的规范化建设，争取把我国的资本市场建设成为世界一流的资本市场。

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（作者单位：安徽五沟煤矿有限责任公司）