我国银行业首立“生前遗嘱”避免系统性金融风险

企业经营得好好的，要是有人突然问“您这企业倒闭了怎么办，不如先立个遗嘱吧”，恐怕免不了挨顿骂。不过要是放在金融业，这种做法既负责任，又能预防风险。金融机构必须事先递交一个“危机处理计划”，阐明万一金融机构倒闭了该怎么办，财产该如何处置。这一被称之为金融业“生前遗嘱”的计划，虽然有个不太吉利的名字，却是全球银行业公认的避免系统性金融风险的妙招。

12月24日晚，招商银行公告表示，该行第九届董事会第十一次会议决议全票审议通过了《关于授权高级管理层成员批准及签署“生前遗嘱”的议案》，授权总行分管法律合规事务的高级管理层成员作为该行应对《多德-弗兰克法案》的负责人，批准并签署招商银行2013年度“生前遗嘱”及未来与之相关的年度更新文件。

这份议案让“生前遗嘱”这一说法，首次出现在中国银行业。随着银行业改革往纵深发展，今年以来，银行存款保险制度、利率市场化等新鲜名词不断见诸报端，这次的“生前遗嘱”又是什么意思？

生前遗嘱

2008年金融危机出现后，美国于2010年通过《多德-弗兰克法案》，包括多项金融监管法规。法案主旨是确立在不危及金融系统的前提下，金融机构自我清算的方法，避免出现“大而不能倒”的银行要求救援。其中，一项重要条款就是，要求所有大型系统性金融公司向美联储和联邦存款保险公司递交“生前遗嘱”（Living Wills）。

公开资料显示，去年7月，美联储与美国联邦存款保险公司公布了高盛、摩根大通、摩根士丹利、美国银行、德意志银行、瑞银、瑞信、花旗、巴克莱九大银行的部分“遗嘱”内容。

业内人士表示，所谓“生前遗嘱”，形象地讲就是当金融公司还健在时就安排好自己的“葬礼”，以便于其“有序”地执行。虽然“生前遗嘱”作为一种崭新的预防性监管工具，其有效性有待进一步观察，但如果实施得当，它很有可能对系统性金融公司的日常运行和风险管理带来深刻的影响。

订立生前遗嘱是未雨绸缪

此次招商银行立下的“生前遗嘱”，已经得到了董事会一致通过。招商银行股份有限公司的公告称，董事会审议通过了《关于授权高级管理层成员批准及签署“生前遗嘱”的议案》，授权总行分管法律合规事务的高级管理层成员作为应对《多德-弗兰克法案》的负责人，批准并签署招商银行2013年度“生前遗嘱”及未来与之相关的年度更新文件。

“生前遗嘱”也称清算计划，根据2010年《多德-弗兰克法案》确定，旨在表明如何在不危及金融系统的前提下自我清算，避免出现“大而不能倒”的银行要求救援。但截至目前，招行“生前遗嘱”文件的具体内容尚未公布。

实际上，早前已经有其他银行作出了类似表态。中国银行在12月19日公告称，作为全球系统重要性银行，根据金融稳定理事会和中国监管机构要求，制定恢复与处置计划。

“根据美国相关法律法规的规定，中国银行在美机构应向美国监管机构递交处置计划。制定恢复与处置计划的目的，是增强银行风险预警和管理能力，维护金融系统稳定。”中国银行在公告中称。

“中国银行的此项计划实际上与招行的‘生前遗嘱’有些类似。”一位银行业人士分析认为，在美国市场耕耘已久、拥有较大资产规模的招行和中行均抛出自己的“生前遗嘱”，这并不意外。

不过截至目前，在上市银行中仅招行、中行了上述公告，而在美国设有分支机构的银行还有工行、建行、农行、交行。“在利率市场化不断提速的大背景下，中资银行未来逐渐订立"生前遗嘱"是未雨绸缪，也是大势所趋。”银行业人士表示。 “如果‘生前遗嘱’以后在国内各家银行中推广开来，我估计‘遗嘱’中的预案可能会存在一定差异，这主要是因为目前国内各家银行的股权构成、经营模式、业务范围等形态各异，所以他们未来推出的‘生前遗嘱’也会是各不相同的。”

危机发生前先做处置准备

对于中国银行业而言，“生前遗嘱”并不是一个陌生的词汇。11月25日，银监会副主席阎庆民针对民营银行的设立表态称，要坚持“纯民资发起、自愿承担风险、承诺股东接受监管、实行有限牌照、订立生前遗嘱”等原则推进试点。

这是银监会高层首次对外透露民资银行试点原则，必须订立“生前遗嘱”被市场解读为民营银行自担风险的实质性举措。订立“生前遗嘱”原则，指的是金融机构必须在发起设立前事先递交一个“危机处理计划”，阐明万一金融机构倒闭了该怎么办，财产该如何处置。

“这是2008年以后美国提出的做法，监管部门要求金融机构都必须有个危机处理计划。”一位银行业高管表示，尽管目前存款保险制度已呼之欲出，但存款保险制度只能部分处理风险，比如有资金损失，存款保险才会发挥作用。如果金融机构直接关门倒闭，可能会涉及更多的问题，因此必须要有“生前遗嘱”。

作为中小型金融机构的一类，消费金融公司的新版管理办法中已对订立“生前遗嘱”提出要求。银监会在11月20日正式对外修订后的新版《消费金融公司试点管理办法》规定，消费金融公司主要出资人在消费金融公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营失败导致侵蚀资本时，及时补足资本。

金融危机引出监管新规 欧美银行均立生前遗嘱

2008年金融危机爆发后，美国总统奥巴马于2010年7月签署了一项金融监管改革法案，即《多德-弗兰克法案》，该法案被认为是20世纪30年代以来美国改革力度最大、影响最深远的金融监管改革。

根据《多德-弗兰克法案》，资产超过2500亿美元的总计100多家金融机构均需提交“生前遗嘱”。依据该项法案，去年7月，美国监管层已经要求包括高盛、摩根士丹利、美国银行在内的124家金融机构立“生前遗嘱”。首批被要求提交“生前遗嘱”的银行包括高盛、摩根大通、摩根士丹利、美国银行、德意志银行、瑞银、瑞信、花旗、巴克莱九大银行。

另外，在今年初，欧洲银行管理局（EBA）要求欧盟39家大银行在今年年底以前根据G20国家稳定委员会（FSB）指示立下“生前遗嘱”，据了解，遗嘱内容将设定银行会怎样处理融资与减少的资本，展示怎样为保证核心服务而关闭一些业务。

“2008年雷曼兄弟的突然倒闭，使美国整个银行体系瞬间陷于瘫痪状态，政府被迫出手援助，但由于银行没有‘遗嘱’，救市工作变得非常复杂。”一位市场分析人士称。

即将成立的民营银行 或率先推出生前遗嘱

或许率先推进“生前遗嘱”的将是民营银行。

今年11月25日，银监会副主席阎庆民曾提出，坚持“纯民资发起、自愿承担风险、承诺股东接受监管、实行有限牌照、订立生前遗嘱”等原则推进试点设立民营银行。根据记者了解到的情况，截至目前，监管层对股份制银行及国有大行尚未提出设立“生前遗嘱”的要求。

对此，一位曾任职于国有大行的重庆资深银行业内人士表示，民营银行优势在于活力和创新精神，但资本可能相对薄弱，管理水平可能较低，比国有大行和股份制银行更易发生风险性事件。

“管理层考虑的除了在政府层面设立存款保险等制度外，还要对它们的老板进行风险约束。订立‘生前遗嘱’就是基于这样一种考量，规定了主要股东在民营银行破产后所应承担的责任，从而从根本上解决和避免了很多未来或会发生的棘手问题。”该人士说。

专家看法

“生前遗嘱”未必适用所有银行

中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇表示，随着利率市场化的推进，银行告别了“躺着就能赚钱”的时代，开始依托自身优势寻找转型方向，银行也面临更大的竞争压力。招商银行签订“生前遗嘱”，把银行经营、股东和管理层的利益捆绑在一起，是一次重要的尝试，一旦出现风险将自我清算，进行追责，“高管层必然会将更大的精力投入到银行经营中。”

“生前遗嘱”是个舶来品，主要是防止银行系统性风险。设立这样的“生前遗嘱”一方面是为了防御银行的大而不倒的风险，一旦银行出现问题，政府救援的成本也会因此降低。另一方面，则是形成高管问责制，让高管在管理银行的过程中更加敬业，防范冒进行为，对银行的经营更加审慎。

在被问及其他银行是否会受招行影响进行跟进时，郭田勇坦言，目前中国的银行大都是有限责任公司，对于有限责任公司签订“生前遗嘱”并不是必须的。但是上个月银监会副主席阎庆民在推进试点设立民营银行时明确提出了订立“生前遗嘱”的要求，因此这次是否是监管层的授意把招商银行作为一个试点还不好说。

郭田勇认为，大型银行设立“生前遗嘱”在未来可能是趋势，但是否所有银行都应当设立“生前遗嘱”还有待讨论。“生前遗嘱”的初衷是为防范银行大而不倒的问题，而中小银行本身体量较小，普通的存款保险制度就可以进行补偿，没必要所有银行都设置“生前遗嘱”。