智能化集成企业监事会的构建及功能定位

在物联网技术、智能化技术飞跃发展的时代背景下，智能安防、智能建筑、智能交通等每一个应用领域都进行了智能化技术的深入研究（安防协会，2011；工信部，2011）。相应地，智能化集成企业的公司治理研究随之深化，本文尝试对智能化企业监事会的构建和功能定位做出一定的理论分析。

一、 现代企业的公司治理结构

随着理论研究与企业实践的深化发展，现代企业逐步被理解为在既定的自然资本和社会资本环境下，由物质资本、人力资本与劳动力等要素产权主体经过签订一系列特殊的动态博弈市场契约，而形成的一个具有有机整体性、生产性与交易性的营利组织。企业的有机整体性主要体现在人力资本的能动使用与创造性发挥的首脑作用、劳动力的服从劳动与物质资本的被动运行等方面，类似于生物特性的有机整体性是区别企业组织与市场契约的根本标志（张华、邹东涛，2011）。

现代企业收益的不确定性导致至少有一方要素产权主体不能按照确定收益的方式分享企业收益，必须有一方承担剩余分配收益，即拥有剩余索取权。由于契约存在不完全性和不对称性，拥有剩余索取权的产权主体还必须拥有剩余控制权，否则便不能有效地保护承担剩余分配收益的产权主体的权益（Williamson，1983；Hart，1996；张华等， 2007a）。从现代企业的有机整体性可以看出，拥有企业家人力资本的企业家应该拥有现代企业的重大战略决策权和对企业成员进行激励约束的管理权。

现代公司治理的理念主要有股东至上主义和利益相关者共同治理理念。股东至上主义的公司治理理论认为股东拥有公司，公司应按照股东的利益进行管理（张维迎，1996，1999）。利益相关者共同治理理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报，公司应该是一个社会责任的组织，必须服务于一个较大的社会目的，为社会创造较大的财富。公司治理的要点在于不应该把更多的权利和控制权交给股东，公司管理层应该从股东的压力中分离出来，将更多的权利交给其他的利益相关者（杨瑞龙、周业安，1997；杨瑞龙、刘刚，2002；Blair & Douglas，1999；Rajan & Zingales，1998）。

完善的公司治理是现代企业的必要选择，也是现代企业追求企业收益最大化的一个内生变量，主要体现在形式制度和内容理念两个方面。现代公司治理应该具有三个层次（见图1）：一是由政府以法监管治理的市场层，主要负责对于市场的利益相关者的产权与契约保护；二是企业内部分权制衡的公司治理结构层，一般由董事会、经理层和监事会构成，主要负责对于大股东、中小股东、债权人、经理层与普通员工的产权与契约保护，以及对企业获利收益的分享保护等；三是由董事会与经理层所形成的核心治理层，主要负责企业发展的重大战略决策与高效执行管理等（张华、邹东涛，2012）。

董事会由全体股东大会依照公共选择理论中的信托原则选举诞生，对全体股东负责权益负责具有诚信与勤勉义务，董事会负责选聘监督经理层并保留战略决策独断权。经理层在董事长与总经理的领导下负责现代企业的全面获利经营职能，负责现代企业运行的全面工作。董事会与经理层共同形成公司治理的核心治理层，具有双向的委托-关系（张华等， 2007b），负责现代企业的战略决策与执行管理等方面核心工作。监事会则主要由现代企业弱势群体的代表组成，分别对企业职工、中小股东和长期债权人负责。

核心治理层主导进行公司治理有效地解决了核心人力资本的选择问题，调动了核心人力资本的积极性，也基本解决了企业经营收益的分配问题。但股权资本的有限责任性，自然会导致其他利益相关者可能会承担一定的经营风险，因此，还需要其他利益相关者参与公司治理，在企业经营过程中发挥一定的治理作用。

二、 智能化企业的公司治理结构

智能化集成企业是指在遵循有关法律法规、资质要求等社会资本的前提下，由物质资本所有者、人力资本所有者以及普通员工，经过签订一系列的动态博弈市场契约而形成的一个具有有机整体性的营利组织。能化集成企业必须遵循相关部委或相关产业的规章制度，需要按照一定的法规办理相关的资质手续。智能化集成企业提供的产品主要是智能化系统集成服务，主要包括智能化企业的硬件系统、软件系统控制平台以及综合调试维护服务等（工信部，2011；安防协会，2011）。

智能化企业的董事会和经理层一起构成智能化企业的核心治理层，主要负责企业发展的重大战略决策与高效执行管理等。董事会是由股东大会按照股权原则选举出来的会议体决策机构，董事会的具有诚信和勤勉的信托责任。经理层是由董事会按照一定的标准选拔聘任。经理层主要包括拥有企业家人力资本、核心技术人力资本、项目管理人力资本和市场营销人力资本等核心人力资本所有者。

智能化企业的重大战略决策与高效执行管理的权力赋予给董事会和经理层，这是在良好的法治经济环境下自然演化出来的结果。在经营管理效率化、合理化、专业化前提下，将公司权力逐步集中在执行董事身上成为时代的必然，然而这使得公司内部组织机构的分权制衡原则受到了严重的挑战，因此，完善的分权制衡的智能化企业公司治理结构，应该由董事会、经理层和监事会构成。智能化企业分权制衡的公司治理主要负责对于大股东、中小股东、债权人、经理层与普通员工的产权与契约保护，以及对企业经营收益的分享保护。

三、 智能化企业的利益相关者大会

智能化企业的利益相关者具有各种不同的层次。首先是股权资本和核心人力资本构成智能化企业的核心层。其次是依据市场契约进入智能化企业的债权资本和普通员工。第三是智能化企业服务的甲方客户。第四是为智能化企业提供设备及外包服务的供应商。最后，还有提供社会工作环境的政府、社区等利益相关者。智能化企业在进行获利运营时，在满足内部利益相关者的同时，还必须兼顾处于智能化企业外部的其他利益相关者的利益。然而，从智能化企业的有机整体性的本质特征可以看出，企业外部的利益相关者与企业内部的利益相关者具有本质的不同，外部利益相关者本身是社会经济网络系统的结点，他们与法人企业一样享有平等的权益。

关于智能化企业外部利益相关者的权益保护，主要是依靠国家法律条例和市场机制手段进行监管，如制定税法、合同法、产品质量法、环境保护法等，以及规范要素市场和商品（劳务）市场健康竞争与持续运行等方面。智能化企业公司治理必须重视政府以法监管治理的市场层，主要负责对于市场的利益相关者的产权与契约保护，确保外部利益相关者的基本利益得到保障。

智能化企业内部利益相关者的权益保护，主要是通过健全完善公司治理结构和功能。智能化企业的公司治理结构一般是由股东组成股东大会，由股东大会选举产生董事会，再由董事会聘任经理人，并在股东、董事会、经理人之间形成双层委托关系，这种治理模式过于突出了股东的主导力量，而忽视了债权人、职工等利益相关者在公司治理中的作用。因此，完善的智能化企业公司治理结构应该是在坚持股东主导的治理理念的同时，其他所有利益相关者积极参与治理，并且要在国家法律法规以及公司治理结构中健全参与治理的程序、机构及监督功能。

智能化企业利益相关者大会的提出是及时和必要的，只有智能化企业的中小股东、长期债权人、普通员工、供应商和社区等利益相关者等弱势群体，依照公平、合理的原则选举出来的监事代表，才能真正维护好他们的利益。智能化企业的利益相关者大会参会成员一般不包括大股东和管理层任职的中小股东，但可以列席利益相关者大会。由智能化企业利益相关者大会选举诞生能够代表自己利益群体的监事会，智能化企业监事会必须由企业弱势产权主体的代表组成，监事会的功能应定位于代表广大的利益相关者履行对公司核心治理层的监督职责，维护其他利益相关者的利益。监事会是智能化企业的会议体常设机构，负责监督企业的日常经营活动以及对核心治理层等人员违反法律、章程的行为予以指正，并对核心结构层拥有保证合法权利的监督权和危害预警权。

四、 智能化企业监事会的选举构成

智能化企业的监事会由全体监事组成。监事会的监事资格具有一定的要求，可以是中小股东、长期债权人、公司职工和长期供应商，或者是由弱势产权主体委托的非公司专业人员，但公司的董事长、董事、总经理等不得兼任监事。监事会成员人数应符合法律、法规的要求，并具备履行职务所必须的专业知识、技能和素质，以便保证监事会能够进行富有成效的决策，做出科学合理、公正谨慎的监管。监事会可设主席、委员等职，可以下设关联交易委员会、审计监察委员会、风险履约委员会、劳工保障委员会和监事会秘书等，分别负责智能化企业的大股东关联交易、核心管理层的监督审计、债权人和供应商的风险履约以及普通员工的权益保障的方面。

智能化企业的关联交易现象极为普遍。为了保证中小股东、债权人以及其他利益相关者的利益，智能化企业的监事会设立关联交易委员会对核心治理层的监管非常必要，定期的审核、披露关联交易信息，在关联交易的事前、事中和事后都进行有效地监督，必要时付诸法律是关联交易委员会的一个重要职责。

智能化企业的监事会需要设立审计监督委员会，履行日常的审计和稽查职责，监督公司规范运作，保证公司利益相关者的利益。监事会的审计监督委员会不同于董事会的财务审计委员会，董事会财务审计委员会重点是股东大会和董事会对于管理层的监督审计和经营风险的控制。监事会的审计监督委员会则重点对于核心治理层的监管，并且监管目的在于保证其他利益相关者的权利。

监事会的风险履约委员会设立主要目的是保护公司债权人和长期供应商的权利。而至于对于公司客户的履约风险的控制，主要是由公司核心治理层来控制。长期以来，保护公司债权人和长期供应商的权利主要依靠市场法规。监事会风险履约委员会的设立为解决市场履约风险提供了一个很好的机构，并建立一个沟通协商的渠道，为多方共赢互惠的发展建立了有效地互动基础。

监事会的劳工保障委员会的设立主要目的是保护公司员工和社区环境方的权利。长期以来，公司普通员工和环境社区的权利不能得到有效地保护。监事会劳工保障委员会的设立为保护员工权利提供了一个有效沟通的渠道，为多方共赢互惠的发展建立了有效地互动基础。

智能化企业的监事会会议必须有记录，因此，监事会可设监事会秘书一名，由监事会聘任和解聘，监事会会议记录由监事会秘书负责制作，监事会秘书应当具有必要的专业知识和经验。

五、 智能化企业监事会的功能定位

智能化企业的监事会是智能化企业内部行使监督权的机关，是企业内部治理结构的重要组成部分。智能化企业监事会的首要功能是对核心治理层的经营管理的执行监督，其次是保护企业弱势群体的危害预警功能，第三是经营信息的披露功能。

监事会作为专门的公司监督机关对核心治理层的业务执行状况和财务状况进行专门的监督。特别是核心治理层权力日益膨胀，设立监事会行使监督权，可以促使核心治理层认真执行公司的经营业务，正确地决策，以保障公司健康有序地发展。

智能化企业的监事会除了考虑保护中小股东的利益外，也要对债权人、供应商和其他利益相关者利益的保护。监事会的监控防线要前移，建立危害预警系统，让智能化企业核心治理层在权力行使前就得到预警防范。必须要强化监事会的法律地位，设计有效的监督机制，其功能定位应该是代表广大的利益相关者对核心治理层进行监督。智能化监事会的另一重要职能是能够及时报告异常的经营信息。健全完善的信息披露制度是确保企业健康、快速及可持续发展的基础，也是保护利益相关者各方利益的重要手段。

六、 结论

本文论述了智能化企业的公司治理结构，首次提出并丰富了智能化企业利益相关者大会及监事会的相关内容，认为智能化企业的利益相关者大会是智能化企业非主要股东利益相关者的权力保证机关，它是由中小股东、债权人及其他利益相关者组成，对公司重大事项的经营决策具有监督权，并对公司的经营管理有一定的建议权。

智能化企业的监事会是由非主要股东利益相关者大会选举产生，智能化企业的监事会向利益相关者大会负责，是公司监督核心治理层进行经营决策和执行业务的常设机构，负责监督公司的日常经营活动以及对核心治理层等人员违反法律、章程的行为予以指正。

监事会可以下设劳动保障委员会、关联交易委员会、风险履约委员会，分别对企业职工、中小股东、长期债权人和稳定供应商负责，并对核心结构层拥有保证合法权利的监督权和危害预警权。同时，认为对核心治理层的经营监督是监事会的首要功能，对于危害预警和信息披露则是监事会的两个重要功能。

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作者简介：张华，管理学博士，中央财经大学中国发展和改革研究院博士后。

收稿日期：2013-06-11。