双威教育欺诈曝VIE风险

你也许认为，假如购买了一家在美国上市的中国公司的股票，你就拥有了这家公司的部分资产。

遗憾的是，情况并非如此简单。近来双威教育（CAST.NASDAQ）公司的案例说明，在许多情况下，外国投资者购买的中国企业股份可能不代表实际的价值。这个问题有可能蔓延到在美上市的实力雄厚的中国公司。

双威教育的情况最让人震惊，当然也最令人愤慨。2012年3月，该公司首席执行官陈子昂（Ron Chan）与控股股东产生冲突，宣布辞职。一位美国投资者不仅接替了陈子昂的职位，而且取得了董事会的控制权。

然而，最后证明这只是战斗的开始。

4月中旬，双威教育透露，该公司无法找到中国子公司的公章或有效印鉴。对于双威教育的中国子公司来说，公章是开展业务的必需物品。没有公章，双威教育就不能签订合同甚至是支付员工工资。换句话说，中国似乎把公章作为管理公司的权利象征――印章决定一切。

人们相信陈子昂现在拥有这些印鉴，但他宣称自己毫不知情。

双威教育拥有的两所大学资产已经转移到了前首席投资官和中国区总裁的名下。据董事会称，当时有十几个人闯入该公司的上海办公室，偷走了一些文件和几台电脑。

双威教育发现，公司内部的这场骚乱难以平息。

而双威教育出现问题的一个原因是，该公司的股东其实并未买入公司运营利益。为了避免中国政府对外国投资的限制，双威教育的股东实际上是投资了一家美国公司，由这家美国公司与一家中国公司达成协议安排。但是，这家中国公司的所有人依然是中国公民。

这种结构被称为可变利益实体（VIE）结构，问题在于中国的法律框架下，这样做可能是非法的，而且已经遭到了中国监管机构的批评。即便这种方式合法，如果中方所有者决议欺诈，这家美国上市公司必然会，然后由中国法院判决来执行这些可疑的合同。如果可行的话，这类诉讼会需要很长的时间来解决。

从双威教育的案例来看，这家公司只有拿到公司印鉴才能经营业务，但是根据中国的法律，他们需要才能收回印鉴。在此期间，中国子公司的经营者能够充分利用这种情况谋利。

遗憾的是，双威教育并不是唯一一家涉及可疑资产索赔的中国公司。

据《匹兹堡论坛报》报道，目前至少有105家在美国上市的中国公司摘牌退市，这些公司正在接受调查或者存在财务问题。

即使不存在欺诈行为，在美国上市的中国公司广泛使用可变权益实体结构，也会给投资者带来麻烦。

有些著名的中国互联网公司也采用了这种结构，包括人人网、百度和搜狐。在大多数情况下，这家公司的高管实际持有中国公司的资产。例如，人人网的创始人和妻子拥有中国公司99%的股权。这使得身居高位的管理者能够抵挡外国股东的任何挑战。

这不仅是法律结构令人质疑的问题，但是华尔街显然愿意忽视这个事实，美国投资者购买中国公司股票的时候，他们的权利要求微不足道。承销商和中国上市公司都利用了人们对中国概念股的渴望。

双威教育的欺诈行为就是最终的教训。投资中国公司实际上是投资经营这些公司的人。即便不是大多数，但有些高管是不会有恶意的，可另一面在这里又似乎总存在许多可疑的活动。进一步说，当高管受到威胁的时候，他们利用比较弱的法律框架和条款来维持对公司的控制权是更有可能的。但愿上帝保佑他们不要偷走公司印鉴。

对于美国投资者来说，为了投资中国的潜在收益也许值得冒险，但是别说没人警告过你。

（原文载于《纽约时报》专栏，作者Steven M. Davidoff。i美股翻译，李剑整理）