中国企业海外资产收购的挑战与政策障碍

当中国购买者开始成为国际市场形象时，国际资本不可能不注意到中国企业这样一类新的游戏参与者。中国企业的海外资产并购可能面临哪些挑战和竞争；外资机构是否存在针对中国企业并购的阴谋；中国企业走出去是否还存在政策阻碍？这是国际资本和投资者都要考虑的问题，也是中国企业和中国政府机构应该关注的问题。

中国企业正在加快走出去，据2007年1月16日全国商务工作会议透露，2006年中国非金融类对外直接投资161亿美元，同比增长32% ，全球排名由上年的第17位上升到第13位，这一数字证实中国企业正在加快投资境外市场。

走出去从资源购买者到资产购买者

中国企业走出去一个很重要的目的就是购买资源或并购资产。从近年国际市场的反映看，中国对国际性的资源市场、资产并购市场的影响都在迅速增加。在此前对中国企业走出去的研究中曾分析过中国企业在不同阶段投资海外市场的不同特点。从整体来看中国企业正在进行一种角色转换――从资源购买者发展到资产购买者。

在经过了10多年走向海外市场的实践之后，中国企业走出去获得资源的模式已经比较成熟了。从发展历程看它们经历了产品购买者、资源购买者、股权购买者三种角色的变化。

在第一个阶段，中国企业只是购买已开采出来的石油矿产品。这是最初级的阶段；

第二个阶段是由中国企业购买或投资海外的油田、气田、矿山，获取份额资源；

第三个阶段中国企业是以海外公司的股权为收购目标，通过收购公司股权这种资本投资方式来获得石油矿产资源。

这个过程也是中国企业走出去从低级到高级的发展过程。

我们收集整理了2000年以来的近90个中国企业海外投资或收购的案例，在这些已完成的收购案或拟进行的收购案中，能源、矿产资源收购案有约30个，占所收集的收购案例的1/3。在这30个案例中又有21个是有关石油及天然气收购，占比约70%，这显示以石油和天然气为主的海外资产收购是中国企业走向海外的最重要目标。此外在能源和资源类收购资产案例中，收购的主体无一例外都是国有企业。

通过收集的案例也可以发现，资源股权与企业股权的并购正在增多。绝大部分的资源股权与企业股权收购案例都发生在2005年以后，其涉及的行业也逐渐增多，包括了能源、矿产资源、港口、银行、融资租赁、个人电脑、电信、家电制造、汽车制造、汽车零配件等多个领域。虽然每个行业中的收购数量很少，但从行业分布上毕竟开始呈现出多元的特点。

在从购买产品到购买资产的过程中，中国企业的收购方式、资源投入等也有很大的转变，购买能源与原材料产品的方式相对简单，谈定一个市场价格，直接购买即可。但资产收购方式则比较复杂，涉及到各种市场法律甚至政治因素的谈判，收购价格的确定也比较复杂。

中国企业海外资产并购遭遇的挑战与阻力

作为一个新来者，中国企业的大规模走出去意味着对原有市场格局的调整将受到一系列的挑战。

在国际事务中，经济从来都是与政治挂钩的，单纯的购买资源产品可能不会引发非市场因素的担忧，但随着中国企业逐渐增加对外资企业的股权收购，一些正常的市场行为也会受到来自政治的干扰。

一个典型的例子是2004年中海油收购美国优尼科公司，虽然业界普遍认为中海油收购优尼科是平常的商业交易，无碍于美国的国家利益，而且中海油开出了185亿美元的收购高价，比竞争对手雪佛龙的开价要高，但最终此收购还是因美国国内强大的政治压力而失败。

另一个例子是海尔收购美国家电巨头美泰克，海尔拟出价12.8亿美元收购美泰克，并承担美泰克9.7亿美元的债务，收购总报价22.5亿美元，但由于收购价格过高，两家企业整合的复杂性以及美国政界的反对，海尔不得不于2005年7月20日宣布放弃收购。

类似的例子在欧洲也有，2005年9 月华为公司曾提出以6.82亿英镑的价格竞购英国电信设备公司――马可尼公司，但后来因为某种原因而失败，据来自欧洲官员和美国媒体的消息称，马可尼淘汰中国华为很可能是受美国压力所致。

由于企业体制原因，中国的大型国企在参与海外资产收购时很容易被看成是中国政府的代表，这是引起国外政府警惕或者容易让它们找借口的地方。为此中国也在改变策略，一种做法是让在海外上市的国企色彩较淡的中资公司来出面收购，中信泰富主席荣智健2006年11月以私人公司名义，斥资8亿美元向南非奥本海默家族收购全球第三大矿产公司――英美资源的1.13%的股权，引起关注。如果是中资企业来代表中国政府进行海外资产收购，很可能政府要以某种形式来补偿这些中资企业。

除了政治压力之外，中国企业明显的收购意图也会引起国际资本或大机构的狙击，或者引发国际机构来套取中国溢价。有西方金融界人士透露，现在有一部分国际资本把目光盯住来自中国的资产并购需求，由于中国企业海外资产并购的目标明显，当国际资本了解到中国企业的收购意图时，时常会提前涌向中国企业的收购目标，抢先收购目标资产或者抬高收购门槛，使中国企业的收购支付更大的成本。

从我们整理的收购案例来看，迄今收购出价最高的是中海油收购优尼科的185亿美元，其次是五矿收购加拿大诺兰达公司的55亿美元。在近几年中国企业参与的海外资产收购案中，报价一般都在几亿美元到几十亿美元之间。

另一种针对中国企业的政策调整也为中国企业的海外资产并购设置了障碍。2006年4月底，澳大利亚铁矿石的重要产地西澳州政府突然对外资参股当地矿山做出限制规定，要求外资对当地矿山持股比例不得超过20%，这使得兴致勃勃赴澳开采铁矿石的中国企业措手不及，因为此前首钢、唐钢和马钢等已在当地投资建设了九个矿山项目，宝钢和中钢在当地的部分项目中所占股份实际上已超过了40%， 西澳州政府该项政策的出台给中方未来在当地的矿山投资蒙上阴影，如果中方投入大量资金持股却不到20%，相关合作显然无法继续。

日本大财团在铀矿资源上的战略性争夺也使中国并购铀矿资源处于比较被动的境地。据我们掌握的情况，从2005 年9月中国核能发展计划公布以后，日本企业集团就加快了战略部署。哈萨克斯坦的铀储量约占世界总储量的25%，在世界上位居第二。2006年2月哈萨克斯坦国家原子能工业公司总裁扎吉舍夫宣布该国已同日本三井财团的三井物产和关西电力公司签订合同，建立合资公司，双方将共同开采哈梅古杜克铀矿，两家日本公司将各占公司35%的股份；2006年10 月三井物产与俄罗斯技术供应出口公司签署协议，开始实施开采雅库特南方铀矿区的合资项目，三井物产株式会社将获得这一项目25%的股份。日本之所以大规模在全球收购铀资产，有应对未来铀价上升的目的，但值得注意的是三井物产并不讳言日本的目标其实还是中国，一名三井发言人说我们必须在中国竞争到来之前确保铀的份额。当前国际核电企业以日系为中心，正在逐步形成三足鼎立的局面：日本富士财团的日立-美国通用、日本三井财团的东芝-美国西屋、日本三菱财团的三菱重工-法国阿海珐，日本在核电技术和市场的垄断雏形已经出现，中国加快发展核能应用的能源战略调整必然受制于日本。

政府机构并不适应企业大规模走出去的形势

中国企业走出去时承载了中国的能源安全与资源安全的重任，因此它们都会得到中国政府不同程度的支持，然而与中国企业大规模对外投资的趋势相比，国内在政策上还存在着不能完全与这种形势相适应的问题。主要表现在如下几个方面：

一是国内给企业走出去赋予了太多的重任，如在承担收购资产以保证能源安全与资源安全的同时，还要通过企业走出去来有效缓解双顺差，不过这种期望可能会要求太高。因为从双顺差关系到中国经济的结构性问题。从资本项来看，作为一个发展中国家资本的净流入总是大于资本的净流出，否则不叫发展中国家；从经常项来看，中国出口50%是加工业，加工业总能带来利润，形成顺差。

二是支持企业对外投资的政策配套还不够。研究中国政府鼓励企业对外投资的政策历程可以发现，中国一直以来坚持了以吸引外资、增加外汇储备为目标的外汇管制政策，这种情况直到人民币升值压力加大的2004年才有所改变。

2004年10月，商务部出台相关规定，减少对寻求境外投资的中国企业的审批程序，开始在网上接收企业申请，并发放许可证，不再审核每一项申请的可行性。

在中央明确提出走出去战略之后，相关政策陆续出台，包括取消境外投资的风险审查、取消境外投资汇回利润保证金制度、实行境外投资外汇管理改革试点、给予试点地区一定的购汇额度、允许境外企业产生的利润用于境外企业的增资、或者在境外再投资、允许购汇或使用国内外汇贷款用于境外投资等。

直到2006年6月8日，国家外汇管理局宣布7月1日起不再规定境外投资购汇额度，境内投资者的外汇需求可以得到充分满足，内地企业到境外投资建厂收购兼并等无需担心购汇困难，没有购汇额度的限额。

中国在放松外汇管制之时恰逢人民币稳步升值。据我们所做的调研，在放松购汇及对外投资政策之后，企业并未表现出踊跃之势，人民币升值预期在一定程度上抑制了企业对外投资的愿望，而放宽性的政策从出台到实际执行仍有很大的距离。

在2006年6月，国际金融公司IFC、外国投资咨询服务机构FIAS、多边投资担保机构MIGA 共同的中国对外直接投资公司调查报告显示，58%的企业表示在获得融资方面有一些困难、甚至非常困难；77%的企业希望获得长期和中期融资但尚未获得；绝大多数被调查企业认为以下因素妨碍了企业对外直接投资：对获得外汇限制58%、行政程序数量48%、办理程序所需的时间44%、有限的资金来源35%、合规成本24%。

据了解，中国企业对外投资必须走的审批流程为：到国家外管局进行外汇来源审核，然后到商务部办理境外投资注册企业核准，到国家外管局办理登记和投资外汇资金汇出手续，到银行买汇并汇出，企业到海外后向中国驻外商务机构报到，定期向商务部和外管局提交年检报告和绩效报告，如果是国有企业到海外直接投资，还需要到国资委审核企业能力。所有这些手续全办下来大概得等到65天以后了。

FIAS高级投资政策官员巴塔特表示，与印度、巴西、南非等发展中国家相比，中国企业对外直接投资手续要复杂得多。

即使有实力的国有企业也对繁杂的对外直接投资手续感到不能承受。一家国有企业的相关负责人以国企到海外并购举例说，立项前要向国资委打个报告，立项过程中要打个报告，增资要打个报告，并购成功后还要打个报告。本来一件事却被分成了四个报告，其实这些都是可以合并的。

此外很多审批文件是互为因果的，有时候到商务部办理手续，商务部要求有国家外管局的批件，到国家外管局办理审批手续，又要求有国家发改委的批文，到了国家发改委又要求有商务部的批件，要想办成一件事得来回折腾很多次，很多好的投资机会也在这种折腾中流失了。

一些政府机关办理相关程序的透明度不够，不事先告诉企业办理一项手续需要什么文件，或不一次全部告知企业。

三是对私营企业的对外投资支持不够。根据国际金融公司等机构的调查，根据所有权划分时，全部被调查企业一致认为取得外汇是对外直接投资的一项严重障碍，但更多的国企和外企认为程序数量和办理程序所需时间是更加严重的障碍性因素，这意味着对私营企业来说取得外汇资金是一项最大的问题。

国家取消企业境外投资购汇额度的政策到2006年7月1日才开始实行，中国企业走出去进行资产并购未来将会继续大幅增加，但是它们仍将面临着国际市场上的种种挑战，以及国内政策放开、政府机构服务不足等种种因素的限制。中国企业的海外资产并购要顺利发展，除了自身能力提高外，还需要经历内部及外部环境的极大改变。

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