论农村小额贷款公司改制为村镇银行的外部监管

摘 要：农村小额贷款公司改制为村镇银行的外部监管，符合法理的内在要求。在改制过程中，银监会对改制工作实施外部监管，其中包括农村小额贷款公司改制为村镇银行的准入和退出、涉农贷款比例等指标进行考核的合规性监管；对改制的信用风险、流动性风险和操作性风险进行监管；对筹建工作小组的改制活动进行全程监管，对改制筹建小组主体成员是否适格进行审查，以确保改制工作顺利进行。

关键词：农村小额贷款公司；改制；村镇银行；外部监管

中图分类号：F321 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）19-0109-03

一、农村小额贷款公司改制为村镇银行的外部监管概述

（一）农村小额贷款公司改制为村镇银行外部监管的含义

农村小额贷款公司改制为村镇银行的外部监管，是指银行业监督管理机构根据相关法律法规，对农村小额贷款公司改制为村镇银行的合规性、风险性监管以及对参与改制主体的改制活动的监管，以防范金融风险的发生。在我国，农村小额贷款公司和村镇银行都属于新兴发展起来的金融机构，关于这两者的监管法律体系相对于其他金融机构来说并不十分健全。2009年银监会的《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》，明确指出符合规定的小额贷款公司可以改制为村镇银行，由银监会负责指导监督，因此在改制过程中应由银监会对其进行外部监管。

（二）农村小额贷款公司改制为村镇银行外部监管的原则

农村小额贷款公司改制为村镇银行在我国并无先例，也没有相似经验可供借鉴，因此银监会在进行监管时必须使用特殊的原则和方法。主要体现为以下几个方面：《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》对农村小额贷款公司改制为村镇银行的准入条件、程序和要求以及监督管理等做了相关规定。银监会对改制的外部监管首先是对拟改制的农村小额贷款公司改制为村镇银行的准入监管。实行市场准入监管是为了防止不合格的小额贷款公司主体改制为村镇银行导致市场的紊乱。拟改制的小额贷款公司需首先符合《指导意见》的审慎性经营要求。其次须经股东（大）会表决通过且其治理结构、内部机制、经营状况以及信誉等都需符合相关要求，小额贷款公司符合条件后便可申请改制。银监会还应对改制的过程进行监管，对筹建工作小组的资质进行检查，并全程监督筹建工作，对申请材料进行审核，审核通过后便可决定筹建和开业等行政许可事项。最后，农村小额贷款公司成功改制为村镇银行后，银监会还应对改制后的村镇银行进行持续监管，确保其稳健发展。

（三）农村小额贷款公司改制为村镇银行外部监管的法律价值

1.安全价值

农村小额贷款公司改制为村镇银行的外部监管的主要意义是，保护农村主体的金融权益，保障农村金融市场的安全，促进农村各金融主体的公平竞争，保证改制的顺利进行，因此银监会的外部监管对于改制后的村镇银行的安全运行、农村主体的金融安全具有重要的现实意义。

2.秩序价值

银监会的外部监管有利于改制的有序进行。银监会依据《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》、《村镇银行管理暂行规定》等规范性文件对拟改制的农村小额贷款公司的改制过程进行全程监管。小额贷款公司若要改制为村镇银行需符合法定的条件，改制过程也要严格遵从程序要求。若无银监会的监管，改制过程中必然带入农村小额贷款公司的主观判断及动态，这必然使得改制处于无序的状态，影响农村金融市场的整体经济秩序。

3.发展价值

银监会对改制过程进行严格监管，确保只有适格的农村小额贷款公司依照法定程序才能顺利改制为村镇银行。这样可以缩小改制后的村镇银行和其他村镇银行在资本、业务等方面的差距，保证改制后的村镇银行和其他村镇银行地位的平等，使其在公平的环境下开展业务并进行竞争以不断提高业务水平，提高农村金融市场的整体效益，进一步服务“三农”。

二、农村小额贷款公司改制为村镇银行的合规性监管

（一）准入监管

为引导农村小额贷款公司顺利改制为村镇银行，应当首先从市场准入方面进行有效的监管。市场准入监管主要包括经营状况和主发起人。

1.经营状况

对农村小额贷款公司经营状况的监管是对其改制为村镇银行设立的一道门槛，是防止改制的混乱，保证改制后的村镇银行能正常运作。《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》中明确规定：“拟改制的小额贷款公司须按《指导意见》新设后持续营业3年及以上；清产核资后，无亏损挂账，且最近2个会计年度连续盈利；资产风险分类准确，且不良贷款率低于2%；已足额计提呆账准备，其中贷款损失准备充足率130%以上；净资产大于实收资本。资产应以贷款为主，最近四个季度末贷款余额占总资产余额的比例原则上均不低于75%，且贷款全部投放所在县域……”很明显，《暂行规定》中对改制的农村小额贷款公司的经营状况的要求十分高，而且在实践中相当一部分小额贷款公司的经营状况达不到这些标准，因此，银监会必须协同相关中介机构对拟改制的农村小额贷款公司进行审慎性监管。

2.主发起人

《暂行规定》中明确要求小额贷款公司要改制为村镇银行必须有符合条件的银行业金融机构作为主发起人。这其实为改制设置了更高的门槛。据调查，目前基本各银行业金融机构都没有意愿去自愿成为改制的主发起人。无论是大型商业银行、股份制商业银行还是农村信用社，对小额贷款公司的贷款质量、风险控制、人员素质等都存有疑虑，因而增加了成为主发起人的顾虑。另外，规定银行业金融机构作为主发起人是为了将小额贷款公司的风险控制在银行市场之外，隔离不同市场之间的风险。但是在《暂行规定》中对主发起人的具体持股比例并没有做出明确规定，因此在实践中很有可能原持一定股份的小额贷款公司的股东联合起来对抗作为主发起人的银行业金融机构。因此，银监会在对主发起人的适格问题进行审查时，还应对其作为主发起人所持有的股份进行明确规定。

（二）市场退出监管

有准入就得有退出，否则当面临市场退出时，投资者和客户的利益就很难得到保障。规范的市场退出机制有利于规范金融主体运行机制，也有利于维护金融市场的稳定。关于农村小额贷款公司的市场退出，《指导意见》中有明确的规定，分解散和破产两种情况。具体原因有：（1）公司章程规定的解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法宣布公司解散。但是，农村小额贷款公司改制为村镇银行后，其市场退出必然有所改变。有关改制后的村镇银行的市场退出，应遵从《中华人民共和国商业银行法》第72条的规定：商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。同时，银监会在阐述“资本充足状况和资产质量状况”监管措施的条文中对村镇银行的市场退出问题也略微提了一下。但是，村镇银行作为新型金融机构区别于传统的商业银行，有其自身的特殊性，有关商业银行的退出机制明显无法满足村镇银行的实践需要。因此，银监会应明确村镇银行的退出流程，并对村镇银行撤销条件，破产清算的方式、步骤及具体的操作办法给予详细的规定，最大限度保护存款者的利益，维护社会的稳定[1]。

（三）支农服务监管

无论是农村小额贷款公司还是村镇银行，从其设立之日起就是为了服务“三农”经济，推动农村金融市场的发展。银监会必须对农村小额贷款公司改制后的市场定位进行明确。改制后的村镇银行必须立足于县域，服务“三农”，适应并不断探索建立灵活、便利的信贷管理与服务模式；以市场为导向，开展金融创新，开发适应农村经济发展和区域产业特点的金融产品，增强金融服务功能，努力扩大服务覆盖面，提高服务满意度，促进当地经济发展。银监会在当地的监管分局应在当地建立支农服务质量评价考核体系，构建正向激励与约束机制，定期对改制后的村镇银行的客户贷款覆盖面、客户贷款满意度、涉农贷款比例等指标进行考核，并建立与考核结果相挂钩的奖励机制，使改制后的村镇银行更好地服务“三农”。

三、农村小额贷款公司改制为村镇银行的风险性监管

除了对农村小额贷款公司改制为村镇银行的合规性进行监管，还应将对改制的风险性监管纳入监管范畴。农村小额贷款公司改制为村镇银行，银监会必须首先确保不能把农村小额贷款公司自身的风险传递到银行体系当中。银监会对改制的风险性监管主要包括以下几个方面：农村小额贷款公司的资金来源十分有限，因此在其发展过程中蕴含着非法集资的冲动。非法集资作为一种破坏金融秩序的犯罪对地方的社会秩序以及市场金融秩序危害极大，在我国的《刑法》、《商法》以及地方出台的对小额贷款公司的管理办法都明确对非法集资进行了明令禁止。因此银监会必须对拟改制的农村小额贷款公司的资本合法性进行审查。另外，对借款人的资信状况也应进行审查，以防止坏账、死账的出现。

对于改制后的村镇银行，仍会面临相应的风险。

（一）信用风险

无论是农村小额贷款公司还是村镇银行，其所面对的贷款对象都是农民和中小企业，而农民和中小企业的信用状况复杂，缺乏以往的信用记录和相应的抵押财产。而一些贷款者信用意识和法律意识淡薄，欠贷不还，往往利用各种方式逃账、赖账，极易形成信用风险。因此，在改制前，银监会必须对小额贷款公司原先的贷款客户进行资信审查，减少改制后坏账、死账的出现。对于改制后的村镇银行，银监会应将其纳入征信系统，保证其对贷款用户资信状况的了解。另外，可广泛开展一些信用评级活动，评选出“信用乡”、“信用户”等，并建立相关的奖励机制，增强农民的诚信意识和信用意识，为建设农村信用体系创造良好的社会氛围。

（二）流动性风险

农业生产受季节气候的影响十分巨大，其面临自身风险和市场风险的双重危机。因此，一旦发生自然灾害，导致农民大面积拖欠贷款，那么无论是小额贷款公司还是村镇银行都会面临巨大的危机。另外，无论是小额贷款公司还是村镇银行都受到了严格的地域限制，不能跨区域开展业务，这促使流动性风险更加突出。为防范农户经营风险，提高农户还贷能力，政府应该推动有关农业保险制度的发展，尽快制定《农业保险法》等法律法规，构建多层次的农业保险组织体系[1]。同时，政府应加大对村镇银行的财政支持并给予相关的税收优惠政策，以解决村镇银行资金短缺问题。例如：村镇银行应该享有和农村信用合作社相似的特定税收优惠，对城建税、教育费附加等进行减免。

（三）操作性风险

农村小额贷款公司作为非银行金融机构，其部门设置以及工作人员的配备均有别于正式的商业银行。一般说来，农村小额贷款公司的部门设置较为简单，对工作人员的业务素质要求并不高。但是村镇银行作为商业银行，其有严格的部门设置，工作人员的素质也要求达到一定的标准。若农村小额贷款公司改制为村镇银行后，部门设置没有改进，工作人员的素质没有提高，那么业务操作流程便会发生错误，极易导致操作性风险的发生。在改制过程中，监管机构应该对拟改制的农村小额贷款公司的部门设置进行重新整顿以符合村镇银行经营的需要，对工作人员也要进行相关业务培训并进行考核以提高其业务水平，强调内部合规建设，防范如账外经营等案件的发生。

四、对参与改制主体的改制活动的监管

拟改制为村镇银行的农村小额贷款公司除了要符合《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》中规定的准入条件，其在改制过程中还应遵从《暂行规定》中规定的程序和要求。

首先，监管机构应加强对筹建工作小组的成员组成的监管。《暂行规定》中规定“小额贷款公司改制设立村镇银行应当成立筹建工作小组，设立村镇银行的发起人应当委托筹建工作小组为申请人。筹建工作小组由主发起人、小额贷款公司等有关单位组成，负责相关改制工作。”因此，监管机构应对筹建工作小组主体成员适格与否进行审查，其中村镇银行的发起人的资质、持股比例等必须符合《村镇银行管理暂行规定》的要求。监管机构还需要对小组成员的组织能力和领导能力进行检测以确保改制工作的顺利进行。

其次，监管机构还应该对筹建工作小组的改制工作进行全程监管。对于拟改制的小额贷款公司，筹建工作小组应聘请具备资质的中介机构对其进行清产核资，同时对其管理状况进行专项审计。监管机构应该协同筹建工作小组对中介机构的资质进行审查。清产核资工作在改制准备过程中是十分重要的，这涉及拟改制的小额贷款公司的资产与运营状况是否具备改制为村镇银行的条件。因此，当中介机构清产核资完后，监管机构对其结果也应该协同筹建工作小组进行复查。

最后，银监会对于筹建工作小组提交的改制设立村镇银行的筹建和开业等行政许可申请材料应该进行仔细审查，确保每一份材料的真实性、完整性与准确性。在审查过程中，银监会应该严格依据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《村镇银行管理暂行规定》、《村镇银行组建审批工作指引》的规范性文件的具体规定。在审查完后，银监会应及时对拟改制的小额贷款公司的筹建和开业等行政许可事项进行决定。

参考文献：

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