以并购为导向的并购贷款风险分析

当今世界正处在大发展大变革大调整时期,国际金融危机影响深远，世界经济格局面临重新洗牌，全球企业整合呈现新特点。在当前国际经济新形势下,银监会果断地进行金融制度创新,于2009年12月9日公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称指引），标志着银行贷款可以正式进入股权投资领域。《指引》解决了中国企业实施并购所需的资金短缺瓶颈,为我国企业进入新行业、新市场带来新的机遇和挑战。

一、并购过程

《指引》中所指并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购作为一个动态连续的发展过程，可以分为三个阶段，即并购策划阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。

・并购策划阶段。并购策划阶段是并购活动的起点，是指企业根据自身并购战略，组织有关专家对相关企业进行分析和评估，从而确定是否展开并购的战略导向过程。

・并购实施阶段。并购实施阶段是指从签订并购意向书到正式签订并购协议的过程。双方签订并购意向书后，并购方要展开全面深入调查，根据已有资料和目标企业进行谈判，并制定并购后业务整合计划，等谈判有了结果再签订正式并购协议。

・并购整合阶段。并购协议达成后，如何进行整合是创造并购协同效应的关键，并购整合阶段是并购成功与否的一个重要标志，这一阶段并购双方应根据协议履行职责和义务，使双方利益最大化，将风险降到最小。

二、并购过程中的风险

受金融危机影响，国外资产价格下跌为我国企业创造了并购机会，通过并购实现产业升级、结构调整是我国企业的理性选择。根据凯尼公司的调查，在全球并购案例中，约有70％没有达到预期目标，约有50％合并后利润下降。在整个并购过程中我们要增强忧患意识，学会识别、防范和应对并购过程中的风险。

・并购策划阶段的战略风险。并购前的战略风险评估是并购项目能否成功的关键，战略失误，不管战术多好也无法扭转乾坤，TCL并购法国汤姆逊公司一案给我们留下了深刻的印象。

为了成为全球CRT彩电领域的老大，打造世界级企业，TCL选择了跨国并购战略。先后于2003年和2004年分别出资4.5亿欧元和5500万欧元收购了法国汤姆逊公司的电视机和DVD机生产部门以及阿尔卡特公司的阿尔卡特手机业务。然而，彩电领域从2003年开始经历了一场重大的产业升级，以液晶、等离子为代表的新一代高科技产品迅速瓜分着传统彩电的市场分额。战略判断的错误让TCL对行业未来发展形势的判断失误，不但未能让彩电业务扭亏为盈，反而因并购代价太大导致连续亏损。

・并购实施阶段的综合风险。与其说并购是一种技术，不如说更多的是一种艺术。2009年影响最大的一起并购案例非中国铝业入股力拓集团莫属。

中国铝业公司为了实现“国际化多金属矿业公司”的战略转型，一直在寻求整合国外优质资源的机会。2009年2月12日中铝公司与力拓集团通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所联合公告：双方签署战略合作协议。中铝公司本次与力拓集团合作共投入195亿美元，其中约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3%增至约18%，其中持有力拓英国公司的股份增至19%，持有力拓澳大利亚公司股份的14.9%。

并购协议签订后，有媒体担心中国铝业没有雄厚的资金实力履行并购，时任中国铝业公司总经理的肖亚庆向媒体透露，此次入股所需的195亿美元将主要以商业贷款为主，国家开发银行和中国进出口银行将牵头负责融资。各大银行负责人也表示愿意支持中国铝业进行并购，可谓天时地利人和。但由于政府、股东、市场环境等因素，中国铝业入股力拓集团在并购协议签订后发生了很大的变数。2009年6月5日，中国铝业对外宣布力拓集团董事会撤销双方战略合作交易的推荐，向中铝公司支付1.95亿美元的分手费。

中铝注资力拓被誉为“中国企业海外并购第一案”，在整个并购过程中双方表现出相当高的产业相关度和战略相关性，并购若能成功对中国铝业具有十分重要的战略意义。但最终以失败而告终，可见并购过程中政治风险、市场风险等不确定性因素之多，同时也给我国企业开展海外并购敲响了警钟。

三、并购过程中的并购贷款风险

并购贷款一开闸就吸引了社会各界的眼球，业界认为并购贷款将是商业银行新的利润增长点。然而，任何事情都有两面性，并购贷款也不列外。对国内银行来说，并购贷款业务是一个新领域，若运用得当，将能激活市场，有助于经济的快速恢复。如运用不利，则反而有可能放大风险。在并购过程中，我国企业应时怀忧患之心，将风险问题视为并购贷款业务中的核心问题。

・评估风险。由于并购贷款让银行参与了并购全过程，银行在并购策划阶段要就并购双方产业相关度和战略相关性进行分析，凭借专业团队对目标企业进行评估，并制定相应的风险控制措施和退出策略。从并购贷款的复杂程度和所需要配备的人力资源来说，商业银行对于并购过程中的项目评估存在很大的风险。

2009年1月6日，首创股份、中国工商银北京市分行、北京产权交易所有限公司签署国内第一份开展商业银行并购贷款合作框架协议，协议的内容主要是从三方的权利和义务的角度进行阐述，并没有涉及到具体的并购事项和措施。从这个案例可以发现，国内对于并购贷款还是比较谨慎，为了降低并购贷款项目评估风险，目前已经完成的并购贷款目标企业还是选择央企、国有控股等大型企业。

・经营风险。当并购意向书签订后，商业银行应对与并购相关的各个事项诸如主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、劳动关系、关联交易、诉讼与合规等进行全面深入的调查。

并购贷款是一项复杂程度较高的业务，目前商业银行的业务人才主要集中于传统的银行业务，由于银行缺乏富有并购经验和企业经营实践经验的专才，对项目进行有效的调查难度较大，调查不完善为并购失败埋下了伏笔，并购的失败意味着并购贷款的风险。因而在业务初期，商业银行从投行直接挖人或与投行的合作不失为商业银行降低并购贷款风险的得力之举。

・整合风险。并购贷款的最大特点是将被并购对象的偿债能力作为条件，在并购协议达成后，商业银行实际上成了收购方“债务”的“债主”，一旦并购失败，并购贷款就等同于“风险贷款”。相比于传统信贷业务，并购贷款专业人才的缺乏是阻碍并购贷款整合的最大瓶颈，并购贷款需要的是集商行和投行专业知识为一体的复合型人才。

并购贷款打破了传统的金融思维，将视野转移到企业未来现金流上来，它是一项高度包含投资一行业务的资金融通活动。并购整合阶段，商业银行要确保贷款不被挪用，甄别交易真实性和股权真实性以防止欺诈是并购贷款整合风险的关键。同时商业银行还要防止并购方通过暗箱操作掏空目标公司资金，让抵押物成为一个空壳。

参考文献

[1]冯康虎，杨永坤：《科学发展 打造国际化多金属矿业公司》，《中国经贸导刊》2009.9