凯雷并购徐工对国有企业改革的影响分析

【摘要】随着世界经济全球化趋势的发展，外资并购已经成为全球跨国公司对外投资的主要方式。中国的国有企业改制背景和加入WTO后要逐步开放国内市场的承诺，更是增加了外资并购国有企业的数量和规模，凯雷并购徐工案正是在这样的背景下出现并引发出国有企业改革的许多新问题，如何正确认识这些新问题对国有经济发展的影响并采取相应的积极措施加以对待，是当前值得研究和关注的一个现实课题。

【关键词】外资并购 国有企业 改制 影响

2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。

一、徐工选择被外资并购的动因分析

1、国有企业改革的需要。江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。国有经济战线过长、数量过多、分布不合理严重影响了江苏的经济发展。加快国有大企业重组和调整步伐，将有规模优势、竞争优势和产品特色的骨干企业进一步做大做强，将缺乏竞争能力或不必由国有资本控股的企业加快退出是江苏省国有企业改革的重点。正是在这种国企改制的背景下，作为江苏省最好的国有企业之一，徐工集团在2003年两次被江苏省政府、徐州市政府作为引资改制的重点项目，当年10月，包括德隆、三一、美国凯雷、卡特彼勒等国内外30余家机构向政府和徐工集团提交了《项目建议书》，由此拉开了徐工改制、引入外部资本的序幕。

2、企业自身发展的需求。徐工集团是一家由徐州重型机械厂、徐州工程机械厂等15个子公司组成的大型传统国有企业，作为徐州第一个销售收入过百亿的重点支柱企业，除了为徐州的经济增长作出了巨大贡献外，还需要承担许多社会责任，巨大的资金支出使徐工集团压力沉重。徐工的行业优势地位日渐下滑。

同时，徐工机械是徐工集团和国有四大资产管理公司通过债转股方式于2002年7月28日成立的公司，是徐工集团最优质的资产所在，徐工集团占有其中51.32%股权，其余48.68%股份由四大资产管理公司持有。当四大资产管理公司按照国家的改制要求处理所占有的徐工机械股份时，徐工集团作出了将这部分股权回购的战略选择，此笔贷款金额及每年需要支付的利息，对于资金缺乏的徐工集团更是雪上加霜。资金缺乏、资产负债率过高的徐工已经很难通过国内的融资渠道取得资金支持，加上同行业其他企业的快速发展、国家宏观调控政策的变化和自身利润率下降等原因都给徐工的发展带来了巨大的挑战。引入外部资金，寻求合作者成为了徐工必然的选择。

二、凯雷并购徐工对我国经济发展的影响

1、利用外资对我国国有企业发展的积极影响。

（1）弥补国有企业发展的资金不足。长期以来，资金短缺一直是困扰着国有企业发展的一个重要问题。我国的大型国有企业社会负担尤其沉重，资产负债率过高使其在国内的金融环境下融资很困难。外资的进入弥补了我国企业发展所需资金的不足。积极有效地利用国外资本，可以盘活国有企业的存量资产，解决国有企业需要资金的缺口。徐工对凯雷的选择主要是基于这个目的。

（2）有利于明晰产权关系，促进国企的股权改革。目前，我国许多大型国有企业都存在产权关系不明晰、公司治理结构不健全的问题，但是改革时由于不能平衡各方利益，国有企业的改革进度一再受阻。通过外资并购，可以改善公司治理结构，达到相互制衡、监督，从而加快国有企业的改革步伐。作为一个地方大型国有企业，体制上的弊端给徐工的发展带来了很大的束缚，凯雷的进入带来了多元化的股权结构，减少了国有资本的持有，便于建立产权明晰的现代企业制度。

（3）为我国积累跨国企业并购和管理的经验。吸引外商来华并购投资，将为我国企业提供近距离的跨国投资具体操作过程的学习机会和实践体验，培养更多的具有跨国投资经验的人才，为更多的企业进行海外投资和采用更灵活多样的投资方式提供帮助。凯雷并购徐工运用了国际通用的杠杆方法，但是其中具体的并购操作过程又有新的创新。同时外资对我国企业进行并购后，将带来国际先进的管理经验及经营理念。

2、利用外资对我国国有企业发展的消极影响。

（1）容易形成行业垄断。目前正是我国国有企业改革的攻坚阶段，跨国公司利用这一机遇，频频收购我国正在高速发展的并有一定市场竞争优势或是行业龙头企业的大批大型国有企业。徐工作为我国工程机械的领头羊，凯雷作为国际私人投资基金，购买徐工的最终目的就是把徐工以一个好的价格转手卖出。凯雷包装徐工的方式就是力求徐工机械能够在海外上市，这样通过证券市场，卡特彼勒等国际竞争对手想要实现控制徐工机械就比较容易，最终形成行业垄断，影响我国这一产业的发展。

（2）国有名牌在并购后易消失。我国企业在被外资并购时，一般都是选择用自有品牌和设备作为投入合资企业的资本，却得不到控股权，结果外资企业利用自己对合资企业的经营控制权，常常会逐渐减少国有品牌的生产直至完全冷冻中国的合资品牌。正是担心这样的结果，徐工在引进外资时选择了投资公司凯雷集团，但是南孚的结局却让我们同样担心徐工品牌的发展。南孚电池的外资引进导致南孚从一个国际品牌回到了国内市场的竞争中，从我国的“民族品牌”变成了跨国公司吉列整个经营王国的一分子。徐工作为2005年中国工程机械十大知名品牌榜首一旦被同行业跨国公司控制，很可能会使我国花了几十年心血塑造的国有品牌消失。

（3）国有企业的价值在外资并购中易被低估，导致国有资产大量流失。在我国引进外资的过程中，一个重要的思想错误就是把外资引入和政府官员的绩效考核挂钩，使得一些地方政府片面追求引进外资的数量。在国有企业改制中，有的地方政府为了快速甩掉包袱,不惜低估、贱卖国有资产，严重造成了国有资产大量流失。根据徐工账面的情况，凯雷所出的价格是比较合理的，但是徐工的品牌价值、研发力量以及市场影响力这些无形资产却没有得到很好的评估

（4）影响国家经济安全。我国现行的法律和政策对外资股权比例没有明确限制，跨国公司在并购活动中掌握了许多合资企业的控股权。行业控制权被外商掌握，就易形成外商对相关行业的市场支配和垄断，影响国家产业政策实施和国家经济安全。工程机械行业的发展与我国宏观调控的方向有密切关系，徐工作为我国工程机械制造业规模最大的企业，一旦被并购成功，外资将会采用相同的策略大规模收购我国其他正处于低谷期的工程机械制造企业，从而影响到我国宏观政策的实施。

三、凯雷并购徐工案带给我们的几点启示

1、加强对跨国并购的宏观调控。应该借鉴国际经验，对外资并购国有企业的广度和深度进行宏观调控，国有企业被外资并购要先经专职机构评估和审批，以防止外资投资带来的各种隐患，保护本国经济的安全。同时，我国要进一步完善国家产业政策，明确规定跨国公司并购投资的产业导向，杜绝国内稀缺资源流失。应该鼓励跨国公司尤其在农业、交通、能源、环保等产业开展并购投资，对于高污染、高耗能、低利润的外资企业应予以限制。而对于外资并购应该有一套严格的法律体系和实施细则，企业该不该卖、该什么时候卖要有战略考虑。

2、利用外资的观念应该转变。国家应该进一步推动引进外资从“量”到“质”的根本转变，使利用外资的重点转到引进先进技术、管理经验和高素质人才上来，切实把利用外资同提升国内产业结构、技术水平、能源节约和环境保护结合起来。不能再以引入外资的数量作为地方政府官员的考核指标，外资应该更被看重的是其“溢出效应”，也就是对于产业链条的刺激作用。要看合资企业的建立是否能够拉动其上下游的相关产业，是否为中国企业的发展提供更多的市场机会，否则单纯的GDP增长并没有实际意义。

3、加强国有资产的评估和管理工作，防止国有资产的流失。在国有企业改制中，确定改制企业的价格应该寻找公正权威的，与政府和企业没有利益关系的资产评估机构进行评估，同时严格按照《国有资产评估办法》的规定，完善资产评估程序，改进定价方法。

4、给民营企业并购国企与外资并购同样的优惠政策。在并购国有企业时，外资的介入国家会给予很多超国民的优惠政策，而民营企业却很难得到国家和银行的支持，更没有外企所享有的各种税收和资源使用的优惠政策。因为跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，还可兼收“引进外资”的“政绩”。但是拉美一些国家过度依赖外资最终导致本国经济崩溃的教训，应该使我们清醒的认识到依靠内资，在国有企业改制时，鼓励和支持民营企业并购，才是国家长远发展的基础。

5、相关的法律政策应该跟上。对徐工被收购的争论，实质被认为是争中国工程机械行业发展的主导权。在这种氛围下，2006年8月8日，商务部、国资委等六部委联合了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)，其中最为让人关心的就是第五章的反垄断条款，明确了商务部的反垄断审查权。在《规定》中政府及时亮明了对外资并购的控制权，但是对哪些行业是重点行业，哪些行业或企业的并购会影响或者可能影响国家经济安全，并没有一个明确的标准等。因此应该建立完备的对外资并购行为的评价体系和标准，细化《规定》中的一些条款内容，尤其要尽快制定《反垄断法》等。

徐工的行业地位使得徐工并购案引发了很多专家和同行业人士的关注和思考。其实外资并购我国国有企业并不可怕，并购过程中出现了许多新的问题，这就需要我们正确加以认识和对待，不断探索，积累经验，少走弯路，以保护我国国民经济的良性循环发展。

【参考文献】

[1] 王晓松：对利用跨国并购改造国有企业的冷思考，《科技创业》2005年第1期。

[2] 茅仲文：引资改制徐工生存与发展理性选择，《建设机械技术与管理》2006年第4期。

[3] 霍立峰：徐工并购案考验政府智慧，《中国高新技术产业导报》2006年7月3日。

[4] 《江苏省政府关于进一步深化国有企业改革的意见》苏政发[2002]135号2002年10月31日。