上市公司治理结构视角下内部控制问题分析

【摘要】公司治理结构是现代企业制度的核心，内部控制是现代企业经营管理的重要方法，二者的综合运用对企业经营管理目标的实现具有非同凡响的意义。

【关键词】治理结构 内部控制 上市公司

公司治理和内部控制彼此依存，彼此促进，公司治理是企业正常运转和保证运行效率的基础环境，内部控制存在于这个环境之下，同时公司治理也是内部控制得以发展的驱动力，内部控制是企业公司治理目标的实现提供技术层面的支持保障，企业将公司治理和内部控制有机结合才能够促进企业的发展，实现企业目标。但是在现阶段，在公司治理结构条件下我国上市公司内部控制的现状并不乐观，财务欺诈舞弊的事件屡有发生，严重影响了经济市场健康有序的发展。

一、上市公司治理结构视角下内部控制的现状

1、内部控制意识不足，执行力度较弱

因为内部控制的建立需要设置更多的人员岗位，制定大量的规章制定，需要增加办公环节和程序，更重要的是企业实施内部控制并不能马上产生经济价值，它产生的价值是需要较长的时间才能体现出来的，所以很多企业把大部分精力投入在在了生产和经营上，对内部控制的建立和完善并不重视，甚至有一部分管理人员持有这些控制机制会束缚自己的错误认识，对内部控制采取消极抵制的态度，这给企业内部控制的建立带来了很大的障碍。即使有一部分公司制定了严格的内控制度，但是大多数还只是流于形式，在思想上没有真正意识到内部控制的重要性，也没有在公司治理的具体行动上真正落实，这就造成内部控制制度的执行力度较弱，内部控制的真正作用并没有得到有效发挥。

2、股权结构不合理

由于历史原因，我国大部分上市公司都是通过国有企业改组上市的，因此国有股权高度集中的现状在这些企业中普遍存在。一方面，股权高度集中，使得大股东在企业决策的制定过程中拥有绝对的话语权，“股东大会”转变为了“大股东会”，导致了大股东和中小股东之间的权益失衡，最终使决策利益更加倾向大股东，使得大股东的利益高于上市公司的利益。另一方面，因为国有股本身存在所有权不明晰的问题，所有者的缺位必然使“内部人控制”现象变得更严重，造成了企业由大股东或控股股东直接操纵的问题，大股东或控股股东依靠其在股权方面的巨大优势控制股东大会，进而控制董事会和监事会，使得董事会与执行管理层高度重合，独立董事和外部董事在董事会中的声音较弱，难以对董事会和经理层形成有效监督，从而导致内部控制无法正常运行。

3、监事会形同虚设

虽然我国《公司法》规定，监事会和董事会都属于股东大会之下的两个执行机构，监事会具有与董事会平行的地位。董事会负责公司决策的制定，监事会负责对决定的指定和实施进行监督和检查，但实际上，监事会实质权力有限，难以在公司的实际运行中发挥实质性的作用。从一定程度上讲，监事的人选是由董事会决定的，这就使得监事会实际上成为董事会之下的一个机构。另外，监事会没有任免董事会和经理层成员的权利，也没有参与董事会和经理层的决策的制定的权利，更没有否决董事会和经理层决策的权利，这就导致了即使董事会和经理层有违法违规的行为，监事会也不敢或者没有能力实施其先天的监督职责，使监督作用难以有效发挥。所有这些使监事会形同虚设，不能独立于董事会和管理层，不能发挥其先天的监督作用，更不能对内部控制实行有效的监督。

4、内部审计职能不能切实发挥

在内部控制框架中，内部审计是内部控制系统的重要组成部分，内部审计的作用是对内部控制的管理监督和对企业内部控制的运行进行评价。内部审计作为内部控制的再控制，应站在独立的立场上，以第三方的视角，客观、公正地对公司的内部控制进行再监督，其地位应是独立的，权威的。但是，有些公司并没有设立独立的内部审计机构，它只是财务部门的一个分支机构，这就造成了评价者（内部审计）和评价对象（管理层）的角色混同，使审计工作的质量难以得到保证。此外，在内部审计的职能方面，大部分公司的内审仅仅局限于对会计账目的审核，但是在内部稽查、评价内部控制制度的完善与否以及公司内部各组织机构执行职能的效率等方面，没有充分发挥应有的作用。

二、完善公司治理结构、健全内部控制的措施

1.优化股权结构

股权结构是公司治理的基础，集中体现了企业所有权和经营权的分配情况，对股东大会、董事会、监事会和经理层四大利益主体的组成具有决定性作用，对公司内部的管理和控制具有全面而深刻的影响。目前我国的股权结构中，国有股比例较大，“一股独大”的情况也十分突出，对此可以考虑引入民营资本或国外资本等非国有资本，使投资主体多元化，形成相对分散的多元的股权结构，来解决一股独大或大股东控股的问题。优化股权结构，减少大股东的持股比例，有利于产业结构的升级，有利于所有权、经营权和管理权实现合理分配，有利于股东大会、董事会、监事会和经理层这几个利益团体间权利的彼此制衡，对资本市场的有效运行和协调发展也起着非常重要的作用。

2、加强内部控制信息披露机制，提高内部控制意识

我国法律规定应强化对公司内部控制信息披露行为的管理，使信息披露行为得到规范，有章可循。公司的信息披露可以分为两种，分别是自愿性披露和强制性披露，在强制性要求公司进行内部控制信息披露时，公司一定要及时、自发、真实、公开地对公司的相关信息进行披露，这样不仅对提升公司形象有很大的帮助，而且还能够使公司的员工及时了解相关信息，自觉遵守相关规定，使每个员工都有内部控制的意识，从而在企业中形成一种良好的文化氛围。同时，国家相关监督和管理部门也应当加强对内部控制信息披露的监督和管理，用法律手段建立健全完善的内部控制信息披露机制。

3、建立有效的激励和约束机制

不管是公司治理还是内部控制都对激励和约束机制给予了充分的重视，使用行之有效的激励和约束方法可以保证企业自身组织、岗位、整体行为及其结果与公司的目标保持一致，因此企业可以制定完善的业绩考核体系，对企业的各项经营活动进行跟踪、分析和引导，依据员工业绩的等级评定进行相应的奖励和惩罚。还可以建立科学的目标管理制度，公司在拟定工作目标时，应本着全体员工积极参与的思想，鼓励员工积极参加公司中长期计划的制定，将公司目标逐层分解，责任到人，确保个人工作目标和公司发展目标保持一致，这样才有利于激发员工的积极性，提高员工的工作热情，从而实现公司持续、健康、长远发展。

4、加强全面风险管理

面对激烈的市场竞争，企业要想发展壮大就必须具有一定的风险管理能力，那么企业如何来进行风险管理呢？一是要强化风险管理的意识，特别是需要增强管理人员的风险观念，提高管理人员的综合素质，构筑防范和化解风险的第一道防线。二是根据企业自身的实际情况，设置相应的风险评定和管理机构，企业内部控制的政策和流程应该能够依据企业面临的风险的变化而做出相应的调整，同时应该对企业可能面临的风险给予重点关注，并能够对这些风险作出及时有效的反应，最终达到规避风险的目的，从而保证企业持续稳定的发展。

三、结束语

公司治理和内部控制是密切相关的，两者既相互促进，又相互制约。公司治理是现代企业制度的核心，内部控制是现代企业管理的重要方法，只有把公司治理和内部控制有机的相结合，才能够发挥它们对企业经营管理的巨大作用。公司治理和内部控制是促使企业实现其目标的有机结合体系，因此企业应当不断完善公司治理结构，建立健全科学合理的内部控制制度，确保企业在市场经济这个大环境下有持久的核心竞争力。