退市箴言录

退还是不退.

刘蕾新加坡国立大学经济学教授

“资本市场没有荣辱，只有规则与实力”

中国企业需要转变心态：在资本市场上，没有所谓的荣誉与耻辱，只有规则与实力。市场中来来往往的企业，绝非留下的都是英雄，离开的都要破产。

全球化进程的加速，让中国企业有机会到全世界绝大多数的市场中进行上市融资，但在国际化的市场中，还有很多企业依然保留着旧有的资本观念，显得与外界格格不入。

现今，退市机制在中国大陆已经从一种制度缺失演变成一种精神压力，一些中国企业热衷于上市后一夜暴富的神话，使得上市变成了企业追求的终极目标。这其中忽略了关键的一层逻辑关系：上市融资等同于负债，有借有还才是合理的状态。倘若真的借钱后便能够实现企业的最终追求，从此无需考虑下一步棋的走向，那这样少了一只腿的市场如何能够延续？

是时候将这个观念转变过来了：退市绝非世界末日，更多的应该是一种更从容、智慧的选择。

上市成功并不能让单一企业的管理文明立即成熟，企业的任何决策与行为，都应当为企业战略与发展目标服务，资本工具作为一种融资手段，应当更加注重其工具性，从容取舍。

侯捷北京市海王律师事务所合伙人

“现金流决定企业进退”

企业上市的主要目的是为了以较低的成本获取现金流，当经济发展进入到下行通道时，企业对现金流的需求无疑更加急迫。但是，当企业营收已经能够提供足够的现金流，抑或资本市场已经不能反映企业股票的真实价值，退出资本市场不会对企业的经营造成根本性影响时，企业选择私有化自然是可行的。

企业进行私有化后，整体决策可能更加迅速，非企业经营因素导致企业价值的变化影响可能会减少，控制股东对企业的掌控更为有效，这些都是积极的方面。

另外，从成本角度看，上市公司要承担大量因上市而产生的费用，其中包括召开股东大会的费用、履行公开义务的费用、投资者联络工作的费用、向交易所缴纳的费用以及责任风险费用。如果上市公司为此所支付的费用几乎接近于甚至超过从上市融资中获得的直接和间接利益，从经济角度考虑企业也可能主动退市。

郑晓东北京市金诚同达律师事务所合伙人

“退市，需从市场环境与企业需求双方面考虑”

绝大多数情况下，企业做出退市安排的目的并非退市本身，其背后可能隐藏着多种需求：诸如希望从海外资本市场转向境内资本市场；进行主营业务的转变以适应市场变化；实施较大规模的并购计划后重新申请上市；低估值导致的股票回购性价比变化等等。此时，退市的目的是为企业向前发展扫清阶段性的障碍，这才是考虑问题的出发点。

当然，在不同的证券市场上市中，退市的标准和要求各有不同。如纽交所、纳斯达克、伦敦证券交易所、东京证券交易所等均尽量量化退市的标准,尽可能避免企业在退市过程中规避法律的监管。如果从律师行业的视角出发，在规则层面上，均会要求上市公司股东大会做出是否退市的决议，公司或公司大股东必须向少数股东发出全值收购股票的要约。在保护小股东利益的前提下，还可能在规则上赋予少数股东有权就收购要约价格的适当性提出诉讼上的审查的权利。

所以当企业面对退市问题抉择的时侯，要充分地审时度势，从市场的环境与企业的需求双方面来考虑问题。

怎么退？

耿炎易观商业解决方案互联网及上市行业中心咨询顾问

“切忌‘闷声发大财’”

企业在退市的过程中，一定要积极地和投资者及公众去沟通，将自己的真实想法告知投资者与市场，切忌“闷声发大财”，以免引起外界的诸多猜测。退市本身就有可能引起诸多纠纷，同时目前市场中较为普遍的要约回购股票、私有化退市的方式也容易为企业平添不必要的成本。

阿里巴巴与盛大网络，可以说为中国企业以后进行退市尝试做出了表率：在退市的过程中不断公告，告诉投资者企业下一步的战略和方向。这样做有两点好处：其一，企业的投资人，也就是股票持有者们对于自己的位置有清楚的认识，便于他们做出正确的判断；其二，如果企业在未来再次上市时，会有良好的口碑，继续获得投资者的青睐。

尤其是赴美上市的中国概念股，当客观条件决定了这些企业只能远赴陌生市场时，沟通就显得更为重要。在资本文明高度发达的华尔街，投资者只看重规则认可的东西，那些股票代码背后的企业对于他们而言是完全陌生的，给予投资者建议的理财师同样也不熟悉中国的国情与企业的状况，如果没有充分沟通与交流，在退市过程中很可能引起他们的不满，进而带来不必要的诉讼成本。

张世贤香港布雷斯投资银行董事局主席

“海外退市，寻找法律与私募伙伴不可少”

在海外上市的过程中，与企业打交道最多的是投行与审计部门，没有他们的保荐、股票承销、证明，中国企业几乎不可能被海外市场所接受。

同样，在退市过程中，企业会更多地接触到律师和私募，中国企业必须正视这两者的作用：律师能够让企业在私有化的道路上，尽可能地减少法务麻烦，私募能够让回购股票的资金得到保证。中国企业目前对于海外资本市场，已经有了足够的敬畏，选择退市时，基本能够不在法律层面出问题，但是对于私募等资本手段的运用还很欠缺，这也直接导致许多希望通过私有化回购股票以退市的企业，苦于自身现金流不足，被套牢在市场上。

所以，为企业寻找一些关系良好的资本合作伙伴，不仅能够让企业在退市时有充裕的资金，更能树立企业与资本界的良好关系，对于企业的未来不无裨益。

“海外退市，寻找法律与私募伙伴不可少”

在海外上市的过程中，与企业打交道最多的是投行与审计部门，没有他们的保荐、股票承销、证明，中国企业几乎不可能被海外市场所接受。

同样，在退市过程中，企业会更多地接触到律师和私募，中国企业必须正视这两者的作用：律师能够让企业在私有化的道路上，尽可能地减少法务麻烦，私募能够让回购股票的资金得到保证。中国企业目前对于海外资本市场，已经有了足够的敬畏，选择退市时，基本能够不在法律层面出问题，但是对于私募等资本手段的运用还很欠缺，这也直接导致许多希望通过私有化回购股票以退市的企业，苦于自身现金流不足，被套牢在市场上。

所以，为企业寻找一些关系良好的资本合作伙伴，不仅能够让企业在退市时有充裕的资金，更能树立企业与资本界的良好关系，对于企业的未来不无裨益。