完善公司治理,规范内部控制制度

摘要：文章剖析了顾雏军掌控下的科龙电器公司公司治理结构残缺、所有者缺位、会计披露不规范从而导致公司出现财务危机的问题，指出建立现代企业制度，明确产权主体和职责分工，严格遵循会计法律法规的要求是防范此类问题的重要措施。

关键词：科龙公司 危机 公司治理

一、案例基本资料

科龙电器股份有限公司曾经是中国规模最大的制冷家电企业之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率曾连续十年全国第一。 科龙电器总部位于广东省佛山市顺德区，继1996年发行H股并在香港挂牌上市后，1999年又成功在深圳发行A股；2001年被《财富》杂志评选为中国上市公司百强企业。

但荣耀的背后是企业自身问题的不断积累，患上了大企业病，人员编制臃肿，成本得不到有效控制，成本优势尽失。科龙的老东家容桂镇镇政府从企业长远发展考虑想引入新的投资者从而改变企业的治理结构，希望通过产权改造去消除企业机制问题的根源。此前，先后有三位掌门人都没能将科龙电器从体制危机中拯救出来。这次的主角是顾雏军。

2001年冬天，顾雏军旗下的广东格林柯尔公司战胜了GE、松下等知名外企以5.6亿人民币收购科龙电器2亿零400万股，占20.6%，顾雏军从此入主科龙。从科龙改旗易帜的第一天起，科龙电器内部掀起了轰轰烈烈人人过关的文化整合运动，员工白天自我揭发，互相揭发不说，晚上还得写检讨和自我反省。经过一番折腾后，科龙电器发生了很大变化。最终，在科龙电器的6名执行董事中，除了副董事长原来的身份就是容桂镇官员外，其余的全部是具有格林柯尔背景的人。而且，3名天价的独立董事很可能也是顾的关系户。同样，本来用于制衡董事会的监事会，也形成了顾氏人马以多对少的控制局面。顾对科龙电器的全面接管，为后续的掏空操作创造了便利条件，也为科龙后来的悲剧埋下了伏笔。

进驻科龙公司不久，顾雏军便开始在各地收购或新设控股子公司。到案发时，科龙公司共有37家控股子公司、参股公司，28家分公司。而顾的私人公司格林柯尔公司在国内亦拥有12家公司或分支机构。后来事实证明，顾及其团队，将科龙公司当成“提款机”，以科龙系列公司和格林柯尔系列公司作为平台，通过众多银行账户，频繁转移资金，以满足不断扩张的资本需求。科龙公司与“格林柯尔系”之间的资金转换之频，连具有丰富调查经验的证监会工作人员都为之吃惊：科龙公司在银行竟设有500多个账户，连不起眼的公司内部工会组织的账户都被借来转移资金。

顾雏军首次大规模挪用科龙公司资金，竟是为了满足设立收购科龙公司的顺德格林柯尔公司之用。2001年10月22日，顾以现金3亿元和专利技术使用权评估9亿元注册顺德格林柯尔公司，准备收购科龙公司，但其无形资产的出资比例不符合公司法的有关规定。

为将其无形资产比例降低，顾在2002年5月14日从科龙划拨1.87亿元到其在天津的私人公司，当日与顺德格林柯尔公司利用资金对倒的手法，虚假放大为6.6亿元，虚假出资满足了注册条件。此后，这样的挪用资金行为不仅没有收敛，甚至更为加剧地频频上演：

为收购扬州亚星客车股份有限公司，顾于2003年6月20日在扬州注册了扬州格林柯尔创业投资有限公司，在注册验资过程中，涉嫌占用科龙电器2.9亿元，且科龙电器未予披露。此后，扬州格林柯尔为筹集要约收购亚星客车股份的专项资金，于2003年12月10日至15日期间占用科龙电器1.65亿元资金，科龙电器未予公开披露。但顾并未就此满足。科龙电器2004年年底时经营性应付项目和预收账款之间存在的十几亿元巨大差额，被会计师断定为主要是拖欠的供应商货款。而2004年科龙电器前五名供应商供应的货款金额约为8.36亿元，占年度采购总额的11%。由此可以想象，被科龙电器拖欠货款的供货商家数有多少。将所拖欠的供货商资金用于对其它企业的并购，是顾继前两年调控科龙电器三项费用后的新玩法。

顾雏军对科龙电器售后服务渠道的大肆占用，则使近3亿使用科龙产品的消费者今后的售后服务受到影响。早在1992年，顺德区大良维修店就开始经营科龙电器的售后服务生意。在顾入主科龙电器后的2002年，大良维修店的李老板被告知必须交纳3.5万元的格林柯尔制冷剂加盟费，才能成为科龙电器的A级服务商，否则只能成为B级、C级服务商。A类服务商的好处在于可以和科龙电器100%地结算维修费、安装费，而B类、C类服务商只能结70%。在3.5万元的加盟费用中，包含2万元的格林柯尔制冷剂加盟费及1.5万元的格林柯尔制冷剂货款。李老板当时买下来的100公斤格林柯尔制冷剂，3年过去了才只用掉10公斤。

为了满足自己的私利，顾雏军再三地以科龙为资源掠夺的对象，采用上述手段使得科龙耗尽了其几乎所有的财务资源。加之对内的文化肃清，对职工薪酬的削减，终于把科龙推到了破产的边缘。顾本人也因此被推上了法律的审判台。

二、原因分析

科龙作为我国空调行业曾经的领军企业，在短短的几年间蜕变成一个问题企业，其失败历程让人深思。笔者认为，科龙失败的原因主要表现在以下方面：

1.公司治理结构残缺，为顾氏肆意吞噬公司资源开了方便之门

特别是顾雏军入主科龙后，形成了一股独大的局面，紧接着其对公司管理层进行了大换血。原来科龙集团的执行董事纷纷以各种理由相继辞职，结果在6名执行董事中，除了个别人外，其余的全部是具有格林柯尔背景的人。而且，3名天价的独立董事很可能是关系户。同样，本来用于制衡董事会的监事会，也形成了顾氏人马以多对少的控制局面。股东大会的权力制衡完全被打破，股东大会实际上成了顾雏军的一言堂。公司决策层治理结构极度不合理也就预示了科龙电器后来的命运。顾氏通过各种手段侵占公司财务资源，采用“洗个大澡”、“借鸡生蛋”（郎咸平语）手段来操控公司业绩，进行疯狂资本扩张。另外，在一股独大的股权结构下，独立董事根本就不能有效制约大股东。所以，出现像顾雏军这样资本运作高手时，独立董事“失声”就并不奇怪了。虽然我国2006年的《公司法》对公司股东会、董事会及监事会的设立及成员条件和构成做了明确的规定。但在现实操作中很多都没有真正落实到位。公司治理结构混乱形成了我国很多上市公司普遍存在的体制性风险。

2.会计披露的不规范甚至违法，审计的不独立给了顾雏军违法的空气和土壤

顾为了从科龙电器中抽出更多的财务资源用于他的产业扩张，曾多次采用关联交易、多计费用、违规担保和提供虚假销售凭证等操作手法从科龙转出了大量资金。可以说企业内部财务部门完全成了顾操控利润工具，根本不可能对这些违法现象提出任何异议，更不可能按规定对外进行披露，企业内部财务制度的不健全可见一斑。与次同时，负责财务报表审计的德勤会计师事务所在对科龙电器年报出具审计报告时，对科龙电器未披露的公司及其子公司之间资金往来和交易事项没有提出反对或保留意见，审计工作底稿中只记录了审计程序和结论，不能提供总体审计计划、审计总结，审计程序不符合独立审计准则的有关规定，未尽到独立审计责任。内部财务制度的不健全、外部审计公司的沆瀣一气给了顾无所不为的勇气，掏空企业已成定局。按《会计法》的规定，企业应该建立健全的会计核算制度，应该建立内部稽核制度，对于一个成名已久的上市公司，企业内部财务制度如此的形同虚设实属罕见。看来在法律的有效实施上还有很长的路要走。而对于更加知名的国际性审计公司德勤而言，对审计准则的公然漠视，所作所为值得我们深思。

3.企业家精神的缺失和所有者的缺位

在科龙危机中，第一个感到尴尬的，毫无疑问是科龙的掌门顾雏军。顾宣称在他2001年入主科龙时，科龙巨亏14亿多元，经过他的工作，2002年科龙扭亏为盈，实现1亿多元的净利润，次年更是实现2亿多元的净利润，顾也由此赢得了“扭亏明星”的美誉。但从目前披露的情况来看，顾涉嫌做假账，挪用上市公司资金搞收购。天网恢恢，疏而不漏，欺诈者一个个进了该进的地方，这彰显出法律的威严――但由此折射出的问题是非常沉重的：这些人可都曾被舆论追捧为企业家、以企业家的辉煌名号在市场中腾云驾雾！可我们的“企业家”怎么一个个都如此德性――坑蒙拐骗、投机成性，在公众面前缺乏起码的诚信，对社会缺少起码的责任感，这种反差在顾身上表现得最为明显。

在科龙危机中，第二个感到尴尬的则是科龙所在地顺德区政府。科龙之所以从过去的辉煌跌落到如今的衰败，很大程度上与地方政府的不当处置有关。科龙出身于乡镇企业，虽然后来到香港上市，但控股权还是“集体”的，掌握在镇政府手中。这样的产权结构，要做到政企分开是很难的，实质上形成了所有者的缺位，并由此造成经营不善。而后政府为了甩包袱，在和顾雏军的谈判中作了较大让步，使其能够以较低的成本收购了科龙。

三、启示

顾雏军早年间曾说过：“我不忙虚的……成者为王，败者为寇，不成功就蹲监狱。”不想竟一语成谶。而如今，顾因涉嫌挪用上市公司资金和披露虚假信息等名目遭调查，形消影瘦。当年尾随其后的一大帮追随者也树倒猢狲散了。而其带给我们的却是无穷的反思。首先是公司的治理结构的完善，用制度来来治理公司而不是用某个灵魂人物；其次，规范的会计核算制度和审计制度是公司健康运行的强大保证，通过财务造假所支持的业绩似五彩泡沫，终究有破灭的一天；最后，企业需要真正的企业家，需要有企业家精神的企业家。企业家并非天生是伟大和高尚的，只有在一系列制度的约束下，才能使得他们在自己利益的驱动下行动，又在客观上对社会负责任。所有者的缺位是企业治理混乱的病根，建立现代企业制度，明确产权主体和职责分工，或许像科龙这样的悲剧将不再重演。

作者单位：曹小秋，南昌大学会计系；戴传刚，南昌大学2006级产业经济学研究生

参考文献：

[1]酉民,赵曾耀.公司治理席[M].高等教育出版社,2004.99-102.

[2]陈信元,陈冬华,李增泉.制度环境与公司治理[J].中国会计评论,2005,6:14-16.