母子公司交叉持股会计处理刍议

我国公司之间相互持股，交叉持股在公司股权结构中变得越来越普遍，其衍生出来的会计确认与计量问题在实务中迫切需要解决，而目前还没有相应的法律和会计法规来规范公司间的交叉持股。笔者现探讨母子公司交叉持股的会计处理问题。

一、母子公司交叉持股的概念和形态

(一)母子公司交叉持股概念　相互持股又称交叉持股，有学者将之定义为：“两个以上的公司，基于特定目的，互相持有对方所发行之股份，而形成企业法人间相互持股的现象”；有的学者则认为“指一家公司存在控股股东的公司持有控股股东或者处于该股东控制链中的其他公司的股份”；有学者根据对相互持股现象最为流行的日本的考察，将之定义为：“指在战后日本发达的股权法人化现象的基础上，法人企业作为稳定的大股东互相持有对方法人企业股票从而在法人股东间形成了一种长期而稳定的持股关系”。这三种定义基本含义一致，都是指企业法人互相投资，互相成为对方的投资人而持有权益。在非股份公司类型的公司和企业中，投资人的出资不被称为“股份”，因此它们之间和它们与股份公司之间的相互投资不能称为“相互持股”，但其本质与股份公司之间的相互持股相同，因此笔者都称之为相互持股。

(二)母子公司交叉持股形态　根据交叉持股公司之间是否具有母子公司关系，交叉持股可分为垂直式(纵向)和水平式(横向)两种。本文主要探讨前者，即母子公司之间的交叉持股，笔者主要简述三种形式：

(1)简单型。即AB型。是指单纯地于AB公司间，相互持有对方公司的股份，这是交叉持股的最为基本和简单的型态。

(2)直线型。即ABC型，是指A持有B的股份，B又持有C的股份，这是最为典型的垂直型持股，形成母子公司，子孙公司的关系。

(3)环状型，ABC。是指AB间，BC间，AC间各有交叉持股形存在，彼此间形成一封闭环状系统。

二、母子公司交叉持股会计处理

(一)股权分配法　股权分配法是我国现运用较多的方法。会计准则中没有对母子公司的交叉持股会计处理作出明确要求，为了解决实务中的问题，会计从业人员根据会计准则中长期股权投资的规定，处理原则为：在交叉持股情况下，如果持股双方达到控制、共同控制或重大影响的条件，关于交叉持股的会计问题，双方均应采用权益法确定投资收益。但投资方和被投资方的交叉持股关系，使得投资收益的确定成为一个循环问题。要确定交叉持股第一方的投资收益，必须首先确认第二方的净利润，并再次确认第二方的净利润。这种研究方法一般称为交互分配法。该方法具有较强逻辑性，但这一循环问题不仅增加了确定投资收益的难度，更在一定程度上造成会计信息失真，实务中很少运用。我国实务中常用股权分配法，即在确认相互持股公司的投资收益时，仅按投资企业的持股比例及被投资企业不含相互投资收益的净利润计算应分享的份额，而不考虑长期投资收益再分享的份额。投资收益的确定可按以下步骤进行：

(1)相互持股公司的一方计算其全部投资，包括直接投资和间接投资占被投资企业所有者权益的比例；(2)计算被投资企业可供分配的本期收益，其中不包括相互投资的投资收益。(3)以确认的投资比例和可供分配的收益，直接计算确定长期投资收益。

[例1]A公司是母公司，有股本1000万股，B公司是子公司，有股本500万股，A公司控制B公司80％股权，B公司拥有A公司30％股权。当年A公司盈利1000万，B公司盈利500万。则按直接分配法计算为：合并净利润1400万(1000+500×80％)；合并每股收益1.4元，股(1400/1000)，少数股东净利润为100万，少数股东每股收益为1元/股(100/100)。

(二)库藏股法　库藏股法是将子公司持有母公司的股票视为合并主体的库藏股，不作为母公司流通在外的股份看待。子公司持有母公司的股份同母公司购回其发行在外的股份，在这里子公司被理解为母公司购回股份的人。因此，子公司的“长期股权投资――母公司”账户应使用成本法核算，并在合并资产负债表上按投资成本列示为合并主体的库藏股。子公司持有母公司的股份将来出售时视为库藏股再出售，出售收入超过投资成本的部分作为合并主体的资本公积，而出售收人低于投资成本的，其差额首先冲减已有资本公积，不足部分冲减留存收益。子公司持有母公司的股权比例不论是否大于20％，均不能采用权益法核算，因为子公司对母公司的决策不具有重大影响。这与长期股权投资核算原则一致。库藏股不能分配股利，如果将子公司持有母公司的股份视为合并主体的库藏股，那么在母公司分享子公司的净利润中也应该包括子公司从母公司取得的投资收益，如果不包括这一部分投资收益。则违背权益法核算要求。

[例2]甲公司于2003年1月1日以48万元收购乙公司80％股权。当时，乙公司的股本为40万元(每股面值为1元)，资本公积为10万元，留存收益为10万元。乙公司于2003年1月4日以14万元购买甲公司lO％的股权，当时，甲公司的股本为100万元(每股面值为1元)，资本公积为15万元，留存收益为25万元。两公司净资产的账面价值均等于其公允价值，没有合并价差。假定2003年甲公司单独实现净利润12万元(不包括来源于乙公司的投资收益)，分配现金股利6万元；乙公司单独实现净利润8万元(不包括来源于甲公司的投资收益)，分配现金股利5万元(暂不考虑两公司提取的盈余公积)。在库藏股法下，乙公司持有甲公司10％的股权应按成本法核算，并作为合并主体的库藏股处理。乙公司从甲公司取得的投资收益较容易计算，即实际分得的现金股利为6000元，尽管乙公司单个主体报告的净利润为86000元(包括从甲公司取得的现金股利6000元)。但对于甲公司的股东而言，其实现的净利润只有8万元，另外6000元是集团内部的股利分配。甲公司按权益法分享乙公司报告净利润的80％，即68800元，并非真正的投资收益，实际的投资收益应为62800元(68800-6000)。因此甲公司除按权益法核算对乙公司的投资业务外，还需要作调整分录，以确认真实的投资收益，并抵销母公司分配给子公司的现金股利6000元。2003年末甲公司编制会计分录为

(1)借：投资收益(62800+6000)　68800

贷：应收股利　40000

长期股权投资――乙公司　28800

(2)借：股本　400000

资本公积　100000

留存收益　100000

贷：长期股权投资――乙公司　480000

少数股东权益　120000

乙公司会计分录为

(3)借：库藏股　140000

贷：长期股权投资――甲公司　140000

笔者认为该方法较为合理。因为投资者所分享的只能是被投资单位实现的净利润，而不是被投资单位报告的净利润。乙公司从甲公司取得的6000元现金股利，相对于乙公司少数股东而言，是实

现的利润，但相对于甲公司的股东而言，仅仅是集团内部的股利分配，不属于净利润的范畴。

(三)交互分配法　交互分配法是将母公司股票被子公司持有的情况视为推定赎回，而且母公司不把所有者权益中属于子公司持有的部分列示在合并会计报表中。子公司对母公司的长期股权投资采用权益法处理，并在合并会计报表工作底稿中将子公司的“长期股权投资――母公司”账户的金额与母公司所有者权益的部分金额相抵销。交互分配法下，母公司以权益法计算净利润需要等到按权益法确定子公司净利润之后才能确定，反之亦然。通常采用联立方程组或矩阵的方法确定母子公司的净利润，即首先按合并基础计算母子公司的净利润(包括相互持有股份的投资收益)。然后将上述计算的金额乘以母子公司内部持股比例及少数股权比例，以确定权益法下合并的净利润及少数股东收益。

承例2，假定X表示甲公司合并基础上净利润(包括来源于乙公司的投资收益)，Y表示乙公司合并基础上净利润(包括来源于甲公司的投资收益)，则：X=120000+Y×80％，Y=80000+X×10％。得到：X=200000(元)，Y=100000(元)。这并不是最终答案。两公司合并基础上的净利润之和为30万元，而实现的净利润只有20万元(12+8)，这说明有些净利润重复计算。甲公司权益法下的净利润应为上述计算结果的90％(18万元)。这是因为从合并主体来看，甲公司只有90％的股权流通在外，甲公司从乙公司获取的投资收益为6万元(18-12)；乙公司从甲公司获取的投资收益为2万元(10-8)，乙公司少数股东收益为2万元(107Y×20％)。“长期股权投资――乙公司”账户的金额本年净增2万元(6-5×80％)，“长期股权投资――甲公司”账户的金额本年净增14000元(20000-60000×10％)。

2003年末编制合并会计报表时应进行抵销：

(1)借：投资收益(60000+20000)　80000

贷：应收股利(40000+6000)　46000

长期股权投资――乙公司　20000

长期股权投资――甲公司　14000

(2)借：股本　400000

资本公积　100000

留存收益　100000

贷：长期股权投资――乙公司　480000

少数股东权益　120000

(3)借：股本(1000000×10％)　100000

资本公积(150000×10％)　15000

留存收益(250000×10％)　25000

贷：长期股权投资――甲公司　140000

在合并资产负债表中，合并股东权益只列示母公司股东权益的90％，以反映真正流通在外的股份情况。库藏股法和交互分配法下编制的合并会计报表并不相同，尤其是在这两种方法下得到的合并留存收益和少数股东权益的数额通常不相等。

(四)三种会计处理方法比较　母子公司交叉持股的会计处理一直是实务界讨论较多的问题，因为使用一般的会计方法容易使资本虚增。不论是国内的股权处理方法、库藏股法还是交互分配法，其原则都是尽可能的让投资收益明晰化，针对不同的情况，三种方法各有优缺点。如国内的处理方法，大多是简单的股权分配法。在处理简单的交叉持股时，方便而且直观。但是在处理复杂的多方交叉持股时，容易出现忽略小股东权益的情况，而我国目前的国情和经济条件，没有强制要求采用何种方式处理。由于多重交叉持股没有普遍的存在，作为特例处理，股权分配法暂时可以解决一些问题。但仍然需要国家制定相关的法律法规和行业制度来完善这项新业务。

库藏股法建立的基础相当于只承认母公司对子公司的投资行为，所以在计算结果上除了合并每股收益外，其余的与不存在交叉持股时的计算结果是相同的，忽视了交叉持股对利润分享的影响。虽然库藏股法简化了交叉持股问题的会计处理，但是与经济实质不符。

而交互法强调了相互持股各方的法律形式，计算的结果比较准确。但该方法忽略了经济实质，主要表现在：(1)处理交叉持股问题时，精确使用数学分摊的方法违背了编制合并会计报表的持续经营假设，其采用的是中止经营基础。(2)子公司对母公司的股权投资采用权益法核算未必妥当，因为子公司不可能对母公司的决策产生重大影响，这与权益法的核算原则相违背。(3)交互分配法过分强调相互持股的法律形式，忽略了经济实质。因为从合并主体的角度看，子公司持有母公司的股份与母公司自己购回发行在外的股份没有本质上的区别。按照实质重于形式原则的要求，子公司持有母公司的股份确实使母公司流通在外的股份减少，因此，从各种方法来看，没有绝对适合的方法来处理所有的问题，只有实际情况实际分析，决定采用何种方法。同时还要加强从业人员的自律。才能杜绝虚假信息。