中国商业银行海外并购目标银行风险管理研究

摘 要：商业银行海外并购是重要的国际化战略。针对我国商业银行海外并购目标风险管理问题展开研究，界定并购目标银行、并购风险、并购目标银行风险的含义；运用定性分析、金融学及相关学科中的理论观点和研究方法，在对国外和我国商业银行海外并购现状分析的基础上，分析了目标银行风险的特点并进行识别。最后，提出我国商业银行海外并购目标银行风险管理对策。

关键词：商业银行；海外并购；目标银行；风险管理

中图分类号： F832.7 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）14-0096-03

一、文献回顾

Weston（2006）对企业并购理论进行研究，将并购的动因总结为七个方面：效率理论、市场势力理论、自由现金流量假说、理论、信息信号理论、避税理论和再分配理论；而将有关并购效应归纳为经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应及企业发展动机。他的关于目标企业选择的理论的研究，主要有交易成本论、范围经济论、价值低估论、风险分散论、市场势力论和企业优势共享理论。

胥朝阳（2005）构建了一个包含企业并购风险管理目标、并购风险管理活动和并购风险管理手段的企业并购风险管理框架认为，认为企业并购风险管理流程应以制定并购战略、识别并购风险、度量并购风险和防范并购风险为主线，并以并购风险价值最大化为目标，以适宜的风险文化与制度为保障。

付婷婷（2007）根据并购方的利益取向，主要从财务经济状况、产品市场需求状况、发展环境、技术进步潜力和组织管理状况这五个方面来评价备选目标企业，并运用了多目标决策工具――逼近理想解排序法来构建选优决策理论模型。

二、我国商业银行海外并购存在的问题

（一）银行体制与国际银行业有差距

我国银行体制，如统计方法、会计核算方法、资产负债表及财务报表的形式等方面与国际规则不同，这使其在其他国家开设机构时审批困难。即使得到批准，组建过程也会由于财会准则不一致而增加成本。而且我国四大国有商业银行尚未真正建立起归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权管理制度。

目前，我国实行银行、保险和证券分业经营、分业监管体系，不利于提高国际竞争力和建立现代企业制度。金融监管以行政命令为主，缺乏法律约束，这些都阻碍我国商业银行发展。

（二）并购失败率高

我国商业银行的海外并购规模逐步扩大，但过去几十年并购成功的案例不到50%，海外并购成功率只有33%；2008年中国企业的海外并购金额达1 400亿元，损失却为2 000亿元。

因为并购受到政府阻止，并购完成后管理、文化差异巨大无法整合导致并购失败。例如，2007年，中司出资100亿美元投资黑石集团和摩根士丹利，账面浮亏30亿美元；2008年，中国平安保险投资240亿元收购比利时富通投资50%股权，浮亏168亿元。尽管五大国有控股银行资本规模大，但是涉及海外盈利状况却不好，如海外业务较多的中国银行其2010年海外机构的收入占比低于2009年。

（三）并购准备不充分

我国商业银行海外并购是近20年才开始的，经验少，并购失败的原因多是准备不足。一些银行的资金规模小、管理实力不足，盲目并购，而并购目标银行不符合今后发展；一些银行对目标银行没有进行尽职调查，东道国与我国的法律、文化、市场环境差异较大，风险评估不到位，增加了并购的不确定性；一些银行面对环境复杂、投入较大资金的海外并购，没有聘请专业中介机构。

（四）选择的目标银行有误

虽然我国商业银行的海外经营业务有所增长，海外并购规模也日益变大，但所选择的目标银行不符合今后发展战略。表现在我国商业银行虽然海外机构众多，但盈利状况不好，没解决银行国际资产的扩大和在世界范围内服务我国企业跨国经营等问题，没有形成金融、实体产业、贸易互补的效应。并且其所经营的业务层次也比较低，仅是为国内企业和本国跨国公司提供一般金融服务，如贸易贷款、国际结算等传统业务，并没有开展特色业务，这使得并购本身失去了意义。有些并购银行的企业文化与我国相去甚远，并购后我国商业银行很难进行整合。

（五）估值不准确造成并购资金压力巨大

制造业发展情况，石油、黄金等大宗商品的价格趋势，影响着世界的经济发展速度，而世界经济情况极大影响着海外并购成本。次贷危机导致世界经济衰退，外国银行遇到了经营困境。而我国商业银行在次贷危机中影响很少，我国商业银行，如工商银行即加快海外并购。随着世界经济日趋平稳，各国的金融市场开始繁荣，全球金融市场的资金逐渐增加，外国银行的估值也同时增加。但世界经济仍存在很多不确定因素，这些又为估值增加了难度。

三、海外并购目标银行风险分析

（一）海外并购目标银行风险特点

1.受目标区域选择风险的影响

目标区域选择风险是一个涉及银行在目标区域受到的由于目标区域的政治、经济、社会、金融、技术等外部条件的变化影响其经营的风险。不同的国际政治经济环境，需要分析评估的目标区域选择风险也有所差异，影响目标区域风险的因素也容易发生变化。目标区域风险可以因为领导人选举和国家政策的变动，如国有化措施、法律规范、税收政策、行政管制措施等而发生改变。并购后银行可能由于当地政治、经济不稳定、法律不健全、国际支付能力低、信用意识淡薄等原因，造成向当地政府或企业、个人所贷的款项无法收回而造成本金损失。目标区域选择风险是一种长期风险的系统风险，是并购银行无法控制的，也很难进行准确、及时的分析评价。

2.风险容易隐藏

除了目标区域选择这一系统风险外，由于信息不对称及各国不同的会计准则，导致目标银行自身的风险也容易隐藏。在海外并购中，并购的银行很难从不同会计准则的目标银行财务信息中了解真实的业绩状况。没有可以作为参考的真实数据，运用科学的估值方法所计算出的结果也是错误的，对目标银行的财务分析都是没有意义的。任何一家银行都存在不良资产，财务结构会被出色的财务技巧修饰，不良债务也就被隐藏起来。

（二）海外并购目标银行风险识别

1.政治风险

政治风险是指，由于政府行为对外国银行并购活动的限制，带来损失的可能性。政治风险是银行海外并购过程中的核心风险，是商业银行在本国经营过程中无须考虑的风险因素。政治风险可以分为并购阻止、限制性政策和财产剥夺三类。当地政府会以保护本国金融安全、防止形成垄断等理由阻止外国银行并购当地银行。国外和本国双重政治环境对其产生影响：一方面，国外政府为了防止外国银行对当地经济资源形成的垄断，出台相应的限制性政策设置障碍，例如限制外国银行的持股比例、限制并购政策性银行、限制并购完成后银行的经营活动；另一方面，国内政府不支持海外并购。

2.估值风险

找到并购银行与目标银行意见一致的价格及支付方式，是并购谈判中核心问题，也是成败的关键。估值风险是指，并购银行乐观估计目标银行的资产价值、获利能力，致使的成本增加的风险。由于并购银行对并购环境及目标银行的情况不能准确了解，信息不对称问题存在整个并购过程，获得信息的渠道少，真假难辨，因此，判断其资产价值、盈利能力水平也是不正确的，估值风险也是巨大的。

尤其是目标银行的无形资产价值不能用数字准确表示，相关的估值模型很少，而且各种估价体系本身存在偏差，所使用的估值方法及原则也各不相同，因此估计的结果和现实有很大的距离。不同公司价值评价体系其会计准则也有所区别，使并购银行不能做出准确的财务分析。目标银行还可能存在认定、处理困难，并不表现在资产负债表中的数额巨大的不良贷款，或有负债等隐藏起来的问题。

3.整合风险

海外并购的整合风险指的是并购银行在取得经营控制权后，两家银行后续的融合管理中由于经营管理理念、企业文化等问题的不确定产生的风险。两家银行相互融合成为新银行，需要很长时间的磨合。海外并购整合风险主要包括文化整合风险、管理整合风险、资源整合风险、业务整合的风险。

并购是一个极为烦琐的战略经营行为，面临风险和问题也极为复杂，以上仅仅是具代表性的风险。政治风险是受目标银行所在的区域的政府政策变化、市场环境等因素影响的风险，是并购过程中贯穿始终、无法规避的风险，只能通过事先考虑各种因素，降低风险发生时的损失。而整合风险是并购交易达成后，并购银行和目标银行不同的管理方式、企业文化不一致造成损失，需要并购完成后并购银行形成原高级管理者安排、管理模式、企业文化整合等一系列的解决方案。

四、我国商业银行海外并购目标银行风险管理对策

（一）选择适合我国商业银行并购的区域

按照银行全球化发展的动因，银行将在具有比较优势的目标市场发展国际业务，从而提高银行的总体市值。我国商业银行扩展海外机构时，要考虑其在发达国家、发展中国家的优劣势，对相关风险、成本综合比较分析后，决定是直接建立海外分行，还是并购当地银行，以低成本、低风险为目标，实现全球金融网络最优化。中国商业银行在选择并购区域时，要以香港、新加坡作为海外并购的基地，以日本、韩国作为目前进行海外并购的重点，以欧美地区为重心，关注世界新兴市场。

（二）根据自身优势选择目标银行

我国商业银行海外并购是一种具有极大战略意义的投资方式，可以占据国际发展的有利地位，在短时期内迅速扩大规模，取得全球金融市场份额，提高自身竞争力；同样，也可以分散在我国经营中的风险，转移危机，改变以存贷利率差为主要利润来源的现状，寻求扩大利润来源范围。

近十年来，我国商业银行通过加强与国内外科研机构的研究、开发等合作，同时引入具有先进技术、先进经营发展模式、优秀管理体制的战略合作伙伴，让其参与我国商业银行的经营管理，或联合并购创办金融机构。例如，中国建设银行引入美国银行、高盛集团为战略投资者，学习其先进的经营、投资、风险等管理方法，经营能力、对外投资能力大幅提高。我国商业银行发展具有较好的内部环境，我国的储蓄率较高，商业银行拥有其他国家银行所没有的稳定资金来源，拥有大量的外汇储备来支付海外投资，我国政府也支持其进行海外并购，这些都是我国商业银行海外发展的优势。因此，我国商业银行在海外并购中要发挥自身的优势，通过制定一个明确的战略发展策略，恰当选择目标银行，进一步提高我国商业银行在全球银行业的地位，为我国企业全球化发展服务。

（三）改善信息不对称的情况

正如前文所分析的，估值风险主要来自于信息不对称中的知识不对称，即并购银行永远无法完全了解目标银行，是并购风险产生的根本原因。对于并购银行来说，确定目标银行，改善信息不对称的根本途径是拓宽信息渠道和方法，对目标银行风险进行系统的分析。在信息收集过程中，不仅仅要关注银行内部的信息、资产负债情况等，还要特别关注目标银行外部的信息、如其他注意事项，寻找隐藏信息；还要时刻关注目标银行的市场环境变化，加强政府信息的收集。

并购银行可以聘请并购专业机构进行并购的详细策划，进行并购的可行性分析，分析目标区域环境和目标银行的战略价值、经营能力及资金情况等，预测目标银行未来现金流及发展情况，对未来收益做出合理预期。以此为数据基础，对风险、性质不同的资产、负债分类，运用适当估值模型方法做相应估计。同时，并购银行还可以聘请海外并购业中经验丰富的中介服务机构、CPA事务所、国际律师事务所，扩大信息来源范围，证实关键信息的真实性，在委托协议中加入补偿条款，弥补增加的成本。

（四）建立风险监督机制

现代跨国银行在全球化经营管理中所有有效分析的方法，都是值得我国商业银行全球化发展中学习、借鉴的。对风险信息及时获取、快速反应，能使银行高级管理者及时发现和预测对本行经营造成不利影响的内部及外部因素，如海外分支机构所在国政局变化、经济周期的波动、金融产品的变化等。通过交流、沟通内部控制信息，建立一个多层次的沟通内部网络，实现部门与部门之间、分支行之间的有效沟通，全面、准确分析现有的风险，并迅速发现、解决新的风险。

参考文献：

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