境外EPC工程项目财务筹划实践与研究

摘要：我国工程企业在承揽境外EPC工程项目时，需要在项目执行前期对工程相继的实施方案进行提前策划，以规避项目财务风险，保证项目经济收益，本文从境外EPC工程项目的合同架构、资金管理、税务筹划等方面进行简要的论述。

关键词：EPC合同项目筹划；财务管理

中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）013-000-03

近年来，在“走出去”战略的影响下，越来越多的中国工程企业涌向国际工程市场，积极拓展国际工程承包业务。我国对外承包工程企业的经营规模、技术含量不断扩大提高。根据中国对外承包工程商会的统计数据，2014年我国对外承包工程业务完成营业额1421.1亿美元，合人民币8000亿元，同比增长3.8%；新签合同额1917.6亿美元，约合人民币1.2万亿，同比增长11.7%。2014年公布的ENR250强，我国上榜企业62家，比上年又增加7家；企业平均营业额达12.74亿美元，同比增长4.34%。

在我国对外承包工程业务迅猛发展取得巨大成就的同时，对外承包工程行业也存在着许多问题与风险。近年来，相继曝出多个我国对外承包工程骨干企业巨额亏损的事例，引起广泛关注。这些项目出现巨额亏损的深层次原因很复杂，充分暴露出我国企业对外承接大型项目时，由于项目前期筹划不足，防范措施不到位所造成的，项目综合管理水平距世界一流国际工程公司仍有较大差距。

本文结合本人所参与境外EPC工程项目财务工作的实际经验，对中国工程企业参与境外工程项目时，需要开展的主要财务筹划工作进行初步分析，并提出相应的解决措施。

一、境外EPC工程合同模式的选择

（一）EPC合同概念及其主要特点

EPC工程合同是指一个总承包商或者承包商联营体与业主签订承揽合同，并按合同约定对整个工程项目的设计、采购、施工、试运行（试车）等工作进行承包，实现各阶段工作合理交叉和紧密融合，并对工程的安全、质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向业主移交，业主或业主代表管理工程实施。EPC工程合同的主要特点：一是承包商对合同约定的工程单一承担责任，即不论在EPC模式下采用何种合同架构，都必须实现承包商向业主保证单一责任（对工程的安全、质量、进度、造价全面负责）原则的实现。二是合同通常采用固定总价的模式，除非合同范围发生变化或发生合同规定的不可抗力的影响，否则不予调整合同价格。

（二）境外EPC工程合同模式的选择

本文所述境外EPC工程合同是指合同工作范围中的一项或多项行为并不在项目所在国发生或完成的EPC合同。境外EPC工程项目要求承包商具有设计、采购和施工的高度集成能力，而设计、采购和施工的实施环节往往会涉及到不同国家的专业化分工。由于施工行为必须针对特定的场地，因而必须在项目所在国完成，而设计和采购则具有更大的灵活性，可根据技术难度、成本等因素选择行为完成国。出于对工程成本和各国具体法律对总承包工程相关要求等因素的考虑，境外EPC工程通常采用以下三种合同模式：

1.境外EPC工程合同的基本模式：（见图1）

通常情况下，业主将EPC承包工程交由一个总包商完成，业主与承包商直接签订合同，由承包商决定是否将采购、施工和设计进行分包或自行完成，这种模式充分保证了承包商单一责任原则的实现。由于总承包商作为合同主体既涉及需在项目所在国完成的施工行为，又同时涉及需在项目所在国境外完成的采购和设计行为，这种情况下，许多发展中国家（指项目所在国）税务机关往往会将EPC合同的全部收入认定为其境内收入来征税。而在总包商境外实际完成的采购、设计行为所在国，税务机关也会根据来源地税收管辖权对总包商进行征税，这种合同模式下，导致同一合同主体重复纳税的风险很大。

2.境外EPC工程合同拆分模式：（见图2）

境外EPC工程合同拆分是指在保证单一责任主体的前提下，将EPC合同工作范围按行为发生地的不同拆分为在岸合同（需在项目所在国完成的施工、当地采购、当地设计和审核等行为-onshore）、离岸合同（需在项目所在国境外完成的设计、采购等行为-offshore）和担保协议（为保证总包商单一责任的连接协议，通常由在岸合同主体签订）部分，分别与业主签订承包合同。

合同拆分模式与EPC合同基本模式相比，主要是基于避免同一法人主体签订并执行合同，通过担保协议将境外设计、采购与当地施工进行连接的情形下考虑的。EPC合同拆分模式出现的一个重要的原因就是税收方面的考虑，为避免重复纳税和尽可能享受境外采购、设计在行为发生国的税收优惠政策。从合同工作范围方面按执行主体将项目所在国境内与境外的设计、采购行为按实际发生地进行分离，各行为执行方分别与业主签订承包合同。该合同模式下，在分别与业主签订承包合同之前，需要与项目所在地税务机关进行充分沟通，取得税务机关认可，根据国际税收协定由实际执行地所在国对上述采购、设计行为行使税收管辖权，从而避免单一合同主体下，总包商面临重复纳税的风险。

3.境外EPC工程联合体模式

境外设计、采购执行主体与总包商组成联合体，与业主签订框

架协议以及EPC三个合同附件，基本步骤如下：

（1）境外设计、采购执行主体与总包商签署联合体协议。在联合体协议中可以指派一个执行方对整个项目进行统筹。

（2）在联合体协议下，联合体各成员与业主共同签署一项EPC框架协议，协议中需明确联合体各成员职责分工。

（3）境外设计、采购执行主体分别与业主签订设计、采购合同，合同中明确设计及采购业务实际完成地是项目所在国境外；总包商（或其常设机构）与业主签订当地施工和采购等合同。在EPC附件合同中应注明各明细要求，包括服务范围、服务费用、支付方式、服务成果、以及其他必要条款。

根据上述附件合同，境外设计、采购主体及总包商分别执行各自应负责的项目。其中，总包商将通过其设在项目所在国的常设机构（如分公司）执行相关合同。

从税法角度而言，影响EPC项目税务立场的合同是上述附件合同而非框架协议本身。联合体协议及框架协议的主要作用体现在商业方面：联合体协议及框架协议对附加合同提供了保障，用以保障联合体各方可以分别执行EPC各项目。与合同拆分模式相比较，与联合体签订整体EPC合同比与境外设计、采购和总包商分别签订分项合同更容易为业主所接受。

因联合体在国际上是一种比较普遍的商业操作模式，与其他两种合同模式相比，被税务机关质疑的可能性也较小。需要特别说明的是，境外EPC工程采用何种合同模式，都需要根据项目所在国的税法体系和其他法律进行具体筹划。由于各国税法体系不同，对于税收管辖权的认定标准、避免双重征税协定、抵免税收及预提税的操作模式以及对避税港的问题看法都会不同，不存在通用的合同模式。

二、资金管理筹划

项目的资金流是境外工程项目实施与运行的血液，只有建立安全、高效的资金运作渠道，通过科学的风险管控手段，有效规避了项目执行中的汇率风险，不断加强资金的安全管理，提高项目资金的预算管理水平，才能有效降低和规避资金风险、节约财务费用。境外工程项目的资金管理筹划工作应重点关注以下几项内容。

（一）资金流通路径

我国工程企业开展的国际工程业务所在的国家多为经济相对欠发达地区，政治较为动荡的国家，许多国家都是实行外汇管制制度，工程企业在资金自由调度及外汇保值方面存在较大的风险。这就要求在项目筹划阶段需要对项目所在国的外汇管制方式进行详细的研究，才能制定出合理的项目资金流通路径，避免出现因外汇收支路径不畅而影响项目执行和利润的合理回流。如本人从事的哈萨克斯坦项目为例，为规避中、哈国两国的双重外汇管制，项目在香港设立了离岸账户，以离岸账户为中心，统一调配哈国、中国以及第三国的资金使用，即简便了资金使用也保证了外汇资金安全。

（二）汇率风险防范

汇率风险是指汇率波动所造成的风险。汇率变动风险在境外工程项目中主要表现为外汇交易风险，收支不匹配风险。工程企业在欠发达国家承担的工程项目，合同结算币种大多都是以单一的国际货币计价，而未来的支出币种往往涉及多样币种。因此境外工程项目的外汇风险主要来源与合同结算货币与所在国货币、人民币或其他国际采购支付货币的交易风险，风险规避措施主要有以下几个方面。

1.在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款

在合同谈判阶段，工程企业可以通过以下措施达到控制和降低汇率风险的目的。一是向业主争取增加汇率波动保护条款，在合同结算货币与项目主要支出货币之间汇率大幅波动的情况下取得业主一定的合同补偿以降低财务损失；二是企业可向业主要求增加保值条款，把汇率固定下来，以后无论汇率发生什么变化，仍按合同约定的汇率结算。

2.建立汇率风险的防控机制

境外项目在运行中，应建立起汇率风险防控的长效机制。根据对项目所涉及结算币种汇率的市场变化，确定相应的应对方案。

（1）加强资金预算管理，对于项目执行过程中支出比重较大的币种，应结合项目进度计划和对该币种外汇市场远期走势的判断，及时确定结汇和换汇方案，锁定风险。

（2）采用与主合同相同或与主合同结算币种相比走势较弱的币种进行结算和支付，这样可以将相应风险转移给供应商和施工分包商。

（3）做好存量资金管理，及时平衡、调配项目运行中收取和支付的各币种资金，结合市场外汇走势分析，尽量保留市场走势较为强势的货币资金。对于实行外汇管制项目所在国币种，应尽可能减少持有量，防止其为了舒缓来自国内外的经济和政治压力，采用各种行政手段，突然改变汇率，甚至改变汇率机制，造成项目的资金损失。

以本人所负责财务工作的哈萨克斯坦芳烃工程项目为例，我们于2009年初次进入哈萨克斯坦工程承包市场时，就对哈国的货币腾格（Tenga）的汇率走势进行了认真的分析和研究。2009年2月，哈国为缓解美国次债危机对本国经济造成的冲击，在一夜之间强制将腾格兑美元的汇率贬值25%。对此，我们在项目策划时即将腾格汇率未来可能继续贬值的趋势作为可以充分利用的有利因素，要求在项目现场执行的分包合同尽可能以腾格作为结算货币（总承包合同结算货币为美元）。事实证明，在2014年2月11日，哈国央行突然宣布腾格兑美元汇率贬值19%，这样仅仅是我们手里正在执行以腾格结算的分包合同就为项目节省了近200万的美元资金。

三、资金安全管理

境外工程项目要建立健全完善的资金管理制度，切实保证境外资金安全。保证境外资金安全的措施主要有以下几个方面：

（一）加强银行账户日常管理，保证资金安全

工程企业应对境外银行账户的开立、变更和撤销建立明确的申请批准流程，严格控制在境外银行开设账户数量。境外资金账户应实施严格限额管理，银行印鉴应分开保管，定时上报资金状态报告，防范资金安全风险。

（二）建立健全授权审批制度，确保资金收付业务不相容岗位分离原则

企业全面系统地分析、梳理境外资金业务流程所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各负其责、相互制约的工作机制。

（三）加强银行保函管理

大额的对外分包付款必须取得交易对手的预付款及履约保函，同时严格审查项目对外担保事项如银行保函的开具等，防止因违约责任导致保函被没收，同时对于已履行完毕以及到期的保函要及时释放，避免因疏于管理带来的风险。

四、税务筹划

境外工程项目所处的税收环境较为复杂，由于工程企业对项目所在国税法、国际税收协定缺乏了解；对境外工程税务风险认识不足等原因，都会在项目执行过程中导致较大的税务风险，合理的税务筹划将会大大降低项目的税务风险，降低税务成本。

（一）优化组织架构和合同模式

合理、完善的组织架构和合同模式是境外工程项目税务风险防范成功的前提。工程企业在项目前期要重点了解各国法律对设立境外企业分、子公司以及项目部（构成所在国的常设机构）等不同类型的组织机构在法律适用上的差别以及享受国民税收待遇等方面的巨大差别，通过建立不同项目组织形式下税务风险分析模型，选择税赋较低的项目组织形式。以作者所在的哈萨克斯坦为例，哈国税法对境外分公司、子公司在企业红利税方面也有较大差异。

如本文关于境外EPC工程合同模式选择所述，相对于其他境外工程EPC合同模式而言，联合体合同模式相对来说税务成本较低，税务风险也较小。

（二）认真研究所在国税法及国际间税收协定

不同国家和地区在税务政策方面千差万别，只有在熟悉工程所在国税法的基础上，才能制定相应的风险防范措施降低税务风险。以哈萨克斯坦为例，哈国的增值税发票是由企业按照国家规定的格式和内容自制的发票，不存在国家统一印制和经过税控系统开具发票、认证以及纳税申报等，但哈国的税源控制相当严谨，相应的税务处罚条款也相当严厉。举例来说，在哈国只有与公司的生产经营直接相关的招待费用比如召开股东大会的招待费用、召开董事会的招待费用等，才可以作为业务招待费在所得税前扣除，其他日常发生的招待费均作为员工的间接收入，需要在交纳个人所得税、员工养老金的同时，还要缴纳社会税。另如中国员工从国内动迁到哈国工作，在取得哈国劳务签证并与哈国企业签订劳动合同前发生的签证费、差旅费等均不得在所得税前列支。

（三）加强项目执行中过程控制，做好项目日常税务管理

各国税法在纳税申报、征管及检查等环节对相关过程文件的要求都十分严格。在境外工程项目执行过程中，企业居民身份证明、合同、发票、完工验收文件、财务帐薄和会计凭证等都是十分重要的税务检查支持证明文件，做好项目日常税务管理，能有效降低项目执行过程中的税务风险。以本人所负责要财务工作的哈萨克斯坦芳烃工程项目为例，中国物流企业负责将中国境内采购物资运输到哈萨克斯坦项目现场，根据中哈两国间《避免双重征税协议》，该业务属于典型的国际运输业务，按协定应对中国物流企业在哈国免于征税。但中国物流企业必须提供运输过程中能体现其承担该跨国运输业务的过程文件，而对于其将运输业务分包给其他企业，运输单据等过程文件仅能体现具体第三方承运人名称所涉及的运输业务，将受到来自哈国税务机关的质疑和挑战。

五、结束语

由于境外EPC工程项目的复杂性，其财务风险也是客观存在和不断变化的。中国企业在“走出去”的同时，也应当充分利用各种有利的财务管理手段，充分做好财务筹划工作，最大限度地规避和防范各类财务风险，在海外项目中的具体实践中不断总结经验、汲取教训、切实履行财务职能，实现海外工程项目的正常、安全、健康运营，并且实现最大经济效益。