企业利益相关者共同治理和制衡机制探析

【摘要】 本文在回顾了利益相关者参与公司治理理论之后，立足中哈原油管道的管理实际，从跨国文化融合、等权管理体制及哈方股东的双重身份特性几个方面了阐述了中哈管道面临的公司治理现状，并指出等权管理既有它的优势也有不足，在此基础上提出了几点完善优化中哈管道公司共同治理和制衡机制的具体措施。

【关键词】 利益相关者 共同治理 等权机制 联审联签

一、企业的利益相关者参与公司治理

我国学者陈宏辉从关联性和投资专用性两个角度界定了企业的利益相关者，认为“利益相关者是指那些在企业中进行了一定的专用性投资，并承担了一定风险的个体和群体，其活动能够影响该企业目标的实现，或者受到该企业实现其目标过程的影响”。从参与公司治理的角度划分，利益相关者可以分为内部参与型治理、交易契约型治理和公共契约型治理。内部参与型治理，如股东、经营者、员工和债权人，通过企业内部设立的专门机构如股东大会、董事会、监事会等影响企业决策；交易契约型治理，如供应商和顾客，是具有完全契约的利益相关者，主要通过市场来间接影响公司经营；公共契约型治理，如政府和社区，通过公共契约形式对所有的企业实体进行规制，从而避免与所有企业签约的成本，能够节约交易成本。利益相关者参与公司治理是当前对“公司治理”研究中一种比较主流的观点。该观点强调企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。

二、中哈原油管道治理机制特性

中哈管道是中国第一条跨国原油管道，是中国和哈萨克斯坦国在90年代末所签订的一系列能源合作协议下在哈萨克斯坦所成立的中哈双方各占50%股份的有限责任公司。中哈管道西起哈萨克斯坦境内的阿特劳，东至中国境内阿拉山口，全长2800余公里，是连接里海油田到中国内陆的重要能源通道，也是“丝绸之路”经济带的重要组成部分。中哈原油管道项目公司在建设和生产运行过程中的利益相关者主要包括中哈两国政府、中哈双方股东、内部管理者、运行服务商和员工，它的治理机制既有一般公司的共性，但也具有它本身的特殊性，主要表现在。

1、特殊的外部环境——跨国文化融合难度大

公司的注册地和经营所在地在哈萨克斯坦，在跨国之间，因不同文化背景、不同民族之间、不同宗教之间等各种因素融合起来难度很大。不同文化背景的员工风俗习惯不同，利益诉求也不一致，会导致企业严重的内耗，决策效率低下，从而对企业的日常基本运作产生影响。从表面上看，跨国企业是不同国家的技术、资本、管理的结合，但从内涵而言，则是不同文化的碰撞与融合。中哈原油管道如果得到当地政府最大程度的尊重和拥护，得到当地员工的尊重、认同和拥护，可能要在国际惯例和文化融合方面做更多的艰苦探索。

2、独特的“单方同意无效、单方反对有效”利益相关者内部制衡机制（也即“等权管理”机制）

中哈原油管道项目是中哈双方各占50%股权的有限责任公司，公司章程明确规定了从部门经理、副经理的设置到公司合同等文件的签署、以及银行预留印鉴等均实行中哈双方人员双签制度，也即“等权管理”机制。这就使公司处在“单方同意无效、单方反对有效”决策管理制衡机制之下，也就是说公司决策实行一票否决制，所有决策必须中哈双方达成一致才能生效。

3、哈方股东控制权大且具有双重身份属性（既是股东又是运行商）

公司的哈方股东是哈国石油运输有限责任公司（以下简称“KTO”）。KTO既是股东又是中哈管道的运营服务商，因KTO持有管道运营许可证，中哈管道的日常运营服务都承包给KTO。另外，中哈管道一期阿塔苏首站，二期的首末站都是KTO的资产，因此日常的运行协调工作比较艰难。

三、等权治理机制的优点和不足

在现代企业制度下，高度集权制的内部治理可能因为对具体信息了解的不够全面，从而造成决策不准确，甚至决策失误。一般认为，分权制是解决这类问题的一个比较有效途径，像中哈管道公司的等权制是明显的一种分权模式，但分权也有它的优点和不足。优点在于这种机制对保全资产、控制投资和经营风险非常有效，特别是对于限制股东的“掠夺”行为，保障公司各利益相关者的利益，尤其保障是债权人、职工、重要原油供应商的利益非常有效。

分权机制的不足和负面影响主要是增加成本和协调成本，容易造成决策速度慢、工作效率低。成本不仅仅是者的人工成本和监督机制的成本，而且还包括由于决策失败造成的经济损失。如何控制人的决策行为，并按照公司整体利益最大化行使决策权利，保证对公司的忠诚度，需要建立一种控制和监督体系，要花费比较大的成本。

四、完善共同治理和制衡机制的具体措施建议

中哈管道公司的中哈双方人员在项目管理理念、管理程序和各自利益等方面存在差异，在项目实施过程中，出现争议矛盾是不可避免的。中哈管道在建设和运行过程中，要以完成项目整体目标为宗旨，以强化合作为原则，建立良好的沟通渠道和环境，相互尊重对方，取得双赢。本文认为应从以下几个方面着手完善项目公司共同治理和制衡机制。

1、完善优化等权管理原则下公司治理结构和“联审联签”制度建设

从基层业务入手明确“双审双签”责任是实行“双审双签”的关键。基层业务部门的中哈方人员主要是审核每一笔财务支出的合理、合法性，监督审查每一笔财务支出是否真实、规范，最后由公司中哈双方副总经理以上级别领导共同审核，共同签字，相互制约、相互监督。其次是规范审签程序是“双审双签”的核心。对所发生的每一笔财务支出怎么签？谁先签？谁后签？谁审核？谁监督？都要做明确规定。最后责任追究制度是“双审双签”的有力保障。在推行“双审双签”制度过程中要根据公司章程和付款条例的有关规定完善相关责任追究制度，对于不按规定实行“双审双签”的支出票据，一律不准报销，否则追究财会人员的纪律责任。

2、贯彻“以中方为主导、合资公司为平台”的指导思想，提高中方员工业务素质，加强在联合公司中哈方之间的沟通协调

（1）努力打造学习型团队，强调中方员工执行力、协调力、前瞻力的培养。学习型团队是一个与时俱进，具有推动企业发展、提升员工素质能力的组织，在中哈管道项目公司当前的背景下建设学习型团队具有十分重要的现实意义。培养高素质团队成员是建设学习型团队的基础。高素质不仅指团队成员有各自的技能，而且成员之间还要能在专业上互补。学习和实践应该是培养团队成员执行力、协调力和前瞻力的重要手段。除了制定周密的学习计划外，团队要定期按发展计划评估团队自身和团队成员的优势和弱点，以便不断改进工作，团队成员要经常共享自己的实践经验。建设学习型团队，归根结底是为了企业发展服务的，要防止把建设工作同企业主要工作脱节，造成“两张皮”的现象。要把建设工作与解决企业实际问题结合起来，通过解决现实问题引导建设工作不断前进。

（2）加强沟通，相互尊重，营造和谐的工作氛围。建立企业内部上、下级之间的双向沟通机制，做到及时考评，及时反馈。推行“年初工作目标协商，年中工作回顾，年底工作总结”的沟通模式。以共同利益为纽带，在平等、公正、合作的基础上发挥各自的优势，实现双赢。在充分尊重和兼顾彼此核心利益的基础上，抓大放小、求同存异、相互尊重、达成共识，推动项目各任务目标的实现。

（3）借助第三方监理、第三方技术支持等单位的力量，化解中哈双方不同理念、利益诉求之间的矛盾，推进项目顺利实施。

在实际工作中，要合理安排第三方监理及PMC人员投入，加强建设过程的质量管理，认真落实监理制，对设计、采办、制造、施工、竣工验收等各环节实行有效监督，提高工程质量，争取达到优良目标。针对EPC合同执行过程中出现的问题，要求相关部门分析变更原因，研究合同条款，收集相关证据，并且根据承包商在合同执行过程中的违约或失误，做好反索赔的相关工作，进而控制投资，维护中方的合法权益。

3、以人为本，持续推进并构建和谐的企业文化建设，努力树立和谐共赢的合作理念

任何工作从本质上来说都是人的工作，国际合作项目也不例外。如果说制度建设为合作提供了一台运转的机器，沟通为这台机器提供了运转的操作方法，而和谐的企业文化则是这台机器高速运转的燃料油和剂。和谐的企业文化可以创建一个既富有专业知识、管理经验，又具有开拓进取、无私奉献精神、充满生机与活力的合作队伍。企业文化的表现形式多种多样，在企业形象方面，合作双方的高层领导起着至关重要的作用，领导班子必须在团结、勤奋、公正、廉明等各方面在项目公司上下树立榜样，为创建相互尊重、相互理解、相互支持、相互和谐的企业精神起到方向性的作用。

【参考文献】

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