我国民营企业并购上市公司行为浅析

一、 民营企业并购上市公司动因

民营企业并购上市公司的原因是多方面的,但简而言之,民营企业并购上市公司是因为并购能给自身带来一定的或者巨大的利益。概括而言,包括以下几点:

第一,并购上市公司可为民营企业筹集发展资金,开拓上市融资渠道,这是最显而易见的一点。此外,在拥有了上市公司的资金融通权力后,在现有体制下又可以利用上市公司的融资权,作为变相信用体系而得到金融机构的融资便利。如利用上市公司名义进行担保贷款,股权质押等。但这一点也引发了对我国上市公司过度担保等行为的担忧,特别是大股东利用上市公司担保贷款问题,已经引起了广泛关注。

第二,并购上市公司可以促进民营企业改进公司治理结构、改善企业机制。民营企业原有的家族管理模式往往会制约和阻碍企业的进一步发展,民营企业亟需改变经营管理模式,建立现代企业制度。通过并购上市公司,可以极大地促进民营企业规范化管理的步调,获得管理协同效应,还可以借此提高企业的知名度和美誉度,可谓一举多得。

第三,通过内部人控制对上市公司进行掏空,获取投机利润,也是民企并购上市公司不可忽视的一个原因。不可否认,很多企业在并购上市公司之后,不是为提高上市公司业绩而努力,而是把上市公司当成提款机,千方百计地挖空上市公司,极大地损害了上市公司的利益。

综上,民营企业并购上市公司目的可归纳为两类:一是合理利用上市公司平台促进自身发展,同时向上市公司输送利益的共赢;二是基于融资和投机两个方面,为了侵占上市公司利益的掏空。

探讨民营企业并购上市公司真实目的所在,最直接的方法便是观察民营企业在收购上市公司后的一系列行为,如资产重组、再融资等行为。观察是否存在注入非优质资产、侵占上市公司资金、利用上市公司名义过度担保等行为。

二、 民营企业并购上市公司资产注入行为

在我国,股价往往闻重组而飞涨,这一方面说明投资者对上市公司重组后的未来业绩充满期待,另一方面也说明投资者对注入资产质量缺少关注,盲目乐观。诚然,优质资产注入能大幅提升上市公司的投资价值与业绩,但倘若注入的是非优质资产甚至是风险资产,其结果未必就那么乐观了。

总体而言,民营企业并购上市公司后的资产注入行为确实存在一些非优质资产注入现象。例如民营企业锦江集团在入主安源股份后的资产重组行为,2005年锦江集团把自己的非核心资产浙江锦龙水泥有限公司55%的股权以九千多万的价格出售给安源股份,资产注入之后上市公司当年即告亏接近三百万元,随后第二年亏损进一步扩大。经过多次折腾,最终安源股份元气大伤。遗憾的是这一事例并非个例,很多民营企业并购后不愿把自己的优质资产注入。例如,浙江浪莎控股有限公司未把其优质资产浪莎袜业注入浪莎股份(600137,SH),而是注入其内衣业务资产;横店集团未把优质资产注入太原刚玉(000795,SZ)等。

究其原因可能是因为:部分民营企业并购上市公司看重的是上市公司可提供的融资途径,如担保贷款、定向增发融资等。但这些融资手段与重组方资产注入质量关联不大,有壳资源即可,导致他们没有动力注入自己的核心资产。

这反映出一些民营企业并购上市公司并非出于发展上市公司的目的,而主要是为了民营企业自身融资等的便利,甚至是以掏空为目的。

三、 民营企业并购上市公司再融资行为

虽然民营企业并购上市公司的动因是多样化的,但不可否认上市公司的融资

途径是很多民企并购行为的动因。通常上市公司主要有配股、增发、定向增发和发行公司债券四种再融资方式。同时存在占用上市公司资金,利用上市公司名义担保贷款,股权质押等行为。

综观我国民营企业并购上市公司后的再融资行为,具有以下三个显著特征:

一是民营企业并购上市公司后多采用定向增发方式进行融资,其他三种方式采用的较少。究其原因是:配股、增发、定向增发和发行公司债券四种再融资方式中,定向增发具有手续简便、成本低、时间短等优点,遂顺理成章地成为首选。但同时也有上市公司被并购后,其业绩表现差,财务指标达不到监管层规定的最低标准的原因。

二是部分民营企业并购后存在较为显著的占用上市公司资金现象。在我国证券市场,大股东占款并不是一个新话题,而一直是一个沉重敏感的话题。民营企业在并购上市公司后往往也通过各种手段占用上市公司资金,如直接占用上市公司资金支付费用,利用非公平的关联交易侵占上市公司资金等。这些行为导致上市公司应收账款等不断增加,严重影响了上市公司正常经营和发展。

三是民营企业并购上市公司存在利用上市公司名义担保现象。担保本是正常融资行为,但当公司治理结构存在缺陷,尤其是一股独大的情形下,民营企业在并购后便会利用其控股权,使担保成为通过上市公司“圈钱”的手段。同时近些年民企并购上市公司后,其担保行为具有涉及担保公司数量增多,担保金额大,担保频率升高等特点。此外,利用股权质押进行融资的情况也在迅速增多。

四、 启示

民企并购上市公司资产注入和再融资行为的特点,说明一些民企并购上市公司行为可能是基于把上市公司当作提款机,掏空上市公司的目的,提醒我们对上述现象进行思考:

一是民企并购上市公司后,未基于上市公司业绩提高和持续发展的需要注入优质资产,而注入非优质资产的现象,损害上市公司利益,不利于上市公司的持续发展。建议民企转变动机从长远出发,真正致力提高上市公司业绩,谋求上市公司长远发展,实现与上市公司共同发展。

二是在上市公司存在非优质资产注入的情况下,上市公司资产重组后的业绩表现是难以持续良好的。投资者应改变过去盲目乐观,认为资产重组一定带来投资机会的观念,多关注注入资产质量,谨慎投资。

三是我国很多上市公司都是原国有企业,政府和上市公司应该在并购发生前,对并购方进行严格考察,并对股权转让、资产重组等方面的协议进行周密思考和商谈,尽量做到事前防范风险。

四是政府应该加强对上市公司担保贷款、股权质押等方面的监管,完善担保措施,提高风险预警和防范能力,以防范和控制担保行为对上市公司造成的风险,保证我国资本市场健康发展。

(袁立,北京化工大学经济管理学院副教授。研究方向:公司并购和财务管理。秦芳华,1985年生,山东日照人,北京化工大学经济管理学院技术经济及管理专业08级研究生。研究方向:公司并购重组)