浅析我国上市公司关联交易现状

摘要:关联交易是广泛存在于我国和世界各国公司的一个共性问题，各国证券监管部门一直致力于该问题的研究与解决。本文在介绍关联交易基本概念及其特性的基础上，对上市公司关联交易现状进行分析，提出相应的规范建议。

关键词:上市公司 关联交易 现状与建议

从1990年沪、深交易所成立至今，我国上市公司的关联交易现象极为普遍，由于其具有与一般商业交易不同的特殊性，因而成为公司监管工作的一个重点和难点。国家证监会、交易所陆续出台的相关法规对关联交易进行了严格的规制和完善。随着我国公司监管工作的不断深入和加强，上市公司关联交易的信息披露越来越透明，关联交易事项和数额也在显著减少,一定程度上保障了上市公司和广大中小股东的合法利益。

一、关联交易基本概念及其特性

(一)基本概念

根据我国财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》的界定，关联交易是在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。上市公司关联交易，是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

(二)我国上市公司关联交易的基本特性

从一般意义上来看，关联交易可能给上市公司带来好的或坏的影响。一方面，由于存在着关联关系，上市公司可以节约大量商业谈判等交易成本，可以优先保证上市公司所需产品或服务的供应；另一方面，关联方在与上市公司交易过程中极易出现不利于上市公司的情况，交易的方式或价格会使上市公司股东的利益受到伤害。因此，关联交易对上市公司的影响不可相提并论。在我国，关联交易的存在同时受经济和体制的双重因素影响，从体制因素来说，我国上市公司普遍存在两个基本特性：

1、 国有企业多为我国上市公司的载体

我国上市公司一般都有一个控股母公司，且基本是国有企业。原因是大部分上市公司是由国有企业独家发起或作为主要发起人向社会公众募集股份组建并实现上市的，这种改制使上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，往往会使二者之间产生大量的关联交易，并成为上市公司的关联交易的主要对象。

2、上市公司与母公司相互依存

在我国，上市公司与初步发展的中国资本市场和以股份制改造为核心的企业改制存在着天然的联系。企业在改制时，考虑了整体上市会引起资产利润率过低、证监会新股发行额度的限制、《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，加之绝大部分企业背负着庞大而沉重的社会服务体系，需进行一系列的资产剥离、重组和包装，使得大多数公司仅选择核心企业或核心资产实现“主体上市”，导致上市公司原材料采购和产品销售两头在外，不能独立面对市场，上市公司与母公司相互依存，必然存在比较严重的关联交易。

二、我国上市公司关联交易的现状

我国上市公司如前所述存在着错综复杂的关系，不仅上有国资委、实际控制人、控股母公司，下有控股子公司、分公司等，由此构成的上市公司关联交易较其他证券金融市场更为复杂。近十年以来，我国监管部门为规范证券市场，相继出台了一系列措施：2001年要求上市公司建立独立董事制度；2005年实施股权分置改革；2007年开展为期三年的上市公司治理专项活动；2010年推出 “解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性”的专项活动，2012年要求沪、深主板上市公司全部实施内部控制等，有力的促进了上市公司基础性制度建设的平稳健康发展。目前，我国上市公司关联交易状况是：

1、股权结构不合理，国有股一股“独大”

一是股权过于集中，不利于投资主体多元化和多元产权主体制衡机制的形成；二是所有者缺位，导致“内部人控制”现象突出。国有企业是国家出资、独资设立的企业，所有权在国家。但是国资委不直接参与而是授权委托企业作为国有股权的代表组建“三会”，真正代表国有出资者的还是企业“内部人”。三是董事结构不尽合理，内部董事比例过大，董事的任职资格随意性较强，董事成员责任追究难以落实。据中国社科院《2011年度中国上市公司100强公司治理评价》的报告中指出：大型上市公司的股权仍集中在前5大股东手中，而在股东性质上，国有股占据绝对优势。86%的公司第一大股东为国有性质，第二和第三大股东的国有比例也分别达到了48%和37%，民营和外资股东地位则有所下降。可见，大型上市公司中的股东性质出现了明显的“国进民退”。因此，股权治理结构不合理不仅是关联交易产生和延续的问题症结，而且是难以保护中小股东权益的根源，一直以来是上市公司治理中的顽疾。

2、关联交易隐形化，具有明显的非公允性

关联交易的交易过程和方式在关联企业之间是透明的，不易受到外界的监督，相对外界信息使用者来说具有一定的隐蔽性，如刻意隐瞒或藏匿关联关系、将关联方关系变成非关联方关系等。或关联方在进行交易时，违反市场经济规律或交易规则，以转移资源或义务为目的进行的非公允关联交易，如转移价格不正常、披露模糊不清、避重就轻等。

3、过多的关联交易减弱了上市公司的竞争能力，损害上市公司的独立性

上市公司与大股东之间的担保、占用上市公司资金等关联行为，可能导致上市公司存在极大的财务风险。关联交易本身不透明，会对上市公司形象造成消极影响，最终受损的是广大投资者的利益。

4、关联交易信息披露形式化

一些上市公司关联交易信息披露重形式轻实质，集中表现为信息披露不及时，内容不完整，关联方和关联交易界定不明确，定价政策不明朗等。如2011年ST天目向控股股东关联方提供资金资助6批次累计达1.23亿元，未按相关规定披露被中国证监会处罚等。

三、规范我国上市公司关联交易的建议

2011年初，国家证监会等五部委联合规定，2012年沪、深主板上市公司全面实施内部控制，其中关联交易内部控制被列为上市公司重点关注的控制活动，现以此为契机，结合我国上市公司关联交易的现状，提出如下规范建议：

(一)尽快推动地方国有企业加快整体上市步伐

2007年10月，国务院国资委确定率先在中央企业推行整体上市工作。2010年，中央企业控股境内外上市公司达336家，其中40余家实现了主营业务整体上市。2011年，中央企业的公司制股份制改革在持续推进，中国铁物、中国五矿和一汽集团已经完成整体改制。2012年，国资委将分类指导公司制股份制改革，继续推动具备条件的中央企业加快主营业务整体上市……。地方国有上市公司应乘此东风，加快整体上市的步伐。实现整体上市面临采矿权作价和资本化问题、土地评估和手续问题、非经营性资产剥离问题等困难，要深入分析原因，通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，减少关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

(二)完善上市公司法人治理结构

首先，优化股权结构，实现投资主体多元化。要采取循序渐进的方式优化股权结构的配置，加大国有股减持的力度，通过大力发展机构投资者、企业法人股和公众个人股等多种形式的投资主体来实现投资主体多元化。其次，完善独立董事制度。要建立产生独立董事的一系列机制，包括由中小股东参与选聘独立董事的人选，同时以增加独立董事数量达到董事会成员的60%左右的方式来合理平衡股权的利益。

(三)完善关联交易的内控制度，有效落实流程控制

首先，准确界定关联方和关联交易。为避免关联交易隐性化，上市公司应遵循实质重于形式的原则，明确规范关联方和关联交易的界定，定期编制和更新关联方名单和股权结构图，及时建档和登记台账，便于证券监管部门和广大投资者的监督。其次，建立关联交易定价政策。为确保关联交易定价公允，上市公司应建立关联交易询价制度，制定询价程序，遵循定价原则，视交易的不同情形确定定价方法。

(四)建立和完善关联交易信息披露制度

进一步完善信息披露制度和披露形式，规范关联交易信息的披露范围、内容和工作流程，与关联方进行的关联交易应以临时报告披露，重点披露关联方、交易内容、定价政策、交易价格、结算方式以及交易对上市公司经营成果和财务状况的影响等要素，最好以表格形式明列交易内容进行信息的披露。

(五)充分发挥中介机构的监督作用，保证关联交易的公允性

首先要确保中介机构的独立性。其次加大中介机构对上市公司关联交易的审计力度。最后强化对中介机构执业行为的监管和执业质量的考核力度等。

参考文献:

[1]韩伟.我国上市公司关联交易问题分析 .石油和化学工业规划院、中化国际咨询公司主办的化工行业现状及发展动态咨询网

[2]中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心、国家行政学院领导人员考试测评研究中心和甫瀚公司联合的《2011年度中国上市公司100强公司治理评价》报告

[3]财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》