浅析水泥企业兼并重组后潜亏因素及对策

【摘要】随着国家对兼并重组工作支持政策的落实，将进一步促进大企业间重组整合的积极性，水泥工业的集团化进程将进一步加快，市场无序竞争的局面将得到改善，呈现为规模化生产、集约化经营...

摘要：近年来随着国家淘汰落后水泥产能、鼓励大型水泥企业联合重组的政策出台后，大型水泥企业集团加快了兼并重组步伐。本文从水泥工业发展现状出发分析水泥企业的重组动因，并对水泥企业并购重组后易出现的潜亏现象进行探讨，同时提出相应的解决方案。

关键词：水泥企业 兼并重组 潜亏

近年来随着国家淘汰落后水泥产能、鼓励大型水泥企业联合重组的政策出台后，大型水泥企业集团加快了兼并重组步伐，并提高了其在水泥工业中的集中度。《水泥产业发展政策》提出，至2015年前10名水泥企业产能将占到全国总产能的35%。因此，“十二五”期间，大企业集团区域兼并重组的步伐会进一步加快。本文就水泥企业并购重组后易出现的潜亏现象进行探讨，并提出了相应的解决方案。

一、我国水泥工业发展现状

水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥工业是国民经济的重要基础产业，已经成为国民经济社会发展水平和综合实力的重要标志。近年来，随着我国经济高速发展，在国家固定投资逐年扩大的带动下，水泥工业得到了空前的发展，水泥产能过剩的状况凸显出来。因此，国家出台了相关的政策抑制水泥产能的过快增长，通过调整水泥产业结构、淘汰落后产能、提高行业集中度等举措规范我国水泥行业走上健康发展的轨道。2012全国新型干法熟料产能达到16亿吨，同比增加11.2%。全国水泥产能达30亿吨。2012年全国累计完成水泥产量达22.1亿吨，同比增长5.74%，产能利用率73.7%。虽然呈现本世纪以来少有的低速增长，规模以上企业水泥熟料产量12.79亿吨，同比增长1.04%，产能利用率为79%，与去年基本持平。行业利润总额657亿元，低于2011年和2010年，位居历史第三位。

随着国家对兼并重组工作支持政策的落实，将进一步促进大企业间重组整合的积极性，水泥工业的集团化进程将进一步加快，市场无序竞争的局面将得到改善，呈现为规模化生产、集约化经营的特点。

二、水泥企业重组的动因

水泥是国民经济发展的传统基础性原材料行业，且区域性强，属水硬性胶凝材料，容易受潮，不易久存和长途运输，一般销售以就近为主，形成区域市场特性，水泥产能严重过剩现象，造成价格偏低，竞争激烈，产能利用率低，效益下滑，甚至亏损。

水泥行业是一个污染大、能耗高的重工业企业，由于水泥生产过程中煤和电相对消耗要大，其成本占水泥产品成本的70%以上，成本较高，也是影响水泥行业盈利的重要因素。随着国家环保的加强，又进一步增加了水泥行业的投资和成本增加，加剧了水泥企业的经营困难。

产能过剩已是水泥行业面临的现实问题，通过兼并重组达到集团化发展，实现集约化经营和资源的合理配置是行业发展的必然选择。水泥企业联合重组始终是围绕着利润最大化和市场竞争来展开的，其基本动力是追求协同效应、追求企业发展、实现战略目标。

三、水泥企业收购后易出现的亏损因素

一般而言，收购方与被收购方在正式收购前，要经过前期洽谈进行尽职调研聘请中介机构开展审计评估反复多次商谈最终签订收购协议双方交接这个工作流程，被收购企业交接后，极易出现如下的问题，影响收购方的当期利润。

（一）前期调研信息不对称，实际产能和设计产能存在较大差异

前期调研中被收购方提供资料显示的产能大大低于实际产能，不仅加大了投资成本，而且难以满足当地市场战略需求，为保证市场战略需求还要进行后续投资，如进行技改扩大生产能力，后期带来较大的资金需求，致使财务风险加大，关键是影响整体市场布局，直接影响企业效益。

（二）交接后机器设备维修费用高

由于前期并购双方开始洽谈到正式交接历时较长，被收购方为满足近期利益，减少日常对机器设备的必要维修，机器设备疲劳作业，形成接收后必须进行中小修理，甚至停产大修，严重的还要更换大型机器设备，直接影响收购方的利润。

（三）履行收购前签订的预销售合同，成本代价过高

被收购企业一般因流动资金短缺，在销售淡季时预先低价销售部分水泥，尤其是东北的水泥企业，预销售冬储水泥，解决旺季开工后的流动资金需求，一般的收购大多采用股权收购，预收账款包含未履行完的合同，作为收购方是需要继续履行前期已签订的合同，实际操作中，由于近两年水泥生产成本逐年上升，个别收购的企业甚至出现售价低于成本的现象，而且由于预收了货款，接受后没有资金流入，还要垫支成本费用，严重损害了收购方的利益。

（四）应收账款回收难度较大，易形成资产损失

被并购方多为中小水泥企业，民营企业居多，企业更换股东后，加大了前期应收账款的回收难度。因并购资金多为银行贷款，长期占用资金不仅使企业的资金成本增加，而且加大了按期偿还贷款的财务风险，如果无法收回，将给企业直接带来经济损失。

（五）税收风险较高

目前收购的模式一般都是股权收购，原有企业更名、更换股东、法定代表人，对于税务机关来说，企业是持续经营的，原企业税务风险由现有企业承担，因水泥重组被收购方多数为民营企业，财务基础薄弱、偷税、逃税现象比较普遍，在更换股东后，税务稽查往往也跟进检查，期后将补缴部分税款，严重者会进行处罚，这样不仅减少了并购方的利润，而且还会损害并购方的公众形象，因为披露的财务信息会显示偷税、漏税和税收罚款。

（六）固定资产、存货减值损失风险

水泥企业存货中金额较大的一般是原煤、石灰石等大宗材料，对期后利润的影响一方面是单价确认不合理，另一方是盘点估算不准确亏吨现象较为普遍。

不仅存在资产中的盘亏、毁损、待报废等显性资产损失， 更要关注是否存在兼并后逐渐显出的隐性资产损失， 如变质存货、淘汰设备等。被兼并企业的资产风险， 特别是隐性资产风险， 将直接增加兼并企业的后续成本负担。

（七）员工安置风险

兼并后， 要给员工重新安置工作， 兼并企业需要支付安置费及转岗员工的培训费用。目前，我国社会保障体系不是很健全， 兼并企业可能还要承担被兼并企业部分离退休职工的社会保险费用，此笔费用将成为兼并企业长期的固定支出，加大了企业的负担。

五、建议

针对并购重组后出现的问题，笔者提出一下四点建议：

第一，企业并购过程情况比较复杂，历时较长，面临市场、经营、法律、财务等风险，降低收购风险是收购过程中必须遵循的原则，同时必须满足战略需要。就并购时点而言，避免潜亏风险很重要，力争做好前期的调研工作，加强前期的调研深度，对一线生产管理人员进行访谈，带领行业专家对生产线的设计及运行情况评估，对生产能力及设备配套情况进行调查，确保被收购企业的生产能力达到预期的目标。重视谈判技巧，建立专业的收购团队，重视交接过程的组织、监督，企业交接后要有一个强而有力的管理团队，对并购企业进行管理整合，保证生产的正常运营，实现企业的战略目标。

第二，对期后发生的维修费用在转让价款中进行约定，根据企业实际情况同原股东协商，制定一个合理的维修费用标准，超出部分将由原股东承担。

第三，关于并购后需要履行的预售水泥合同价格不合理问题，有两个解决方案，一是由原股东出面同顾客解除不合理合同，二是约定期后履行合同价格低于市场价格的差价款，由原股东承担。

第四，并购后原企业应收账款坏账风险、税务风险、员工安置风险的应对策略。积极同原股东协商，在约定时间内如果没有收回应收账款、后期发生的属于并购前企业应交的税费、存货减值损失、员工安置费用，由原股东承担。