浅谈我国独立董事制度

【摘要】论及独立董事制度，其源于欧美，中国后引进并将其结合本国国情发展。本文简略介绍关于我国独立董事制度的起源、背景，分析有关的问题并给予建议。

【关键词】独立董事；独立董事制度；问题建议

独立董事制度最早诞生于美国20世纪30年代，随后在其发展过程中有其他欧美国家逐渐效仿引用至本国。随着我国市场经济体制的完善，对于而言，证监会在2001年8月16日的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着中国上市公司独立董事制度正式确立。同时中国证监会在2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

一、我国独立董事制度引进初衷

2000年以前，我国大部分国有企业渐调整成为上市公司，与此同时存在着明显的国家、国有法人股控股现象，这让公司董事会与经理层被股东或者其公司控制，内部人员重叠程度高，重点在于公司的经营者与股东的利益有分歧。针对上述问题，选择设置独立董事，让董事会与经营者独立，董事有独立的判断与决定的权利，便有益于维护股东与其他相关者利益，避免被轻易操纵，完善董事会高层结构，提高决策质量与效率，还希望解决一些公司出现的职权不清、股东利益受损等问题。

二、我国独立董事制度发展现状

在调查的众多公司中，关于实施独立董事制度的情况都能让人满意，它们都按照我国《公司法》相关规定，设置独立董事人，规定公司新的相关制度，但此步骤没让我国的独立董事制度有质到量的变化。随后在其发展过程中，我们逐渐了解到由于我国经济体制与美国等西方国家存在本质的区别，独立董事制度没有从根本上实现之前的初衷，在实际操作运行中，出现了不少问题。现简述如下：

1.独立董事选拔。目前大多独立董事都是公司股东选择的，并在股东会中暗自操作，最后投票顺利通过。这样制度的独立董事实际上并不独立，董事承受着来自股东的无形压力，名义上有足够的自由实际上却看股东的脸色行事，董事还是像以前没有独立董事制度一样，股东还是和经营者操控着公司营运，争夺着相关利益。

2.独立董事权利没保障。在被股东控制下的董事深知自己的权利实际不完全存在，决策最后也可能被股东改变，所以在工作过程中难免会缺乏责任心、怯于伸张正义，不能让自己的权利得到实施。面对一些股东给予的虚假信息与资料，独立董事在不了解情况时会做出错误决定，甚至因此承担其不该承担的责任。

3.独立董事及制度缺乏专业管理。目前我国独立董事应该属于新的一种职业，还不存在一个组织对其进行正式地规范与管理，还没有一系列指标、条款来约束、评价独立董事的工作完成情况。再综合上两条出现的问题，独立董事的职位操作性较强。

三、我国独立董事制度之建议

针对我国独立董事制度出现的问题，在此作者有以下几点建议：

1.明确股东与董事间的关系。我们可以适当改变公司的股权比例，在合适的时机停止大股东对于选拔独立董事的明显决定权等相关权利。在引荐独立董事时，应该避免大股东干涉、参与；避免高管亲朋好友任职，用人情做买卖；在提拔独立董事时，其自身知识结构、工作情况也要纳入参考范围。同时公司也要改变资金来源与方式，可采取公司合作、吸收外界投资等方式来降低股东的控股比例。

2.健全相关职责保护制度。可先对上市公司独立董事进行匿名调查，针对其实际情况来完善相关职责保护制度。可通过给独立董事投保、加强监事会职能等方式实现，被保险的独立董事在其工作过程中犯错被追究责任时，保险人或者保险公司能给予独立董事一定金额的赔偿，再结合监事会适当的保护与监督，这样独立董事能有空间发挥自己的职能。

3.实行奖励制度与建立监控制度。管理学涉及的相关知识表明激励对于员工的重要性，同理，奖励让独立董事看见自己对公司的重要性与独特性，会利用自己的价值与能动性去实现公司利润、价值最大化。奖励后，需要监督与管理。监事会要发挥自己的作用，将股东与董事间的关系透明化，认真负责地履行其职能。另外公司对于股东提供的相关资料与信息要事先核实，独立董事处理信息时要记录，受到一定的约束，保证信息的真实与价值。

4.完善外部法律法规。西方国家有关独立董事的条款起码都在《公司法》中有阐述，而我国只在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提及。在此建议相关部门应首先结合《公司法》，补充与完善有关独立董事职能、任职条件等内容，让独立董事们看见自己在法律上应有的地位；然后尽可能成立相关组织、协会，在内部对独立董事进行教育、指导，能更全面地意识其职责与水平，让其知识、素质有完善。

总体上看，实事求是，从实际出发，这不仅适用于我国独立董事制度，在市场经济中发展与进步，要完善相关体制、机制、法律法规，捋清权职关系，同时独立董事也要在结合公司与自身位置来为公司服务。独立董事制度可能在发展初期不能带来期望的益处，但并不能因为这点与其他阻碍而放弃，将制度逐步修改弥补，让独立董事发挥其作用，协助带领公司发展，实现自我价值。

参考文献：

[1]中国证监会.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见[N].中国证券报，2001-8-16.

[2]张筑生.微分半动力系统的不变集[D].北京：北京大学数学系数学研究所，1983：1-7.

[3]施炳丰，闫燕.如何有效发挥独立董事制度监督制约作用[N].上海证券报，2003.7.