新型账房先生

薪酬委员会的作用就是使薪酬、业绩奖金的评判尺度有更充分的证据

世界杯赛事正酣，董事长又是他们圈里有段位的球迷，自然不会错过这样赛事。此等赛事四年才一回，当然是全世界球迷共同赏球、论球的大聚会。作为球迷，董事长深知这一点，早在世界杯开赛前，就和公司高管层商量了一个方案，在世界杯期间公司实行弹性工作制，在保证工作及时、到位完成的前提下，员工们可以根据赛事时间选择上班时间。此外，他还特地让公司生活部部长为公司员工添置了几台大尺寸的等离子电视机，放在员工宿舍的大厅以便大家集中看球。董事长这一系列体恤下情的人性化措施，让公司上下员工群情激昂。毕竟都是社会化的人，投桃报李的道理大家都是知道的，因此这期间公司的运转并未受到任何影响，工作效率反倒出奇得高，业绩也高出平时些许。

但是，董事长却没有让自己的工作时间也弹性起来，每天照样和往常一样的工作。只是在他们一帮圈里人聚会的周末，他会比平时早些来，以便尽早聊完例行的话题，大家好一起看球。于是，俱乐部今天比往常早几个小时迎来了它的客人们。董事长把他们论道的地点改在了一间有大屏幕电视的小会议室里，目的嘛不言而喻。老友杨总还特地运来一桶生啤，以便看球时助兴。

人齐全了之后，大家迅速切入正题，今天聊董事会中的薪酬委员会。

董事长：今天时间比较紧，所以恳请各位仁兄言简意赅，我们争取早些结束好一块看球。

杨总：那我就直奔主题了：什么是薪酬委员会？

什么是薪酬委员会

陈教授：薪酬委员会呢，就是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

监管层地在《公司法》和《上市公司治理准则》中明确规定了，上市公司应该设立董事会薪酬委员会，并根据公司的具体情况制定符合本公司实际的实施细则。其目的就是为了让中国的上市公司建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。这是官面上的话，我想就这点再具体说一说。

虽说，公平、符合实际地定义薪酬是整个董事会的责任，但是让每一位董事都参与此事显然不现实，既提高了公司的管理成本，也有违《公司法》的某些条款。因此，普遍做法就是在董事会中成立薪酬委员会。从实际的运作来看，薪酬委员会的工作是董事会最难的工作之一，因为它必须依法保证薪酬和为公司履行的服务之间有一个合理的联系。任何和酬劳无关的薪酬既是一种浪费，也是对公司的掠夺，会遭到股东们用脚投票的。

远先生：陈兄高见。我想给大家说点故事，前些日子我在《华尔街日报》上看到这样一条新闻：在埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corp．)的年度股东大会上，股东们对该公司去年付给现已退休的前董事长巨额薪酬的不满终于爆发了，批评这家全世界最大的石油业上市企业公司治理问题的几项决议获得了股东们不同寻常的强烈支持。

事后，埃克森美孚管理人士也证实说，这是公司历史上首次出现多数股东投票支持一项公司希望他们否决的决议的情况。股东们对公司薪酬委员会四位董事委员连任董事的支持率仅在在79．4％至82％之间。而去年连任董事获得的支持率均不低于96％。这显然是股东对管理人士薪酬问题有意见，表现在了投票上。

由此可以看出股东们对李・雷蒙德的薪酬感到非常不满。这个雷蒙德，曾担任埃克森美孚的董事长兼CEO,今年1月退休了。他在2005年的薪酬总额是6970万美元，退休时还另外拿到了一次性支付的9840万美元退休金。这好像是多了些，但这多得有什么标准可循吗?当然有，这个标准就是由薪酬委员会制定的。

陈教授：所以说，股东，以及公司的员工们都期待董事和高管层的薪酬和整个公司的薪酬体系步调一致。薪酬委员会的作用就是使薪酬、业绩奖金的评判尺度有更充分的证据。在股东越来越会利用法律来强化自己权利的当下，它还能帮助董事们不受法律诉讼。

如何筹建薪酬委员会

董事长：陈兄、远兄说的甚是，要说这薪酬委员会还真是重要。那薪酬委员会是怎么构成呢？

远先生：薪酬委员会作为董事会下属委员会之一，它的构成状况和其他两个委员会差不太多。其成员一般由三至七名董事组成，监管层强调，要求独立董事占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中要设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据原有规定补足委员人数。

当然，对于不合格或有问题的薪酬委员会委员，董事会也可以通过投票来决定是否提前结束该委员的任期。

陈教授：远兄已经给我们介绍了薪酬委员会的构成，我再来说说它的主要职责权限吧。首先，薪酬委员会要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；比如说，薪酬委员会就可以决定是否采用公司股票作为董事们薪酬的一部分。

远先生：这里我唐突插一言。我想提个观点，独立董事在任时拥有公司股票是十分重要的。这不仅能让独董们和其他股东一样对公司产生兴趣进而努力工作，对于公司也有积极意义，这就相当于独立董事和公司之间产生的是一种信托责任。如果在不属于你屋子里炉上的水沸腾了，那就不关你的事。而一旦你是房间的主人，那就是你的问题了。

根据KORN国际调查公司的调查数据显示，有93％的受访者认为董事们的薪酬中应该包括一部分股票。有53％的公司要求它们的董事会成员，特别是独立董事必须拥有公司股份。在银行和保险公司里，这个数字分别为66％和65％。

所以，拥有公司相当股票的独立董事更有可能对管理层的工作计划提出挑战和质疑；反之，这些独立董事则表现得更会像公司的员工。我希望大家了解，股权计划更适用于独立董事。

陈教授：薪酬委员会职责的第二点是审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，这也是制定公司合理薪酬计划的根据。第三点是，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。此外，薪酬委员会还可以负责董事会授权的其他事宜。

正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样，董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，只有在报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准。

另外，还可以在薪酬委员会下设工作组，专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，筹备薪酬委员会会议，并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。这些资料包括：1．提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2．公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；3．提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5．提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

工作组还要负责执行薪酬委员会对董事和高级管理人员有关考评程序；1．公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2．薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3．根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

薪酬委员会如何运作

杨总：今天听了两位老兄的畅谈，又收获不少啊，我还有个问题，这薪酬委员会如何议事呢？

远先生：陈兄歇歇，我来说吧。这薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七日要通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(需独立董事)主持。会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决；临时会议则可以采取通讯表决的方式召开。

会议在必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，如会议是讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。另外，会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。会后应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议后形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。各位出席会议的委员还必须对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

董事长：杨总、其他各位仁兄，还有什么别的问题吗？没有的话，我们就到此为止吧。这晚上的球赛可是意大利对法国，决赛啊，场面一定极为精彩，不容错过哦。