浅析公司人格否认制度本质与主体要件

【摘要】公司人格否认是英美法系和大陆法系国家共同认可的法律原则。我国公司法也确立此制度，使得股东在滥用公司独立人格和股东有限责任时得到规制和追究，对公司人格制度和有限责任制度进行了完善和必要补充。本文旨在分析公司人格否认制度的概念，存在的法理基础及其本质，以更深层次的把握人格否认制度的内涵和外延。

【关键词】公司 人格否认 有限责任

一、公司人格否认制度的内涵

公司人格否认，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

当然，公司人格否认在国外有着不同的称谓。诸如在英美法系中被称之为“揭开公司的面纱”，法人有限责任的特性是出资人的“面纱，它能够借助有限责任这一层面纱的遮盖让公司的事务淡出公众视野，股东也因为这层面纱将个人财产与公司财产相区分，非法院不得揭起该面纱而追究债务责任。而该理论在德国被称为“直索”责任。

公司人格否认是一个得到各国认同的概念。如果我们仅仅从其字面意义来分析，公司人格否认就是指否认或剥夺某一公司的独立法人地位，“在特定情形下，否认了公司的法人资格，也就同时剥夺了股东享有的有限责任的特权”，但是，公司人格否认并不能等同于否认公司的存在，更没有永久的剥夺公司股东“有限责任特权”的意思，只是对公司独立人格和股东责任的修正。公司人格被否认只是极端个案，有限责任才是常态。

二、公司人格否认制度法理基础

（一）法人拟制说是公司法人格否认制度的基础

该学说认为民事主体以自然人为限，而法人作为民事主体，只是由法律将其拟制为自然人，所以法人为人工的单纯拟制的主体，即仅因法律上目的而被承认的人格。

该学说还强调的是法人作为赋予权利主体性的法律技术。法人的权利和义务虽由个人实现，但其方式必须符合构成法人的特殊程序，即法律使法人的权利和义务由特定的个人以特定的程序实现。公司的独立人格是公司以自己名义对外展开活动的前提和需要，阻隔了公司与股东之间的财产关系。公司的这种人格的作用不是无限的，一旦被滥用就不能阻隔公司财产与股东之间有限责任关系。

（二）法人的有限责任是公司人格否认制度的内在要求

公司是企业模式的一种，其最大的作用就是将投资的风险尽量的分散或者减至最小。有限责任让股东们的投资风险转移或分配到了公司法人身上，但对债权人而言，这种制度模式无疑让他们成为有限公司风险的最终承担者。这是不符合公平正义的法律价值的。从人性险恶的角度出发，拟制的公司法人不应该成为滥用公司人格损害债权人的保护伞。

三、公司人格否认制度的本质

（一）公司人格否认是对股东有限责任的突破

公司人格否定之后，虽然公司并没有从相关法律关系中解脱出来公司，依然是该法律关系中的当事人，但是责任的承担已经转移到滥权股东身上。滥权股东在人格否认前仅以其出资为限对公司承担有限责任，公司人格否人后滥权股东对公司债务承担的是连带责任。当然，滥权股东在有限责任被否定之后，股东对公司债务所承担的只能是民事责任而不是行政、刑事等其他责任，因为股东出资的有限责任仅仅是一种财产性的责任。

（二）公司人格否认是对公司人格的暂时有条件的否定

公司人格否认并不是从根本上彻底、永久的取消公司法人主体资格。暂时有条件的否定表现在否定的效力仅仅局限于特定的法律关系之中，在其消除滥用事由之后可恢复法人的正常机能。这种做法能够让公司法人制度处于稳定的状态，维护市场经济秩序。

（三）公司人格否认是对实践中被扭曲的公平正义的一种矫正

公司人格否认制度本身就是衡平法伸张正义的运用，通过英美法的司法判例确立起来的。人格否认制度通过法院的裁判，使得原本可能背离公司利益的商业行为或者是严重损害债权人的行为得以扭转和恢复。保护公司利益，免受滥权股东以合法手段掩盖非法目的侵扰，平衡公司与债权人的利益关系。

（四）公司人格否认说到底是对公司法人制度宗旨的维护

公司法人制度之宗旨和要义在于将投资风险转移到对外承担无限责任对股东内部承担有限责任的的公司法人身上，实现投资利益最大化，风险最小化。然而，在公司的运作过程中，难以避免股东追逐利益而漠视公司人格的行为，如欺诈、非自愿交易、没有遵守公司程式等行为，以合法的手段掩盖非法的目的，损人（包括法人）利己。在出现这些无不是对公司信用和公司人格巨大的破坏。公司人格否认就是对上述行为的纠正，严守公司规则，维护公司独立的人格。

四、主体要件阐述

公司人格否的结果就是要股东来承担公司债务以及追究股东滥权者，因此主体要件的适格与否关系到责任的承担与追究。主要有三方面的构成：

（一）公司设立合法有效，且已取得独立人格

公司人格否认的对象只能是合法成立并拥有独立人格的公司，因为只有这样的公司，股东才能享有以有限责任为特征的人格独立的资格，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司人格否认制度的必要。在公司没有取得独立人格或者公司被依法撤销后，法律都对相关各方的利益采取了特定的救济方法，所以没有适用公司人格否认之余地。

（二）滥用公司人格的行为人

按照《公司法》第20条之规定公司人格否认的责任承担者为股东。有学者强调并非全体股东，责任承担者必须限于特定群体之中，有实际控制能力的股东或者参与滥用公司人格的公司决策并表示同意的股东。

（三）人格否认的主张者

在我国公司法中，按照第20条的规定为公司债权人。公司债权人是滥用公司人格的受害者，其就可受到的损害通过司法程序进行救济。当然，《公司法》第64条还规定一人有限公司人格否认的举证责任，使得人格否认的规则更加明晰。

总之，公司法人格否认制度，正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样，这是在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着”。