金融机构参与公私合作PPP模式的介入途径

[摘要]国务院43号文后，公私合作ppp模式受到了前所未有的关注。尤其随着“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等重大区域性国家战略实施，公共产品服务和基础设施类行业投资市场空间广阔。金融机构参与PPP模式有利于延伸产品服务链条，在债权投资息差收窄的情况下带来更大的投资收益调整空间。为此本文分析了不同类型PPP项目的经典设计方案，梳理了各类金融机构参与PPP项目的介入途径及所提供的金融产品服务类型。

[关键词]金融机构；PPP；介入途径

[DOI]1013939/jcnkizgsc201538107

随着近年来经济体制改革和新型城镇化建设的推进，尤其在国务院2014年第43号文《关于加强地方政府性债务管理的意见》后，PPP（Public-Private-Partnership）模式受到了前所未有的关注。从2014年10月总理在国务院常务会议上积极推广PPP模式，到近半年来中央部委大量密集出台PPP相关操作指南和指导意见，都体现了中央“扩大直接融资比重”、“产业与金融深度结合”的改革思路。

1金融机构参与PPP模式有利于延伸产品服务链条

PPP模式在我国的正式名称是“政府与社会资本合作”，即由政府和私人部门合作来提供公共产品服务和基础设施。广义的PPP被界定为特许经营类项目融资模式，即私人部门通过与政府签订特许权协议，而获准在一定特许经营期内进行项目融资、建设和运营，同时取得投资回报，特许经营期满再将项目资产无偿交还给政府部门[ZW（]广义PPP概念来自国家发改委2014年12月的《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）中所规定：政府通过特许经营、购买服务、股权合作等模式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。[ZW）]。狭义的PPP是政府与社会资本针对特定项目组成特殊目的机构（SPV），项目公司与政府签订特许经营合同，并负责项目设计、融资、建设、运营，等到特许经营期满后，项目公司终结并将项目移交给政府[ZW（]狭义PPP概念来自国务院2014年9月的《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）中所规定：投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或者特别目的公司可以通过银行贷款、企业债券、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。[ZW）]，详见图1。

资料来源：根据2014年9月的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）整理。

在PPP模式中，金融机构由于其强大的融资和财务能力，成为了“私人部门”的主要代表。此外，具有产业背景的项目建设和运营维护单位也成为“私人部门”的重要组成。目前，中信集团、五矿信托、中再资产、中铁建、中交集团等央企及下属企业已经走在了探索参与PPP模式的前列。

11从需求出发，我国公共产品服务与基础设施投资市场空间广阔

我国新型城镇化刚刚起步，《国家新型城镇化规划》于2014年11月出台，过去的城镇化是以土地为中心的城镇化，是“挣钱的城镇化”；而新型城镇化是以人为中心的城镇化，是“花钱的城镇化”。根据《促进城镇化健康发展规划2011―2020年》，预计未来十年将有4亿～5亿农业人口进入城镇，按人均带动10万元固定资产投资计算，未来十年城镇化将带动40万～50万亿元固定资产投资。尤其，随着“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”等国家发展战略实施，将产生大量大型基础设施建设、市政工程建设、环境工程、医疗养老等共同产品和服务的投资机会。

12从供给而论，金融机构参与PPP有利于延伸产品服务链条

在当前地方政府融资受限和偿还能力饱受质疑的形势下，如果金融机构继续保持传统投融资思维和风控文化，将会失去一个广阔的基础设施投资市场。为此，金融机构需要加大全产业链产品的开发，不断提供客户各个阶段所需要的产品。其中一个重要的创新突破口是，使现有的产品和盈利点向业务链上游延伸，与客户共担风险、共同成长、共享收益。这正与PPP模式强调由政府和社会资本“利益共享、风险共担”的精髓不谋而合。

2不同类型PPP项目的典型设计方案

PPP模式的兴起与43号文出台密不可分。2014年9月，国务院43号文提出，剥离融资平台公司的政府融资职能，融资平台不再新增政府债务。同时PPP模式开始得到大力推广，在此背景下，PPP模式具有三大特征：一是融资方式从债务性融资变成权益性融资，降低政府负债率；二是偿还方式从“统借统还”变成主要依靠项目自身现金流还款；三是风险主体从融资平台变成项目公司，政府对项目公司没有偿债责任，投资方需对项目本身、而不是政府或融资平台进行风险收益筛选。关于PPP模式的分工，一般情况下，PPP模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门需负责基础设施及公共服务价格和质量监督。

21超大型准经营性项目PPP样本：复合PPP模式

超大型准经营性项目（总投资100亿元以上）以城市轨道交通项目为例，其特点是投资规模大、回收期限长、无法通过票款收入收回全部投资并实现盈利。此类项目适合将项目有效分割并组合，采取“复合PPP模式”。下面以北京地铁16号线为例，说明复合PPP模式的方案设计。

北京地铁16号线由北京基础设施投资有限公司（京司）承担项目规划建设，其 PPP模式首先对项目总体进行拆分，分为A部分――投资建设、B部分――运营管理。A部分引入“中再资产”，B部分引入“京港地铁”。总体而言，京司用32亿元资本金撬动社会资本270亿元，交易结构如图2所示。

由北京地铁16号线PPP模式可见，一是超大型准经营性项目可拆分设计成不同组成部分，采取“PPP+PPP”、“PPP+BT（投融资建设）”或“PPP+BTR（土地联动）”等复合PPP模式。项目拆分的依据是现金流全覆盖的部分、现金流部分覆盖的部分、不产生现金流部分，再根据拆分情况设计不同融资结构。项目拆分比例可根据收费状况进行调整；二是准经营性项目需要“项目收费+政府补偿机制”共同构成对私人机构的股权回购款来源；三是保险资管投资PPP特定项目公司，基本上都是“明股实债”形式，名义上是项目公司的大股东，但较少参与项目设计与工程建设，本质上还是财务投资；四是保险资管的资金体量大、使用期限长、年化收益率较低，在PPP财务投资方面具有较强竞争优势。

22垄断性经营项目PPP样本：金融机构放弃抵质押增信措施

垄断性经营项目的基础资产一般具有较强的收费机制，属于稀缺性项目资源。以湖北省随州市殡仪馆项目为例，该项目资金规模只有9000万元，但受国务院43号文影响，本来是由随州市城司单独出资建设，但因城司举借新债存在问题，不得已寻求PPP融资模式。该PPP项目由随州市城市投资集团100%出资的“随州市殡仪服务有限责任公司”、湖北银行、天风证券合作，采取了契约型基金融资方式，具体方案如图3所示。

由湖北省随州市殡仪馆PPP模式可见，一是湖北银行采取投资“私募专项投资基金”形式实现对项目公司的间接投资，以项目公司股权回购、基金强制分红形式确保投资固定收益，实质上还是“明股实债”式投资；二是由于项目自身属于垄断性经营项目，项目现金流可预测性较高，再加上地方政府融资平台信用评级较好，因此该项目只采用了资金账户监管，而未使用土地抵押作为增信措施。

23公益性项目PPP样本：城市公园的捆绑式资源补偿模式

公益性PPP项目是指项目本身没有收费权，也称非经营性或非自偿性项目，例如城市公园、城市道路等。由于项目本身没有未来现金流，大多采用特许经营转移式的资源补偿型模式，即选择一种可能产生未来现金流的资源项目去补偿不能产生现金流的PPP项目。一般情况下，可选的补偿方案有建设用地资源、旅游资源、矿产资源等。

下面以中南地区某城市湿地公园的PPP捆绑补偿模式为例具体说明。该地方政府采用近湿地公园的一块建设用地作为补偿资源，在此过程中，受到我国对土地出让方式的法律限制，一般可通过三种方式使土地使用权的获取合法化：捆绑招标、土地出让金补偿、土地作价入股。捆绑招标可以提高投标人准入标准，发挥投资方优势，但是需要面临复杂的法律冲突，且风险利益分担不易平衡；土地出让金补偿简单易操作，但是政府对PPP项目公司失去控制能力；与此同时，土地作价入股的法律风险较低，且使得地方政府对PPP项目公司有一定的控制力。本案例中，地方政府采取了以“A地块”作价入股PPP项目公司的方式，将A地块的建设、销售、物业、配套以排他性特许经营方式授予PPP项目公司，在协议生效期内，A地块房地产、配套基础设施、服务设施的所有权和经营销售权由PPP项目公司排他性享有。投资者采用假设开发法、现金流折算法、市场比较法对A地块价值进行估算，测算土地价值为17亿元，而建设湿地公园的预测开发成本费用是15亿元，因此可供投资方收回成本并获得合理利润。为确保湿地公园按期开发验收，PPP项目公司在湿地公园验收合格之前，不得申请验收A地块，在湿地公园建设完成并验收合格后，其所有权和经营权交由地方政府所有，详见图4。

图4中南地区某城市湿地公园PPP模式

值得注意的是，公益性PPP项目在采取捆绑式资源补偿模式时，当补偿资源为土地时，投资方一定要关注土地使用权获得的合法性；由于PPP项目本身没有任何收益，投资方要收回投资并取得合理利润，完全取决于补偿资源的价值，所以投资方对补偿资源的正确估值能力显得十分重要。

3各类金融机构参与PPP项目的介入途径

31银行参与PPP项目：债权投资、股权投资、项目收益债和资产证券化受益人

商业银行参与PPP项目，可以通过发放贷款成为PPP项目公司的债权人，也可凭投行资金以股权投资形式直接介入PPP项目公司。在债权投资方面，商业银行可提供项目融资、银团贷款、并购贷款，其中既可提供无追索权贷款、也可提供有限追索权贷款，一般而言，银行贷款期限较长、利率较低；在股权投资方面，商业银行投行部往往需要借道信托计划、基金专户、券商资管计划等通道实现直接投资PPP项目公司，也可投资于专项私募股权投资基金的优先级，再由该基金投资PPP项目公司；此外，商业银行可以通过信托计划、资管计划、基金专户等通道以理财资金购买PPP项目公司发行的项目收益债[ZW（]2014年7月，银行间市场交易商协会《银行间市场非金融企业项目收益票据业务指引》（〔2014〕10号），正式推出项目收益票据，指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。指引规定项目包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的，能产生持续稳定经营性现金流的项目。[ZW）]、公司债、企业资产证券化产品，成为债券和证券化产品的受益人，详见图5。

图5商业银行参与PPP项目的介入途径

32信托参与PPP项目：股权投资、资产证券化受托人、附担保公司信托债和融资担保信托

（1）股权投资。信托公司若以债权投资PPP项目公司，与银行、保险相比，由于资金成本较高，并没有竞争优势。与商业银行的股权投资类似，信托公司既可凭信托计划直接投资，也可以信托计划投资于私募基金的优先级、再由私募基金出资设立PPP项目公司。但股权投资考验信托公司全面参与、深入合作的能力，需要较强产业背景，对信托公司而言挑战不小。

（2）附担保公司债信托、融资担保信托。信托公司凭借信托制度优势，可以为PPP项目公司发行项目收益债提供融资担保信托。PPP项目公司可发行项目收益债，为其投资运营的项目进行融资，信托公司可以在PPP项目收益债发行中设计附担保公司债信托。在此过程中，信托公司既可作为PPP项目公司的财务顾问，也可为其设计附担保公司债信托方案，又可作为承销商、包销或代销公司债。同时，也可作为债券发行的受托人，就PPP项目收费权等特定财产设定担保权，为项目收益债或公司债实施担保，以担保权为信托财产，以公司债持有人为受益人，充分发挥信托公司“受托人+投资银行”功能。关于担保权能否设立信托，目前在我国并未有明确规定。与此同时，日本、韩国等都出台了《附担保公司债信托法》，因此信托公司能否以担保权人的身份参与PPP项目也充满了不确定性。

（3）资产证券化受托人。一般来说，PPP项目因其投资规模大、建设周期长、现金流稳定等特点，比较适合做成资产证券化产品。信托公司可担任PPP项目资产证券化的受托人，将PPP项目涉及的经营权、收费权等财产权进行信托登记，设计成信托财产再发行资产证券化产品。但是，信托需要面临新型财产权能否实现信托登记以及基础资产能否真实转让与破产隔离的难题。资产证券化业务较为复杂，还面临着资产转让是否征收营业税和印花税、资产证券化的现金流收益是否征收所得税的困惑。信托公司做PPP项目公司发行企业资产证券化的受托人、为其发行项目收益债进行融资担保，是真正发挥信托制度的功能，回归信托本业。然而，一方面，信托公司已经习惯了模式较为简单且收益率较高的传统类信贷业务，如果再做业务复杂且收益率低的资产证券化业务，需要整体布局调整和战略转型；另一方面，信托公司为项目收益债充当融资担保，需要在PPP项目公司中占主导地位，与政府、联合投资方建立全面深入的战略合作伙伴关系，才能超越银行、券商等竞争对手，详见图6。

33保险参与PPP项目：债权投资、直接股权投资、间接股权投资

近年来保险参与PPP项目的案例逐渐增多，体现出保险资金规模大、周期长、资金价格低的优势。保险参与PPP项目，既可以债权投资、也可以股权投资，既可以直接股权投资、也可以间接股权投资。保险资金股权投资PPP项目公司，大多采用“明股实债”模式。保险机构参与PPP时，受到银监会对非标产品投资认可比例的监管约束。所谓资产认可比例就是资管产品账面价值的认可比例，即“资产认可价值=资产账面价值×认可比例”，认可比例也可理解为投资收益的认可比例。由于受保监会对各类资产认可比例的监管约束，保险机构更偏好于使用基础设施债权投资计划（融资主体AA级以上，认可比例为100%[ZW（]根据保监会《保险公司偿付能力报告编制规划――问题解答第16号：基础设施债权投资计划》中规定。[ZW）]）进行债权投资，或者以自身发起设立的项目资产支持计划、私募股权基金进行直接股权投资或间接股权投资，股权投资更偏好于“偏固定收益类（具有明确回报和本息收回条件）”的未上市股权投资（资产认可比例为90%[ZW（]根据保监会《保险公司偿付能力报告编制规划――问题解答第10号：无担保企业（公司）债券、不动产、未上市股权和保险资产管理公司创新试点投资产品》中规定。[ZW）]）。

34券商参与PPP项目：公司债、项目收益债、企业资产证券化产品设计和承销

PPP项目公司并非政府融资平台，可以作为公司债、企业资产证券化、项目收益债的发行主体，券商可以作为PPP项目公司发行上述产品的设计者和承销商，以及进行外部增信。首先，对于公司债发行，新版《公司债券发行与交易管理办法》于2015年1月，在发行主体、发行方式、发行期限、流通场所等方面全面“松绑”，但将政府融资平台排除在外，把PPP项目公司列入鼓励发行机构[ZW（]国务院43号文《关于加强地方政府性债务管理的意见》明确提到，鼓励承担政府与社会资本合作（PPP）项目的企业积极通过银行贷款、企业债券、中期票据等市场化方式融资。[ZW）]；其次，对于企业资产证券化，证监会于2014年11月《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则，实施备案制，募集资金用途灵活，且不受净资产40%限制；最后，对于项目收益债[ZW（]项目收益债券是以项目公司为发行主体，募集资金直接投入固定资产投资项目，项目运营收入进入专户并专项用于债券本息支付的债券。与一般企业债券最大的区别是，项目收益债券的信用支持主要来自对项目本身未来稳定现金流收益的预期，而不主要取决于项目主体的资信水平。与传统企业债券相比较，项目收益债以具有稳定收入的项目公司为发行主体并实行严格的账户管理，确保募集资金专款专用和项目现金流闭合运行，能够有效隔离了企业其他业务的风险传递。而风险隔离的使用，则意味着项目收益债在一定程度上可以摆脱企业其他资产和业务质量、信用条件的限制，从而降低融资门槛和融资成本。[ZW）]，国家发改委于2015年3月17日《项目收益债业务指引》，其本质还是秉持资产证券化产品的理念，与证监会监管的企业资产证券化产品形成竞争；项目收益债与企业资产证券化比较类似，只不过隶属监管部门不同，这两类产品都有两个关键要素：一是未来现金流预测，二是破产隔离，这两个要素在我国实现难度都很大，详见图7。

35其他机构参与PPP项目：私募股权投资基金、保理融资、融资租赁

私募股权基金可直接股权投资PPP项目公司，与地方政府投融资平台共担风险、共享利润。私募基金作为GP，可从多渠道募集资金，目前主要从保险、银行、股权投资信托计划、股权投资资管计划、社保基金、企业年金、捐赠基金等机构投资者募集资金。私募基金需要全面深入参与PPP项目公司招投标、财务安排、工程建设、运营维护、收费管理等环节，并确保各LP收益获取。

4结论

PPP在我国已经实践近30年，大量的外企、国企、民企参与PPP项目，那些各方权利和义务边界清晰、收益模式明确的项目已经得到实施，而剩下的项目大多需要比较复杂的产品设计才可成型。与此同时，PPP模式对项目收益性要求较高，同时项目投资期长、回报率不高、投资期内各种不确定因素很多，再加上很多政策尚未落实到位、相关的风险分担机制还不成熟，所以到目前为止，真正签约的PPP项目比例并不高。为此，寻找、梳理和设计合适的项目，成为金融机构参与PPP项目成败的关键。

银行、保险等金融机构由于强大的资金优势，更多倾向于以债权投资形式参与PPP项目，或者以银行理财资金购买PPP项目发行的标准化证券产品。信托、证券等非银行金融机构可以充分发挥牌照优势，积极探索创新型产品和服务，证券公司可以为PPP项目公司设计和承销公司债、项目收益债和企业资产证券化等产品，信托公司可以提供附担保公司债信托、融资担保信托等服务，或作为资产证券化业务的受托人。私募股权投资基金可以在与地方政府风险共担框架下，多渠道募集资金，以直接股权投资形式介入PPP项目公司，这对私募股权基金的风险控制能力、项目建设和运营管理能力提出了更高要求。

图7公司债、项目收益债与企业资产证券化产品特点

参考文献：

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[4]林竹新型城镇化：中信PPP商业模式探索[J].经济导刊，2014（8）

[5]王盼盼PPP项目会计核算相关问题研究[J].中国市场，2015（19）

[作者简介]范硕（1982―），女，中国华融资产管理股份有限公司博士后工作站。研究方向：财富管理与资产管理。