平安开出员工造富列车

或将超出市场预期的减持举措,源自中国平安以马明哲领衔的高管团队对管理层控制能力的自信

2月23日,中国平安(601318.SH,2318.HK)公告,公司8.59亿股限售股将于3月1日全流通。至此,中国平安终于开出首列“造富列车”。

按照2月23日的收盘价,这部分员工持股市值高达384亿元人民币。根据招股说明书的数据,该384亿元财富的拥有者,是以平安高管为主体的1.8万名平安员工。

参考2月23日的收盘价,平安高管合计可变现金额将达30.9亿元。其中平安董事长兼CEO马明哲的个人部分为7.1亿元,排名第二的常务副总经理孙建一的个人可变现金额为5.5亿元。

在解禁的详细公告中,中国平安说:三家员工持股公司新豪时投资发展有限公司(下称 “新豪时”)、深圳市景傲实业发展有限公司(下称“景傲实业”)和深圳市江南实业发展有限公司(下称“江南实业”)将在未来5年内进行减持,每年减持的股份数将不超过其所持A股总股份的30%。

根据以上公告,如果按照最大减持比例30%计算,则2010年减持规模为2.9亿股,占目前A股流通股39亿股的7.48%;如果按照五年减持,每年平均减持20%计算,则2010年减持规模为1.7亿股,占目前A股流通股的4.38%。

“3月1日解禁的相对规模并不很大,但平安员工有动力在较低的价位上减持,以降低纳税额。”东方证券研究所分析师王小罡说,最关键的是,员工持股公司在减持股份后,公司高管在套现财富的同时,手中的控制筹码,也可能渐渐丧失。

公告背后

2月23日,中国平安公告之后,上证指数当天跌幅一度扩大至逾2%。截至收盘,平安股价下跌了8.88%,报收44.72元。

“市场是否还会继续下跌,取决于市场参与者对这份减持公告的理解。现在市场还没有搞清楚,为什么平安要这个减持公告。”一位接安的业内人士对本刊记者表示。

根据持股5%以上的大股东增减持操作必须公告的规定,景傲实业和江南实业持股比例分别为4.51%和1.89%,并不需要公告。

此前,2009年12月底,国务院颁布了上市公司限售股减持征税规定:自2010年1月1日起,对个人转让上市公司限售股所得按20%税率征收个人所得税,对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得,继续实行免征个人所得税。

王小罡对记者分析说:“持股的平安高管和员工有动力在较低的价位上减持,以降低纳税额,在低位减持,再买回来之后就可避税了。”这可以解释为什么中国平安公布减持公告,并导致股价下跌。

对于这一说法,中国平安品牌宣传部负责人予以否认。他对记者表示,之所以出此公告,是平安从维护市场稳定的角度出发,给市场一个预期的引导。

此次参与减持的三家公司:新豪时目前持有3.90亿股,持股比例5.3%;景傲实业目前持有3.31亿股,持股比例4.51%;江南实业持有1.39亿股,持股比例为1.89%。三家共计持股占比达11.71%。其中新豪时和景傲实业是平安员工持股平台,江南实业是平安高管持股平台。通过这三家合股公司,参与股权激励的1.8万平安员工就间接持有了中国平安的A股股票。

套现压力

作为员工持股平台之一的新豪时成立于1992 年12 月30 日,目前中国平安工会持有其95%的股权,景傲实业持有其5%的股权。新豪时持有3.9亿股中国平安的股权,持股比例为5.3%,按照2月23日收盘价,持有市值为174亿元。

1992年,新豪时向中国平安出资2236.3万元,占当时中国平安股东权益的10%;之后于次年继续出资4196.1万元,认购1398.8万股。1996年12月,新豪时再度向中国平安认购5654.8万股,当时的价格是每股1.76元。

另一员工持股平台景傲实业成立于1996 年12 月31 日,目前平安证券工会及平安信托工会分别持有景傲实业80%及20%的股权。景傲实业持有3.31亿股中国平安的股权,持股比例为4.51%,按照2月23日收盘价,持有市值为148亿元。

新豪时投资与景傲实业的股东分别是中国平安工会、平安证券工会和平安信托工会。而这三家工会分别在1997-1999年间,在深圳当地的相关部门取得了“受员工投资权益持有人委托,代表权益持有人行使工会委员会持股公司股东权利,履行股东义务,维护员工投资权益持有人的合法权利。”

作为平安高管持股平台的江南实业,成立于1992 年9 月9 日,中国平安部分高管人、中国平安副总经理王利平和北京金裕兴公司分别持有江南实业63.34%和36.66%股权。江南实业目前持有1.39亿股中国平安的股权,持股比例为1.89%。高管持股人王利平间接拥有中国平安股份8811万股,按照2月23日收盘价持有市值为39亿元。按招股说明书,江南实业是一家“对发行人股权投资进行管理,不从事其它具体经营活动”的公司。

经过多年的送红股以及现金分红,三家员工持股公司持有的中国平安股份的成本,已经降至零以下。因此,市场普遍认为,在解禁以后,中国平安股价将承受极大的套现压力。

管理层控制力

“新豪时和景傲实业这两家员工持股平台,股东是平安的工会。两家公司也是有独立的公司治理结构的,如果要决定卖多少以及什么时候卖,应该是先在公司内部提交董事会进行决策,然后可能需要提交到平安集团的相关部门审批。因此,平安管理层对三家股东的控制力不言而喻,这也是平安管理层控制平安这家庞大金融公司的股权基础。”平安某离职高管对记者透露。

由于高管与员工通过三家公司间接持有中国平安股份,所以制约了参与员工持股的权益持有人行使股权变现的权利,根据这样的设计,权益持有人只有选择卖出所持合股公司的权益但是无权直接卖出平安的股票。所得股东权益,也是通过这三家合股公司间接实现。

所以这8.59亿限售股将怎么卖,在什么时间卖,取决于新豪时、景傲实业和江南实业的内部决策机制。

中国平安品牌宣传部的负责人则对记者表示:“我们的股东要卖多少,我们是没有发言权的。因为平安的高管并没有兼任新豪时、景傲实业和江南实业的高管。”

安信证券分析师杨建海说:“此前市场预期这部分股份对公司管理层保持对公司的控制力有重要作用,因此可能只会减持一小部分。而根据公告内容判断,目前有较大可能性会在5年内减持完毕。”

或将超出市场预期的减持举措,源自中国平安以马明哲领衔的高管团队对管理层控制能力的自信。

“股权高度分散的结构奠定了平安管理层高度控权的公司治理基础,与其他大股东、二股东呼风唤雨的上市公司不同,即便代表当今管理层的这三家公司尽数减持,亦很难对平安当前管理层的执行能力造成根本性影响。”一位早年曾在平安服务多年的法律界人士告诉记者。

按中国平安最新公告,除却持有该公司股权最大的两间汇丰集团属下机构(外资H股,占总股本16.79%),及国有背景的深圳市投资控股集团(持有7.44%)和新世界系的战略投资者源信行投资有限公司(5.17%),平安已再无持股5%以上的“话语权”股东。