审计委员会研究框架:文献评述与展望

【摘要】早在2002年，我国证监会、国家经贸委就在《公司法》、《证券法》等相关法律体系框架内，以公司治理为目标联合了《上市公司治理准则》，提出上市公司应建立审计委员会，以此发挥内部...

【摘 要】 2002年至今，我国审计委员会制度已经执行了10年有余，而国外审计委员会发展至今将近80年历史。上市公司普遍设立审计委员会，有效地发挥了内部监督治理与外部协调职能，对于完善公司治理机制具有重要的推动意义。然而，随着我国上市公司后股权分置改革的推进，新的冲突不断出现，在完善现代企业制度的进程中，有待重新审视审计委员会及其职能发挥。如何完善审计委员会制度，必将成为健全公司治理机制的重要内容。文章以文献评述的形式，从审计委员会的内涵、职能、有效性及治理机制等方面，系统地梳理国内外相关研究成果，并结合法律体系特征，比较审计委员会与监事会等内部监管机构的异同，以期为审计委员会制度的完善提供对策建议。

【关键词】 审计委员会； 公司治理； 冲突； 后股权分置改革； 监事会

中图分类号：F239.0 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2016）11-0112-04

一、引言

随着我国上市公司后股权分置改革的逐步深化，新的冲突不断出现，制约了我国建立健全现代企业制度的步伐，而利益相关者权力制衡结构逐渐失去平衡，进一步加剧了组织层面、业务层面、人员层面与道德层面的风险，从而降低了企业整体经营绩效质量（廖理等，2008）[ 1 ]。基于两权分离所产生的问题是公司治理的核心与基础，如何解决管理层行为中的利益冲突，一直是股东监管与管理层行为“博弈”的实质（Adolf Berle & Gardiner Means，1932；Jensen & Mecking，1976）[ 2-3 ]。随着两权分离公司制度的不断演进，冲突有了新的形式，然而，由于缺乏一系列完善的组织机构设置制度以及股东利益诉求实现的不对等性，当管理层成为大股东“自己人”时，股东与管理层的矛盾便弱化，以管理层为纽带的大股东和中小股东的利益冲突成为了矛盾的焦点，保护中小股东利益，抑制大股东对中小股东利益侵占与输送，逐步成为公司治理的重心（Jensen & Mecking，1976；李维安，2001；姜国华和岳衡，2005；路世昌和关娜，2011）。随着外部利益相关者利益诉求与监管机会的扩张，公司治理又经历了内部人治理向外部人治理、内外部人治理的演进（李维安，2014）[ 4 ]，完善公司治理机制，实现内外部利益相关者利益，成为构建现代企业制度所面临的核心问题。

早在2002年，我国证监会、国家经贸委就在《公司法》、《证券法》等相关法律体系框架内，以公司治理为目标联合了《上市公司治理准则》，提出上市公司应建立审计委员会，以此发挥内部监督与外部协调职能。对欧美国家而言，其在20世纪30年代末就已出现了审计委员会，发展至今将近80年。作为董事会的下设职能机构，审计委员会在人员结构、专业背景、权利义务、职能运作、效率评价等方面受到了明确的规范，使其在机构运作监管、保证内部控制的有效性和财务报告的真实性、协调外部审计等方面发挥积极作用，从而显著提升了公司治理的效率（F. Todd DeZoort et al.，2002；Mark Defond et al.，2005；孙岩和张继勋，2008）[ 5-7 ]。然而，随着现代企业制度的不断完善，新的冲突打破了利益相关者的博弈均衡，审计委员会内部监管与外部协调的职能受到制约，特别是在矛盾演化并激化的情况下，高管权力的膨胀会削弱审计委员会的有效性与独立性，降低审计委员会对内部组织机构运作的有效监督（April Klein，2002；王鹏宇和程阳，2013；刘焱和姚海鑫，2014）[ 8-10 ]。因此，进一步完善审计委员会制度，已成为提升公司治理有效性的重要途径。本文以综述的形式，从内容、职能、发展演进、有效性以及审计委员会的法律困境等方面，回顾国内外关于审计委员会的研究成果，特别是近十余年国内有关审计委员会的研究成果，梳理研究脉络，总结研究成果并发现不足，为今后我国审计委员会制度的推广与完善奠定基础。

二、审计委员会的内涵、职能与演进研究

（一）审计委员会的内涵界定

内部监督与外部协调是审计委员会的基本职能，基于此，审计委员会制度伴随着资本市场的发展而演化。由于欧美等国家的资本市场发展较早，市场机制较为健全，这些国家的上市公司早已设置了审计委员会。美国证券交易委员会（SEC）、美国国家证券交易商协会（NASD）、纽约证券交易所（NYSE）等职能机构和非职能组织，都明确规范了审计委员会制度，特别是关于审计委员会的职能、人员任职及发展演变等。而《萨班斯法案》（SOX）在其301、407等部分明确规范审计委员会是由董事会发起并由董事会成员组成的委员会（虽其后被SEC取代，但体现了审计委员会制度实施的重要性与程序性），这对于规范审计委员会的运作、促进其职能发挥具有重要的作用。由此可见，国外实务界和理论界对于审计委员会的认识较为关注其内部监督与外部审计协调的职能，即审计委员会是上市公司内部的一个职能机构（部门），主要发挥内部监督与外部协调的职能（SOX，2002；SEC，2005；Mark DeFond et al.，2005；Mark S.Beasley et al.，2009）[ 11 ]。但是该观点弱化了审计委员会在公司治理中的职能定位，容易和其他部门存在职能重叠。

在国内，审计委员会是证监会所倡导的董事会下设的职能部门，是上市公司重要的内部监督机构之一。然而，十余年来，审计委员会尚未成为常设机构与必设部门，实践表明其设置具有选择性（王咏梅和任飞，2011）[ 12 ]。基于此，理论界和实务界对于审计委员会内涵的研究也存在显著差异。基于《上市公司治理准则》的要求，企业实践较为关注审计委员会治理职能的发挥，探讨如何优化审计委员会结构以提升其执行效率和内部控制质量等一系列问题；而理论研究较为关注审计委员会的组织结构、内容、职能和国际比较等（谢德仁，2012；韩道琴和袁晓宇，2011）[ 13-14 ]。由此陷入了理论研究落后于实践的困境，并制约了审计委员会职能的发挥。涂建明和李晓玉（2013）对CSSCI范围内相关文献进行统计分析后认为：2002年前后，较多学者采用规范分析的方法，分析审计委员会的背景、内涵和职能；2006年之后，实证分析方法逐步成为公司治理研究的主要方法，审计委员会的职能与效率、审计委员会与审计质量等成为实证研究的重要内容（刘焱和姚海鑫，2014）。由此可见，要明确阐释审计委员会的内涵，必须深刻理解其职能才能准确定位。

（二）审计委员会的职能分析

公司治理是上市公司为保护利益相关者利益而实施的一系列机制的总和，是一套动态的利益制衡机制，随着利益相关者权、利、弊博弈均衡的动态调整，公司治理机制的适应性调整也在持续。其中，审计委员会作为有效的内部监管与外部协调机构，是公司治理机制的重要组成部分，对公司治理效率具有显著影响（Mark DeFond et al.，2005；岳中志等，2011）[ 15 ]。审计委员会是董事会下设的监管部门，隶属于董事会，主要发挥企业内外部审计协调与监管职能，由一定人数的董事组成，与薪酬委员会、提名委员会并称董事会三大职能机构（乔春华，2003；谢德仁，2005；朱锦余等，2009）。就其职能而言，审计委员会是上市公司一个“不完全独立”的监管机构，与监事会在职能发挥、运作目标等方面存在重合（韩道琴和袁晓宇，2011）。

基于公司治理的视角，审计委员会就是实现治理目标的职能部门，国内外研究结论都认可审计委员会对公司治理的积极作用。在大陆法系中，形成了股东大会下的董事会、监事会两大机构发挥内部相互监管与制衡的职能，属于第一层级的治理机构，而审计委员会则是非强制性的必设机构，且嵌套于董事会内部结构之中，发挥内部监督与外部协调的职能，属于第二层级的治理机构。基于此，审计委员会的治理职能与效力必将受到影响。就法律效力而言，不及监事会等监管机构（证监会和国家经贸委，2002）。在海洋法系下，判例的惯例弱化了上市公司内部职能机构的权属层级，强调审计委员会的董事会内属性，关注审计委员会的职能发挥及其有效性（SOX，2002；F.Todd DeZoort et al.，2002；Mark DeFond et al.，2005），但忽视了监事会等其他机构的监督职能，抑制了对董事会运作的内部监督效率。

（三）审计委员会的发展变革

审计委员会是公司治理机制的重要组成部分，伴随着公司治理与内部监督的需要发展而来。早在1938年，美国麦克森・罗宾逊药材公司倒闭所引发的审计风暴潮中就出现了审计委员会；1967年，美国注册会计师协会（AICPA）提出构建外部董事组成的审计委员会，用于监督财务报告的真实性；特别是1976年，AICPA进一步明确了审计委员会的职责，这一举措对反对虚假财务报告委员会公开报告、蓝带委员会报告以及萨班斯法案关于审计委员会的规范产生了深远影响（AICPA，1976；Treadway Commission，1987；Blue Ribbon Commission，1999；SOX，2002）。目前，欧美国家审计委员会制度已处于一个相对完善的阶段，对我国推广审计委员会制度具有重要的借鉴意义。由此可见，国外上市公司的审计委员会机制经历了“建议使用――规范使用――完善使用”的过程。

在我国，审计委员会的公司治理作用也逐步得到了认可并推广使用，自2002年证监会、国家经贸委在《上市公司治理准则》中提出设立审计委员会的建议之后，审计委员会制度在我国的发展也经历了一个“建议――质疑――设立――推广”的过程，审计委员会很好地发挥了内部监管与外部协调的职能，特别是对于会计师审计质量监督以及审计舞弊监管都有积极的作用（刘焱和姚海鑫，2014）。目前，我国审计委员会制度已走过14年，上市公司内外部对审计委员会及其运作机制出现了褒贬不一的评价。那么，审计委员会的治理职能是否已经发挥，如何提升审计委员会的治理作用及其有效性等，必将成为未来理论与实践研究的重点。

三、审计委员会的有效性

审计委员会作为公司治理的重要职能组织，对实现公司治理目标具有积极的推动作用，然而，自审计委员会设置以来，审计委员会的有效性及其衡量就一直备受质疑，因此，审计委员会的有效性也就成为了国内外学者关注的重点（Kalbers & Fogarty，1993；F. Todd DeZoort et al.，2002；Mark DeFond et al.，2005；孙岩和张继勋，2008；吴溪等，2011；刘焱和姚海鑫，2014）[ 16-17 ]，科学地衡量与评价审计委员会的有效性，直接关乎审计委员会治理目标的实现。

Kalbers & Fogarty（1993）认为，审计委员会的有效性体现在财务报告监督、外部协调与内部控制等方面。F.Todd DeZoort et al.（2002）认为，审计委员会的组成、权力、资源和勤勉度共同决定了审计委员会的有效性。余洪昭（2014）则认为，独立性与专业性是影响审计委员会组成的重要因素，审计委员会权力来源于责任与影响等因素，资源则包含注册会计师、投资顾问、信息等内容，审计委员会的组成、权力与资源共同影响了勤勉度，进而影响了审计委员会的有效性。然而，董事会赋权与纯粹的支持（Kalbers & Fogarty，1993），或者审计委员会成员的会计技能、审计经验以及控制力等（Lee & Stone，1997）也可能是审计委员会权力的主要来源。

基于此分析，审计委员会的独立性越强，其规避管理层干预的能力越强，越能独立地发挥内部监督与外部协调的职能，抑制管理层的盈余行为（张华伦等，2007；刘焱和姚海鑫，2014），并规避审计外包风险，提升外部审计质量（刘斌和石恒贵，2008）[ 18 ]。所以，增加外部董事的比例，可以增强审计委员会的独立性（April Klein，2002；张华伦等，2007；张世鹏等，2013）[ 19 ]。同时，审计委员会成员的专业性，也会影响其有效性，具有财务、会计专业背景成员的比例越高，越能降低成本和会计报告重述、审计调整的可能性，从而发挥内部监督与外部协调的职能（Krishnan & Visvanathan，2008；张华伦等，2007；孙岩和张继勋，2008；岳中志等，2011）[ 20 ]。所以，现有研究结论认为：从建立审计委员会制度以来，其功能发挥有效地提升了公司治理的效率，但由于矛盾的存在，审计委员会受制于人的境地并没有得到根本改善，增强审计委员会的独立性是保证审计委员会职能发挥的基本举措。如何提高审计委员会的独立性？一是从性质与功能上重新定位审计委员会，以公司制度来体现审计委员会的存在；二是增加审计委员会成员的专业背景及其职业操作的教育，具有会计、财务、金融等专业背景的委员会成员，才更能规避管理层的权力干预，开展独立的内部监督与外部审计协调。

四、审计委员会发展的困境：缺少法律层面的规范

审计委员会与监事会都是公司内部监督机构，然而，在法律认可与效力等方面却存在显著差异。监事会是《公司法》明确规范的必设内部监管机构，具有法律认可性，而审计委员会只是建议设立机构，尚未成为必设机构，难以上升到法律规范的层面（韩道琴和袁晓宇，2011），在法律地位、法律认可与职能发挥等方面，都不及监事会，这是审计委员会发展的困境与职能发挥的尴尬。如此困境所造成的结果是延续针对审计委员会必要性与职能发挥的争论。

1938年美国麦克森・罗宾逊药材公司倒闭所引起的财务舞弊――审计风暴潮，引发了社会对企业财务舞弊的深思，如何完善治理结构、强化内部控制、提升内部监督和外部协调的有效性，有效地防范财务舞弊，成为资本市场监管的首要目标，审计委员会由此应运而生，并与生具有了治理职能。然而，审计委员会制度在其后的发展与推广中，一直未能提升至法律规范的层面。特别是在我国，2005年新修订的《公司法》尚未对审计委员会相关组成、职能等作出明确规范，遭遇了“非法定”的尴尬，必将影响审计委员会职能的发挥以及审计委员会制度的推广与完善。

五、研究结论与展望

具有内部监督与外部协调功能的审计委员会是公司治理机构的重要组成部分，随着资本市场的发展以及新兴经济体的壮大，审计委员会的职能还具有广阔的发展空间。国内外学者的研究结论已经明确了审计委员会制度的重要性与必要性，因此优化审计委员会的结构、增强审计委员会的独立性、进一步凸显上市公司内部职能部门的外部性，有利于提升审计委员会的有效性，更好地发挥其公司治理作用。然而，不同资本市场的发展以及不同法系就审计委员会的定位存在差异，制约了审计委员会制度的推广，如果一直处于较低层别的制度体系之中，则会降低外部市场对审计委员会的认识。因此，未来对审计委员会的研究，必须紧密结合相关的法律规范与政策背景，应集中于审计委员会制度的立法规范、审计委员会―公司治理机制以及审计委员会有效性衡量等层面，从而进一步完善审计委员会研究框架，以促进审计委员会制度的推广和完善。

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