国外合同范文
时间：2023-02-22 06:22:01
国外合同范文第1篇
国外贷款合同范本
鉴于_________（借款人名称）向中国银行_________（分行名称）分行申请使用（贷款名称）贷款，根据中国银行与_________（国外银行名称）签订的国外贷款协议，_________（借款人名称）与中国银行___________（分行名称）分行于_________年______月_____日在_________（签约地）签订本转贷款协议。双方一致同意如下：
第一条 定义
除本协议另有规定外，本协议下列用语的定义如下：
“借款人”指_________，其法定地址为_______________________；
“贷款人”指中国银行总行或中国银行________分行，其法定地址为：__________________
“担保人”指_________，其法定地址为_______________________；
“项目”指________________________________________________；
“商务合同”指作为买方的_________（公司名称）公司与作为卖方的_________（公司名称）公司于________年______月_______日签订的有关“项目”的商务合同（合同号为_________）；
“国外贷款协议”指为了向“借款人”提供本贷款，“贷款人”同（银行名称） 银行签订的本“项目”的信贷协议；
“工作日”指中国银行总行或其分行以外开门营业的日子；
“承保人”指中国人民保险总公司或其分公司。
第二条 贷款的金额和用途
“贷款人”在此同意，转贷给“借款人”总金额不超过（金额）的贷款（大写：______________）
本贷款协议项下的贷款权限用于支付“商务合同”项下的贷款及有关费用。
第三条 贷款的期限
根据“国外贷款协议”的规定，本协议的贷款期限为_________年，其中用款期为_________年（从_________年_______月______日开始至_________年_________月_________日截止），宽限期为_________年（自用款截止日开始至_________年_____月_______日结束），还款期为_________年（自宽限期结束之日起至_________年_________月_________日最后一次还款后结束）
第四条 贷款帐户
本协议生效后，“借款人”应在“贷款人”的营业部门开立贷款帐户和本外币存款帐户（包括人民币和外汇还款准备金户），用地办理用款、还款、付息及付费等。
第五条 贷款的使用及前提条件
一、在具备下列条件后，“借款人”方可在本协议项下使用贷款：
1.“国外贷款协议”业已生效并允许支款；
2.“商务合同”业经有关当局批准生效；
3.“贷款人”已收到“借款人”送交的、按照“商务合同”规定列明用途的用款计划表；
4.“借款人”遵守在本协议十二条中所做各项保证，未发生任何违约事件；
5.“借款人”已按外汇管理局的要求进行外债登记。
二、本协议项下贷款的用款期为_________个月，自_________之日起至_________之日止。用款期满后借款人不得再用款。
三、“借款人”使用贷款应提前_________个工作日通知“贷款人”。
四、如“借款人”申请延长用款期，应在用款期结束前_________天提出，由“贷款人”与国外贷款银行联系。如国外贷款银行同意，可以为“借款人”办理延期用款手续。
第六条 利息及费用
一、本贷款的利率为年率_________%，一年以360天为基础，按实际发生天数计算，利息每向“借款人”计收一次，每_________年_________月_________日和_________月_________日为收息日。
二、承担费为年率______%，一年以360天计算。计算期按贷款的未用余额，自签订“国外贷款协议”日_____天后开始，到每次实际支用贷款日止，每______向“借款人”计收一次，每年_____月_____日，_____月_____日，_____月_____日和_____月_____日为收费日。第一次收费日为“国外贷款协议”签订后第______天。
三、管理费费率为______%，按贷款总额于签订“国外贷款协议”后______天内由“借款人”通过“贷款人”对外一次性支付。
四、出口信贷项下发生的保险费用由“贷款人”中数向“借款人”收取。
五、“贷款人”为提供本贷款收取的转贷手续费为年率_____
____%，以与提供本贷款相同的货币按尚未偿付的贷款发生额并以与计算利息相同的方法与利息同时向“借款人”计收。
六、“国外贷款协议”项下发生的任何其它费用（包括协议执行费用等）及国内转贷过程中在本协议项下发生的费用，均由“借款人”负担。
七、“借款人”应以与贷款相同的货币无条件地按期向“贷款人”支付上述利息和所有费用。如“借款人”到期未能支付，“贷款人”则有权从“借款人”在“贷款人”的营业部门或其分支机构开立的任何外汇或人民币帐户中主动借记尚未偿付金额。
第七条 贷款的偿还
一、“借款人”应按照“贷款人”提出的还款时间表中列明的金额和日期，按期如数偿还贷款本息和支付费用。“借款人”应提前_________个工作日将应偿付款项支付给“贷款人”以保证“贷款人”按时向国外贷款银行还款。
二、“借款人”应以与贷款货币相同的货币还本付息，支付费用。
第八条 提前还款
一、政府贷款可以提前还款。“借款人”应将提前还款金额、方式事先通知“贷款人”，“贷款人”应在五个工作日内做出答复，如在规定的期限内未做答复，即视为同意“借款人”提前还款。
二、买方信贷提前还款时，“借款人”应提前50天通知“贷款人”。在得到“贷款人”书面同意后，从还款时间表列明的最后一期还款开始倒顺序提前还款。提前还款应在付息日进行，提前还款金额应为一期还款额的完整倍数。
三、“借款人”提前还款的通知为不可撤销的。已提前还款的部分不得要求再贷。
四、因提前还款所发生的费用由“借款人”负担。
第九条 逾期利息
“借款人”如未能按本协议第六、七条的规定偿还任何到期的款项（包括本金、利息及费用），“贷款人”将向“借款人”计收应付未付部分款项的逾期利息。该利息的具体计收方法为：逾期之日起（包括这一日）至“贷款人”实际收到该笔应付款项日止（不包括这一日），“借款人”按逾期之日“贷款人”公布的半年期现汇贷款利率和适用的买方信贷利率之较高者向“贷款人”支付逾期利息。借款逾期1年以上，贷款人则在上述利率基础上，向借款人收取20%至50%的加息。
第十条 保险
“借款人”在“商务合同”生效后，应向“承保人”就该合同项下的设备在到货、建设和还款期间的风险进行投保。保险金额应不低于“贷款人”贷给“借款人”全部贷款的本金。投保险别包括运输险、安装工程险和财产险。“借款人”在投保后，必须将保险单项下的权益转让给“贷款人”。保险赔款应首先用于偿还贷款本息及费用。但“贷款人”可视“项目”实际情况通知“承保人”将保险赔款付给“借款人”，继续用于本协议项下的项目建设。
第十一条 税收
国家税收部门在“国外贷款协议”及本协议项下征收的任何税收（包括但不限于利息预提税、印花税等）均由“借款人”负担。
第十二条 保证
一、“借款人”在此保证：
1.每年及时向“贷款人”提供年度的项目建设和资金使用计划；
2.每半年向“贷款人”提供“项目”进度和资金使用的实际情况的资料；
3.随时将可能影响“项目”建设的重大情况，决定和事件以书面形式通知“贷款人”；
4.在每年度结束后60天以内向“贷款人”提供“借款人”以及“项目”的该年度的财务报表及有关资料，包括但不限于资产负债表、损益表和项目工程支出年度决算报告；
5.应“贷款人”的要求，向“贷款人”提供其它有关资料；
6.在每次偿还本协议项下到期应付本息前60天，将与应付款项等额的资金存入按第四条规定开立的存款帐户中；
7.“借款人”对其与其它银行、金融机构或单位所签贷款协议或担保协议项下所发生的任何违约事件应立即通知“贷款人”。
二、“借款人”在此声明并承诺：
1.“借款人”在其它任何贷款或担保协议项下，未曾给予其它银行和金融机构优惠于本贷款协议的偿还条件。“借款人”在本协议项下及其与“贷款人”签订的所有其它贷款或担保协议项下所欠“贷款人”的全部款项，在偿还方面与“借款人”所有其它债务均处于同等受偿地位；
2.“借款人”今后在其它银行和金融机构签订任何贷款协议和担保协议时，决不接受比本协议项下贷款优先偿还和损害或违背“贷款人”利益的条件和条款；
3.未经“贷款人”书面同意，“借款人”不将其现存的和将来获得的任何资产和权益抵押或转让给他人。
第十三条 违约事件
下列事件之一即构成“借款人”在本协议项下的违约：
1.“借款人”未能按本协议的规定按时偿还到期本金。利息。费用及其它任何应付款项；
2.“借款人”违反了本协议项下的任何规定；
3.“借款人”在其与“贷款人”所签订的其它贷款协议或担保协议项下发生了任何违约事件；
4.“借款人”在其与其它任何银行或金融机构所签的贷款或担保协议项下发生了任何违约事件。
5.“贷款人”有理由判定本协议下贷款的担保人已丧失担保能力或担保资格时，在发生上述违约事件之一的情况下，“贷款人”有权采取下述一项或几项措施：
（1）限期“借款人”纠正违约事件；
（2）中止用款；
（3）宣布全部贷款立即到期并要求偿还全部借款。
第十四条 放弃
一、“商务合同”项下买卖双方如发生争执或发生其它事件，将不影响“借款人”在本协议项下应承担的全部义务。即“借款人”在本协议项下的义务具有独立性，不受其它
事件的影响。
二、“贷款人”在本协议执行过程中未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该项权利，并且不影响“借款人”在本协议项下应承担的任何义务。
第十五条 转让
一、未征得“贷款人”书面同意，“借款人”不得将其在本协议项下的任何权利、义务转让给第三者。
二、如经“贷款人”书面同意，“借款人”将其在本协议项下的权利、义务转让给第三者时，则任何继承人、人、受让人或接管人应无条件地遵守本协议的任何条款，并应无条件地承担“借款人”在本协议下的全部义务。
第十六条 协议的修改、补充和解释
一、本协议在“贷款人”和“借款人”双方书面同意的情况下，可以予以修改和补充，但在修改或补充协议生效之前，原协议仍然有效。
二、如因国家法律、法规或规章发生变化，而影响本协议的正常履行时，则应按国家当时的法律、法规或规章修改或补充本协议。
三、经“贷款人”和“借款人”双方确认后，对本协议的任何修改或补充均构成本协议不可分割的部分，与本协议同等有效。
四、本转贷协议中未明确的内容，应按“国外贷款协议”有关条款的规定解释。
第十七条 争执
一、借贷双方在执行本协议过程中如发生任何争执，应首先通过友好协商解决。如协商无效时，当事人的任何一方可依法直接向有管辖权的人民法院，通过司法诉讼程序解决。
二、诉讼费用，按人民法院的调解书或判决书的规定办理。
三、在诉讼期间，本协议凡不涉及争议部分的条款仍继续有效，任何一方不得借口解决争执而拒不执行本协议的具体条款。
第十八条 协议生效
一、在下列条件具备时，本协议正式生效，生效时间以迟者为准：
1.本协议业经借贷双方有权签字人签署并加盖公章。
2.“国外贷款协议”业经有关当局批准生效。
二、对本协议的任何修改或补充应经借贷双方授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
三、本协议正本一式两份，由“借款人”和“贷款人”各执一分，副本分送。
四、本协议项下未尽事宜，均按照中国人民银行及中国银行总行的有关规定办理。
借款人（盖章）_________________ 代表人（签字）_________________
_________年_________月_________日
签订地点：_______________________
贷款人（盖章）_________________ 代表人（签字）_________________
_________年_________月_________日
签订地点：_______________________
国外合同范文第2篇
[关键词] 海运保险 进口商 贸易合同
FOB合同比较CIF合同最大的不同是价格构成的区别，其中CIF较FOB多出了从出口国到进口国的运费及保险费。当前FOB之所以普及是由于我国进入WTO以后，航运业对外开放，世界船公司纷纷进入中国市场，在中国大的开放港口均有世界大的班轮公司船舶挂靠揽货。在此背景下，国外客商很容易通过境外的货代安排租船订舱，从而更好地掌握船货的动态，但是外商指定的货代由于资质不清，容易发生两者勾结，境外货代对其无单放货或直接将提单交给对方，从而导致出口商无法在安全收到货款前掌握物权。与此同时，国内货代在FOB条件下是按国外托运人指示行事，必然对境外货代交单或对进口商做“电放”，这样进口商在各方面都处于较为主动的地位，大大减少自己的风险。
除此以外，从海上货运保险角度看，FOB比较CIF对于进口商更加有利，这也是由于我国的保险法某种程度上存在缺失。我国《保险法》第11条规定“投保人对保险标的应当具有保险利益。投保人对保险标的不具有保险利益的保险合同无效。保险利益是指投保人对保险标的具有法律上承认的利益”。《保险法》第21条第2款规定“被保险人是其财产或人身受保险合同保障享有保险金请求权的人，投保人可以为被保险人。在财产保险领域，被保险人定义为其财产受到保险合同保障，享有保险金请求权的人。”因此，如果货物出险，向保险公司索赔的条件将是:1.索赔者一定要是投保人或者被保险人。2.投保人或者被保险人要具有可保利益。所谓可保利益原则是投保人或被保险人要在货物出险的时候对货物具有利益关系，即货物出险他们就有经济上的损失。那么在不同的贸易术语下货物可保风险如何呢？让我们试着从最常用的两种术语分析一下。在CIF术语条件下，风险是在装运港船舷发生转移，但是买方要负担保险费和运费。严格意义上说，CIF术语下的保险应该是卖方代为买方购买，因为买方要承担货物装船后的风险，并且买方支付的货款是包含保险费的，而不是卖方替自己买保险。但实际业务操作中，很多出口商或者货代简单的将CIF术语理解为“到岸价”，保险是保自己的货物到卸货港的风险。因此，出口商或者货代办理保险的时候，绝大部分是将被保险人写上出口商的名字。但是，由于货物在装运港越过船舷之后，货物的风险转移到了进口商，从保险的角度来看，此时进口商承担了风险就具有了可保利益。如果货物在海上出险，则进口商按可保利益原则是可以索赔的，但是，由于被保险人是出口商，因此进口商会因为这个原因而无法索赔。那么，是否将被保险人写上进口商的名字，而同样是海上出险进口商就一定具备索赔的两个条件呢？也不一定。在这样状况之下，首先出口商将自己负担货物越过船舷之前的风险。而即便货物海上出险，根据《保险法》，可保利益要求投保人或被保险人对保险标的具有法律上承认的利益。什么是法律上承认的利益呢？除了进口商手握代表物权凭证的海运提单，或者已经支付了货款，否则就不能认定为对保险标的具有法律上承认的利益，这点可以从1996年智德公司诉中保案的法院判决中得到支持。在1996年6月30日的一宗海上货物出险，香港智得国际贸易有限公司、潮安文祠殷发五金制品厂有限公司与中保财产保险有限公司广州分公司海运货物保险合同纠纷上诉案中，广东省最高法院在判案结语中有这样一段话“根据保险合同的赔偿性原则，索赔的前提条件必须是实际损失确实存在。即使保险事故造成了保险标的灭失，如果被保险人并没有因此而遭受经济上的损失，保险人也是不承担赔偿责任的。在本案中，货物买卖合同约定的付款方式是信用证付款，但本案的事实表明，智得公司没有交单赎款，潮安公司也没有付款赎单。而且，潮安公司也没有通过其他方式向智得公司支付货款，本案也没有证据证明智得公司要求潮安公司继续支付货款。”（ 民事判决书[1999]粤法经二终字第274号 ）当以信用证方式结算时，一般出口方交单期是装运后一段时间（以信用证约定为准），无约定的按UCP600规定交单时间是提单日起21日内或信用证有效期之前（以先到者为准）。因此可能出口商还没有到银行交单，或者单证在银行之间流转时，船上货物已经出险。在此情况下，进口商由于没有得到物权凭证或没有付款赎单，按《保险法》将被认定为没有经济上的实际损失，即没有法律上承认的可保利益。但是信用证下银行付款是“单证相符”而不考虑实际货物状况，因此，即便出险，开证行还是会在交单期内“单证相符”之下付款，这样进口商为自身利益考虑将面临与出口商、保险公司,以及开证行多头协调和可能跨国诉讼的局面，陷入很大的困境。而在CIF下做仓至仓条款的保险，出口商背书转让保单同样会在单据流转中的物权确认和可保利益划分上给保险人带来技术上反驳的理由。
根据上述分析，由于贸易人士的不专业和我国保险法对可保利益的定义不严谨给了保险公司在可保利益原则上有了太多的抗辩空间，导致了进口商在CIF术语之下面临很大的风险。那么，在FOB术语之下买方风险情况如何呢？在FOB术语下，进口商办理货物从装运港到目的港的保险。如果货物在此期间出险，而自己还没有付款，进口商会选择不要货，保险费用由于很低几乎可以忽略不计，因此没有多少损失。而如果出险时已经支付了货款，则符合索赔的两要件，自然可以得到保险公司理赔。因此，从保险的角度来看，进口商选择FOB合同较CIF合同更为主动和有利。
参考文献:
[1]刘玮:海上保险．南开大学出版社,2006年2月
[2]姚新超．国际贸易惯例与规则实务．对外经济贸易大学出版社,2005年3月
[3]陈岩于永达:解析贸易术语．清华大学出版社,2005年四月
[4]中华人民共和国保险法
[5]民事判决书(1999)粤法经二终字第274号
国外合同范文第3篇
【摘要题】比较法学
【关键词】行政合同/制度/比较研究
【正文】
行政合同在西方发达国家早已成为一项较为成熟的制度。统观世界各国的行政合同制度，大致可分为三种类型：第一种是英美法系国家以普通法为本位的政府合同；第二种是法国以行政为本位的行政合同；第三种是德国以合同为本位的行政合同。(注：应松年主编：《比较行政程序法》，中国法制出版社1998年版，第251页。)除此之外，其他一些国家和地区的行政合同制度，基本上以此三种模式的合同制度为框架，通过借鉴和吸收其有益的合理成份，并揉和自身国家行政合同的某些特色而发展起来。
一、英美法系国家以普通法为本位的政府合同制度
英美作为典型的普通法系国家，素有公私法不分的法律传统，在这两个国家的行政法中，并没有出现过行政合同的概念，行政合同表现为以普通法为本位的政府合同。同私人合同一并适用普通法规则。
但是在具有公共性质的政府合同中，政府机关双重身份地位的特性，在完全适用普通法上关于私人合同的规则时遇到了很多的困难。为了在法律上解决现代政府合同所遇到的问题，通过议会(国会)立法和法院判例在实践中又逐步发展了一些专门适用于政府合同的特殊法律规则。在英国，关于政府合同的基本法律规则主要有三个方面：一是以1947年颁布实施的《王权诉讼法》为基础的平等契约责任基本规则；二是契约不能束缚行政机关自由裁量权行使的特殊规则以及1974年工会和劳动关系法的英王雇用契约规则；三是除以上这些规则以外，地方政府所制定的法规、公共部门如财政部所颁布的规章以及政府部门对某些契约规定的标准格式或标准条款的规定，也成为行政机关订立契约所必须遵守的次一等级的规则。(注：王名扬：《英国行政法》，中国政法大学出版社1987年版，第224—227页，233—240页。)美国对于政府合同的规范也是将普通合同法和联邦政府关于政府合同的一些成文形式的专门法律规定结合起来。大概亦可将其归结为三个方面：一是美国宪法第1条第10款的规定为公共契约提供了最具基本性的规定；二是以判例和成文法组成的普通合同法体系；三是有关政府采购合同的专门立法。(注：该款规定，无论任何州都不得行使行政权力制定剥夺公权的法律、追溯既往的法律和损害契约义务的法律。)
在政府合同的缔结方面，英美均实行实际授权制原则。在美国，缔结政府合同的权力属于各机关内专门负责缔约活动的契约官，《联邦采购规则》规定，只有契约官能够代表政府缔结和签署契约；契约官只有在其获有授权范围内的缔约活动才对政府产生拘束力，根本没有缔约授权或超越授权的，对政府不发生拘束力，其风险由相对方自行负担；除非无权行为被合同申诉委员会或法院解释为“默示授权”或者经有权官员“认可授权”方产生拘束政府的后果。同时美国政府合同发展了私法上的所谓“缔约道德”理论，用列举的方式规定了缔结政府合同的三类禁止事项，可能影响政府公正决策的“不当商业惯例”；政府或公务员与合同商的不当利益交换；妨碍或限制竞争的行为。(注：王名扬：《美国行政法》，中国法制出版社1995年版，第1102页。)英国越权无效原则同样适用政府机关缔结政府合同权限的行使，认为：除英王在普通法上具有签订一切契约的权力和契约的相对人不受限制外，其他法定的机构例如地方政府和公法人只能在自己的权限范围内签订契约；中央各部在不代表英王行使权力而是行使法律直接给予的权力时，也只能在权限范围内签订契约，否则无效。(注：王名扬：《英国行政法》，中国政法大学出版社1987年版，第224页。)
统观英美等普通法系国家的政府合同制度，以普通法为本位，同时适用判例法和专门法所创设的特殊规则；合同双方当事人地位平等，公共利益和私人利益受司法平等保护，行政主体往往不享有单方特权但却受到较为严格的程序规制，在法律特别授权情况下方可享有某种特权；政府签订合同受到自身法定权限范围的严格限制，越权签约通常无效，无效后相对方当事人自负其责；因政府合同发生争议时，通常由普通法院依民事诉讼程序予以解决，在法律有规定时亦可选择行政法上的救济途径。
二、法国以行政为本位的行政合同制度
法国受公私法划分理论的影响，公共利益优先观念根深蒂固，立足公法因素角度，确立了其以行政为本位的行政合同制度模式，行政性较强，合意性不足，是法国行政合同制度总体上的一个主要特征。作为执行政府计划的一种合同政策，行政合同被广泛应用于经济发展、资源开发、科研、教育以及其他社会事项等诸多领域，但最为主要的是法国的公共工程领域。
在法国，行政合同适用公法规则，受行政法院管辖，但“法国没有一部法律规定行政合同的意义”，(注：王名扬：《法国行政法》，中国政法大学出版社1988年版，第186页。)关于行政合同的基本规则大多依靠行政法院的判例来加以明确。通过判例形式，法国行政法院创设了一整套完整的适用于行政合同制度的法律规则。判例规则主要由两部分组成：一是最高行政法院创设的判例规则；二是权限争议法庭在认定合同性质归属问题时针对行政合同而创设的判例规则。除判例法外，法国一些成文法也构成了行政合同法律体系的重要组成部分。这些成文法主要包括两类：一类是从司法程序上规定行政合同属于最高行政法院管辖的法律，主要有1906年6月11日关于国家或者殖民地达成的供应合同的法律，共和八年雨月28日关于公共工程合同的法律，1793年9月26日和1890年7月17日关于公共债务的法律；另一类是综合性的规定行政合同的法律，主要是1964年公布的《公合同法典》，该法典的一个重要组成部分就是行政合同。
在行政合同缔结方面，对于允许适用行政合同的行政事项，大多数由行政机关根据实际情况，例如供应合同、运输合同、雇佣合同既可以是行政合同又可以是民事合同；但法律强制性规定使用行政合同的事项，如公共工程承包合同、公共工程捐助合同、公务特许合同、独占使用共用公产合同、出卖国有不动产合同等，必须缔结行政合同，行政机关对此无自由裁量的权力。同时，在缔结权限上行政机关必须在其自身权限范围内签订合同，否则无效，并应对善意的相对方当事人负损害赔偿责任。对于越权签约导致无效后的合同外赔偿责任问题，法国的作法显然要优于英美法系国家的相对方自负其责的规定，由行政主体负赔偿责任，有利于促使行政主体依法签约和保护相对方合同当事人的利益。另外，在法国还存在有强制缔结的行政合同，如电力供应合同。
与英美国家相比，价值取向上注重公共利益保护的法国行政合同，视行政性为行政合同的第一内在属性，先有行政，后有合同，行政合同中的合同性相对于行政性而言永远是从属性的。表现在法律上，就是行政机关享有法定的单方特权，这种特权的行使无须向行政法院申请判决，更无须同相对方协商，只需建立在行政机关对于“公共利益需要”的主观判断上，而对政府的“公益判断权”所可能产生的危害性，只靠经济利益平衡原则下损失补偿及事后的司法审查来加以防范。笔者认为，把社会公共利益的认定权和保护权授予同为一方当事人的政府而不加以严格的规范控制，是很不合理且极其危险的。构建我国行政合同制度时，对于如何处理好这一问题，很是值得我们深思，而德国的行政合同制度似乎对此作了较为圆满的回答。
三、德国以合同为本位的行政合同制度
同为大陆法系的德国和法国一样，受传统上公私法划分理论的影响，强调行政合同中的公法因素，因行政合同引起的争议也由行政法院管辖。但与法国相比，德国的行政合同制度对法国有借鉴，更有发展，以合同而不是以行政为本位，强调双方当事人地位的平等，对公共利益和个人利益实行同等法律保护，强调行政主体享有有限的单方特权，并要受到严格的行政程序规制，以及援用民事法规则适用行政合同案件的规定，既符合合同的本质，同时也符合现代契约行政的民主精神。
德国行政合同立法的成文化可说是其行政合同制度的一大特色。1976年制定的《联邦行政程序法》占据着德国行政合同制度的法律基础地位。在行政合同适用《联邦行政程序法》时，以《联邦行政程序法》关于行政合同专章规定为主，关于行政行为的规定为辅。(注：与中国和法国的理论不同，德国把行政合同视为行政行为以外的行为，即与行政行为相并列的管理手段。)行政程序法第54—61条关于行政合同的规定，限于对行政合同某些最为基本方面的原则性规范，相对于行政合同对法律规则的需要来说，还很不足。为此，该法第62条规定：对第54条至61条没有规定的事项，可以适用本法的其他规定，还可以补充适用德国民法典的相应规定。除《联邦行政程序法》、《德国民法典》以外，为该法第61条所涉及到的1953年《行政执行法》、1960年的《行政法院法》以及《德国法官法》中关于执行、管辖等方面的规定也适用于行政合同案件。
以合同为本位的德国行政合同，其合同性集中体现在行政合同的履行过程中。对于因缔约后合同关系发生重要变更，导致行政合同不能履行或不便履行时，德国在此的做法显示出它的独特优异之处。它既没有严格地追随英美国家所适用的“无效说”，也没有采纳法国“不可预见理论”的做法。德国的作法是：由双方当事人协商变更或单方解除行政合同；或者行政主体方当事人为了预防和免除公共利益遭受重大损失而单方面解除合同。后一种方式实际是对行政主体单方特权(解除合同)的赋予和肯定，这似乎与法国作法无异，但前一种方式——合意变更或解除的在先规定，又在很大程度上弱化了后一特权方式行使所可能带来的消极性后果对相对方当事人利益不利的影响。这种作法比起英美式的无效，法国式的特权强制更为周全地保护平衡了合同双方当事人的利益，对我国行政合同制度之构建，大有借鉴意义。
四、对三种不同类型行政合同制度的评析
通过以上对于各国行政合同制度较为深入的剖析，笔者认为，由于受法律传统差异的影响，英美法系的政府合同制度同大陆法系的法德国家的行政合同制度之间存在有很大的差异，即使是同为大陆法系的法德两国行政合同制度也并非完全相同，而在行政合同制度的某些具体方面各自呈现出不同的特色。
英美两国的普通法传统，即公私法不分，相应地其对政府合同也就没有进行专门的立法加以规范，而是准用普通法规则，并辅之以某些特殊判例规则，坚持平等保护公共利益和私人利益的价值取向，强调双方地位平等，适用民事诉讼程序来解决政府合同争议。法德国家有公私法划分传统，行政合同作为公法行为自然适用公法，相应的法德两国一般均针对行政合同进行专门立法，公私契约分别适用不同的规则，行政合同争议适用行政诉讼程序由专门的行政法院管辖。但需要注意的是，法国通常拒绝适用私法规则作补充，而德国则认可适度援用私法规则。英美国家有“遵守先例”的法律传统，其立法多以判例形式表述，所以英美两国判例往往成为政府合同立法的主要方式，但是，近年来由于议会(国会)通过立法干预社会生活的范围逐渐扩大，因此在政府合同立法中出现了判例法和成文法并重的倾向；法德两国有成文法的法律传统，立法多以成文法表现，相应地其行政合同制度方面的立法大多为成文法，但是法国行政合同立法的成熟性却恰恰因最高行政法院历史上的特殊地位和作用表现为通过判例创造了一整套的关于行政合同的法律规则和法律制度，判例法脱颖而上，成文法只好屈尊次位。英美国家有重程序的法律传统，视程序正义为法治的关键所在，因而对政府合同的规范多从程序方面入手，严格限制政府机关的缔约权限，强调“越权无效”，课以政府机关单方程序性义务并强化司法审查对于相对方当事人权益的保护功能。法德国家素有“重实体，轻程序”的法律传统，所以其立法对行政合同的规范往往多以合同双方当事人的权利义务为重，法国的表现尤为明显，以判例形式确认了行政机关享有“当然性”的监督、指挥、变更、中止、解除、制裁等单方性特权，而一向以重实体轻程序著称的德国却作法迥异，在其行政程序法中设专章对行政合同加以详尽规定，注重从程序角度对行政合同进行规范和控制成为了德国行政合同制度的一大创造，并为世界上许多国家和地区所仿效，如瑞典、葡萄牙、我国台湾及澳门地区。
国外合同范文第4篇
关键词国外技术服务性合同税费谈判
中图分类号：TU723.3文献标识码： A 文章编号：
近几年来，随着胜利油田原油及天然气生产需求的不断扩大，新建生产项目中也遇到各种各样的问题，尤其是近几年来油田有了越来越多的国外技术服务性工程，笔者参加了胜利油田中心一号平台至海三站新建输油管线复线内防腐试验工程，并参与了荷兰PNS管道专业服务公司的技术服务合同的谈判，在此基础上形成了笔者对油田签订国外技术服务性合同的几点意见，以供大家参考。
一、技术服务合同简介
技术服务合同是指当事人一方以技术知识为另一方解决特定技术问题所订立的合同。 [1]。
由于技术服务存在法律上的垄断（专利权）或事实上的垄断（保密），所以技术服务兼具创新性和先进性，对于该类商品，一般都采用撤脂定价策略。技术服务的对象是特殊的目标市场，其需求价格弹性的弹性系数普遍小于1，市场不会因为技术服务的价格偏低而膨胀，因此，提供技术服务项目的企业一般会采用高定价，用高定价给企业带来高利润。
二、胜利油田中心一号平台至海三站新建输油管线复线内防腐试验工程简介
胜利油田胜利埕岛中心一号平台至海三站新建输油管线复线为2010年新建管道。该管线从海上平台入水，经过海底管线到达岸上。包括海底段和陆上段两部分，总长为9.448km。海底管道在中心一号平台端立管部分高度约26米左右，登陆点端立管部分高约7米左右。中心一号端设计水深11.9m，登陆点端设计水深2.0m。
此工程施工的难点在于，由于胜利埕岛中心一号平台至海三站新建输油管线复线已经施工完毕，现在要对管线进行内防腐工作，如何在管道原位不动的情况下将防腐涂料涂敷到管道内壁上。通过反复比选，决定聘请荷兰PNS管道专业服务公司为海底管线在投产前提供全线整体管道内涂层服务。通过管道原位内涂层技术，使用双组份环氧树脂基涂料对管道进行清管器定量加注涂覆内涂层，同时使用干燥和无油空气推动夹注液柱的运行，并使用空气压缩机及干燥机对管道涂层进行持续干燥，从而使涂覆流程得以顺利完成。
三、关于国外技术服务性合同造价构成的几点讨论
(一)荷兰PNS管道专业服务公司的技术服务合同构成
胜利埕岛中心一号平台至海三站新建输油管线复线由荷兰PNS管道专业服务公司进行EPC总承包，由其进行EPC总承包服务的报价，形成该工程的技术服务性合同。其合同内容及报价如表1：
表1 荷兰PNS管道专业服务公司的技术服务合同报价
(二)国外技术服务性合同造价构成的几点讨论
以荷兰PNS管道专业服务公司的技术服务合同报价为例，提出几点值得注意及思考的问题。
1、国外技术服务性合同的所在国税费
国外技术服务项目一般由国外技术服务公司提供其专业的设备和材料，应根据国外企业所在国的法律、法规、政策及各类税费规定，计取相应的国外税费，如图1中①国外工厂或仓库等到港口运输费用②国外清关、关税等费用等，若国外技术服务合同中不包含各类所在国的税费，则应根据相关法律和规定计取。
国外工厂或仓库等到港口运输费用 运输
国外清关、关税等费用
图1
2、国外技术服务性合同的运输、清关、关税等费用
在进行国外技术服务合同谈判中，要对该技术服务合同中各类进口设备、工具及材料等进行了解，若无设备、工具及材料，则无需考虑运输、运输保险、清关及关税等费用，若该技术服务合同中包含一定的进口设备、工具及材料，则需考虑其费用。
从国外港口离岸到国内港口的运输，既可以由国外技术服务公司操作完成，也可以由国内专业的物流公司进行操作完成。笔者认为，与国外技术服务公司或国内专业物流公司签订合同，他们对于报关、清关等流程比较熟悉，并且要求在规定的期限内完成上述工作，在一定程度上可以降低工程的风险。工程项目中的进口设备及材料，应当根据海关进口物品编码及关税税率进行计算，如图2中③运输费用④国内清关、关税等费用⑤到现场运输费用等：
运输费用 ⑤到现场运输费用
国内清关、关税等费用
图2
3、国外技术服务性合同的国内税费
在进行国外技术服务合同谈判中，还要对该技术服务合同中的国内各类税费进行了解，国内税费一般包括增值税、营业税、所得税等。一般情况下，国内税费主要有以下几类：
(1)增值税增值税的计算是以进口设备及材料的总价值为基础，按税率17%计算(进口设备及材料的总价值×17%)。值得注意的是，应该了解工程所在地的税费相关政策，是否有抵扣增值税的政策。根据胜利油田的税费相关政策，施工企业增值税是可以抵扣的。
(2)营业税营业税包括营业税、城市建设及维护税、教育税附加及地方教育税附加等。营业税的计算是以施工企业提供服务的价值为基础，乘以相应税率计算。根据东营市地方税费政策，施工企业技术服务性合同的营业税税率为5.5%。
(3)所得税所得税是以施工企业提供服务的价值为基础，乘以相应税率计算。根据油田税费政策，施工企业技术服务性合同的所得税税率为10%。
若无明确的所得税税率，可根据国外技术服务性合同的内容，按照税务机关规定的相应的利润率来计算所得税，所得税=合同价值×利润率×所得税税率。
4、根据以上几点，构成了国外技术服务合同的总价值，如表2：
表2 技术服务合同总价值的构成
(三)国外技术服务性合同的谈判
由于国外技术服务具有创新性和先进性的特点，即存在该领域的技术优势及垄断，基本上所有的技术服务几乎全部采用直销，其价格是商业淡判的焦点，要想获得理想的价格，必须要掌握报价和让价的策略，即谈判的技巧。在商业谈判中，因价格分歧较大而难以成交是常有的事情，此时，若希望得到我方理想或希望的技术服务合同价格，可以采用必要的价格解释、缓和气氛、甚至暂停谈判以寻找转机等形式来打破谈判僵局。合同谈判如同博弈，既有理论也有实践，是技术又是艺术，需要不断学习积累，以促使合同谈判向着对自己有利的方向发展[2]。谈判的原则是要保证成交价格与我方价格决策目标相一致，可以采取一定的价格让步。
结论：
由于技术服务具有创新性和先进性的特点，并且存在法律上的垄断或事实上的垄断，故应根据具体的工程内容及工程所在地的法律、法规及政策进行相应的变化。希望能对以后准确和合理的编制国外技术服务性工程造价有所帮助。
参考文献：
[1] 徐正东，《油田技术服务合同中的常见问题及其防范》，《科技资讯》 2010年 第27期。
国外合同范文第5篇
关键词：无固定期限；劳动合同；制度完善
中图分类号：D922.5 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2016）02-0126-03
一、外国无固定期限劳动合同
（一）美国无固定期限劳动合同研究
美国实行雇佣自由制度，双方根据意思自治产生雇佣关系，也就是说，不定期劳动合同可以理解为当事人可以随时解除或终止劳动。一方面，用人单位可以随时解雇劳动者，另一方面，劳动者如果对工作不满意或者其他原因可以随时辞职。当然，法律对这种自由会加以限制，例如，劳动者辞职必须遵守法律并且按照一定的法律程序，用人单位解雇，要有正当理由。
对比中美无固定期限劳动合同，美国无固定期限劳动合同有很多我国该制度不具备的特色。
首先，基本含义不同。美国的无固定期限劳动合同是在契约自由的基础上产生的，在合同订立之后，劳动合同可以随时取消。而我国的该制度，是合同订立后一般不可解除。只有在满足法定或者约定的条件，才可解除或终止的一种合同。
其次，合同的解除条件不同。在契约自由原则的指引下，美国的合同解除条件相对宽松，符合约定、双方合意，或者在满足法律规定就可解除，而对于我国的无固定期限劳动合同来说，解除条件就严格法定。
最后，意义不同。美国的无固定期限劳动合同是完全与劳动力市场相联系的用工形式，体现出一种自由的就业观，尊重双方的选择。它适用所有的劳动者，而我国无固定期限劳动合同体现对老职工等的照顾，具有强制性和单向性特点。对劳动者倾斜保护，对用人单位有比较严格的制约。
雇佣自由原则因其灵活性而在在美国有着很强的生命力，美国的劳动力市场是全世界最市场化的，完全开放，与市场经济高度结合。而我国虽然进行改革开放，但是市场的开放程度不比美国，加上我国人口众多，就业形式严峻，为了职业的稳定和我国经济的发展，我们不能轻易照搬。
（二）德国无固定期限劳动合同研究
德国的一般状态是无固定期限劳动合同，而固定期限合同是例外。只有当实际的理由出现时，固定期限劳动合同的才能产生和订立，从对劳动者的保护上看，德国劳动法的这一规定比较合理。虽然现在订立的固定期限劳动合同有所提高。但是总的来说，德国劳动法仍然主张订立的是无固定期限劳动合同。德国的无固定期限劳动合同也是可以解除的，它有着相当完备的解雇保护制度。
无固定期限劳动合同的解除通常只需要提前通知即可。而因存在“重大理由”的特殊情况下终止劳动合同，则不需要遵守提前通知的终止期间，也就是单方解除劳动关系，要求雇主解雇必须具有正当的理由。这些理由包括：一，雇员自身不能履行工作职责。二，雇员在工作中失职。第三，经济危机等企业外部的原因，或是企业内部的改革。
德国劳动法对无固定期限劳动合同的解除条件放的比较宽松。但是这并不是不保护劳动者，因为在《解雇保护法》中解雇就显得相对比较严格。例如，德国的解雇是需要满足一定的形式和程序的，而这些在《解雇保护法》中都有比较具体详细的规定，有完善的解雇保护制度，所以德国的劳动关系也是相对稳定，德国的无固定期限劳动合同这种观念能使劳动者确立一种终身服务的理念。对中国的劳动制度有借鉴意义。
（三）日本无固定期限劳动合同研究
日本用工实行的是终身雇佣制。它是指职工一旦被企业雇佣，除非企业破产倒闭或职工无故长期缺勤，有严重损害企业名誉的行为和犯罪行为，一般就在该企业一直工作到退休为止，企业不轻易解雇员工，职工也不轻易中途跳槽[1]。日本的终身制是约定俗成的规则，不具有法律上强制力。约定俗成根源于一个国家的历史和习惯，日本的终身制中所反映的理念值得借鉴。用人单位与劳动者之间的合作共赢，形成利益公布共同体，对立统一。而企业则又承担了社会责任。
对比中日无固定期限劳动合同。可以发现几点差异。
一是解除条件的不同。对于日本的终身雇佣制来说，用人单位可以解除劳动合同，但是需要支付经济补偿金，对于我国的无固定期限劳动合同合同来说，它只有在满足法定的或者约定的特定条件才可解除。
二是立法取向不同。我国对工作满十年以上的老职工、复员、转业军人、初次就业运动员、等等作为适用范围。由于工作能力有限，在竞争中不占优势，处于弱势地位，劳动立法对其进行倾斜保护。日本劳动立法为了使劳动者和用人单位形成稳定的劳动关系，并不倾向保护老职工。
三是保障措施的不同。我国的无固定期限劳动合同更过由国家立法的强制规定来保障这一劳动合同的运行，因为企业甚至会刻意规避这一劳动合同。而对于日本的终身雇佣制，由于在制度长期存在，已经在企业中形成习惯，企业愿意订立终身雇佣的劳动合同。企业积极主动承担社会责任。立法当然也会做出规定。只是对比来说企业具有更强的主动性。
综上所述，日本的终身雇佣制，促进劳动者双方关系的稳定，但是终身制的机动性不强，也使得该制度虽然正在受到挑战，日本国内开始注重从法律上调整劳动关系，追求职业的稳定。终身制的优点之一就是稳定，企业所消耗的成本换来的高素质劳动者和技术秘密不会轻易转移给其他竞争者。在一定程度上增强的企业的竞争力。
二、无固定期限劳动合同的现状、问题
虽然我国法律制度在不断发展和进步，但是我国无固定期限劳动合同本身存在理论上的问题。
（一）理论上的问题
1.无固定期限劳动合同的订立。固定期限劳动合同在我国是常态化，无固定期限劳动合同是特殊情况，有法律作出特殊规定，《劳动合同法》14条较之《劳动法》相比增加了应当订立无固定期限劳动合同的情形，这是立法上的进步所在，但是一些问题还是存在。
第一是劳动者在同一用人单位连续工作满10年的问题。首先，如果用人单位主体变更，那么是否还是同一用人单位？法律未明确解释，我认为这应该解释为保护劳动者权益，属于同一用人单位。其次，对于连续工作的问题。10年是指连续工作。《劳动部关于实行劳动合同制度若干问题的通知》规定：经济性裁员后，用人单位在6个月内招聘人员时，之前被裁减的人员被重新录用的，其前后工作年限应该连续计算。①也就是说，被辞退或其他原因离职后再次被录用，或者经济裁员超过六个月这两个条件满足其一就不算连续，这明显缺乏合理性。最后，是对于10年的规定，从特殊情况考虑考虑，如果用人单位花费10年买断一个劳动者的黄金年龄，待10年后将劳动者解雇不是没有可能。
第二是连续两次订立固定期限劳动合同的问题。首先，还是连续订立的问题。间隔一段时间虽然在文字上不算连续，但是实际上还是在同一用人单位。其次，是两次的问题，用人单位完全可以只是订立两次时间较长的劳动合同，在合同到期后不续订第三次。最后是合同种类的问题，用人单位订立以完成一定的工作为期限的劳动合同代替固定期限劳动合同，规避法条的规定，当然这是一种可能性。
2.无固定期限劳动合同的解除与终止。法律对无固定期限劳动合同的终止和解除都对劳动者保护规定得十分的严格，这样，企业对无固定期限劳动合同会有一定的抵触。这就僵化了用工制度。另外，对解雇的严格限制与我国开放的劳动力市场不相匹配。
（二）实践上的问题
1.无固定期限劳动合同边缘化。我国无固定期限劳动合同实际已演变为福利合同[2]，不管是连续工作十年的规定还是“双十规定”都体现对老职工的照顾，而且无固定期限劳动合同的解除、终止限制严格，更加突出了合同的福利性。原劳动部的相关规定②甚至将其变成奖励措施。这些劳动者，本身具有很强的职业技能，赋予他们的权利更像是一种福利。现实中，无固定期限劳动合同的低签订率与此合同的福利性质很大的关系。劳动者虽然工作能力强，但是其年龄较大，剩余的劳动力价值已经不多。劳动力结构老化。企业还需要负担很多成本来保护老职工。这样用人单位会排斥老职工。所以，《劳动合同法》颁布实施以后，虽然无固定期限劳动合同进行制度仍然在不断完善，但是签订率还是很低。
2.劳动者处于弱势地位。实践中，对连续工作十年的劳动立法规定，用人单位在劳动力充足时，先与第一位劳动者订立不超过十年的劳动合同，之后再寻找其他劳动者订立固定期限劳动合同，代替与第一位订立无固定期限劳动合同。对于连续订立两次的规定，有的替代性很强的职业，劳动者可能本意是为不断做短期工，劳动者也愿意不断雇佣劳动者。也就是签订固定期限劳动合同。而法律规定只能订立两次，那么雇主在两次之后不得不解雇劳动者。这也是其中的问题。
三、无固定期限劳动合同的完善建议
（一）理论上的建议
1.完善无固定期限劳动合同的订立。第一，在连续工作十年的问题，对于十年的规定，可以适当减少时间，毕竟，用十年换取一份无固定期限劳动合同，虽然值得，但是对于劳动者来说这耗时很长，可能会耗费他们的黄金年龄。至于到底多长时间，不同的人会有不用的看法，而我的建议是减为5年，用人单位花5年，可以足够了解一个员工，5年之后，需要用人单位拿出诚意，决定是否需要留住劳动者。如果用人单位不愿意雇佣，劳动者可以跳槽，因为他们可能还是处在工作的黄金年龄。对劳动者是有利的。
第二，就是连续两次订立固定期限劳动合同的问题。现实中，用人单位订立以完成一定的工作为期限的劳动合同规避此条的规定，因此，立法者可以把固定期限劳动合同扩大到固定期限劳动合同和以完成一定的工作为期限的劳动合同。
第三，关于连续的问题，用人单位用不连续（包括强制休假、清空工龄等）来规避，我们可以把连续理解为总体上的连续，即在整个用工期限内，给出间断的时间。例如，在5年的工作时间内，如果劳动者因为特定原因（此原因可以由法官自由裁量）在半年内没有在用人单位工作，严格来说已经是不连续的情况，但是总体上可以视为连续。这样的话，还是要订立无固定期限劳动合同。
2.完善无固定期限劳动合同的解除。第一，我国对无固定期限劳动合同解除、终止条件的限制非常严格，由于用人单位受到一些束缚，他们可能不太愿意订立无固定期限劳动合同。符合立法趋势的的是对于立法规定的解除情形，我们可以适当放宽，甚至是单独规定解除情形，使无固定期限劳动合同区别于固定期限劳动合同。当然，放宽可能会损害劳动者权益，因此，我们要对解除合同的程序作出详细的规定，这样，无固定期限劳动共同的签订率会更高，劳动关系会充满活力。
第二，要限制劳动者的预告辞职权。对于无固定期限劳动合同来说，提前30日或者在试用期提前3日的预告解除时间，对于用人单位偏短，因为这些重要岗位很难找到替代的劳动者，这段空白期会给用人单位造成经济损失，用人单位就会对无固定期限劳动合同产生抵触心理。具体建议是延长预告解除的时间，或者对两种劳动合同的预告解除权分别规定，给用人单位一定时间招聘新的劳动者。这样才会公平。
3.限制固定期限劳动合同的范围并完善无固定期限劳动合同的适用范围，促进固定期限劳动合同向无固定期限劳动合同的转化。对比中外劳动立法，有的学者认为应该将无固定期限劳动合同常态化，以其作为主导形式，本人认为这值得商榷，一方面，我国现在劳动者数量庞大，劳动者素质不高，企业形式多样。将其常态化并不与我国的基本国情相适应。另一方面，我国一些青年学者在呼吁引入无固定期限劳动合同作为普遍制度时，均忽视了对各国不同的雇佣制度进行具体的考查。他们引入的只是一个名称或标签，而这一标签所代表的内容则与他们的主张大相径庭[3]。现如今，固定期限劳动合同依然很普遍，使它非常态化确实值得斟酌。但是，我们可以在法律框架内做出适当修改。
第一，限制固定期限劳动合同的范围并完善无固定期限劳动合同制度。对于固定期限劳动合同，要在立法上应该结合我国实际，对于不适合订立的岗位作出禁止性规定。对于无固定期限劳动合同，首先，是对无固定期限劳动合同的限制，一方面，要对不同的职业进行区分，有些短期工和临时工可以不适用无固定期限劳动合同，如果生搬硬套应当订立的情形，这样反而是对劳动者权益的损害。另一方面，对于有些中小企业，也是可以不适用应当订立的情形，对于这些企业来说，本身实力不强，如果订立无固定期限劳动合同，无疑会增加企业的压力，企业会产生排斥心理。其次，是对无固定期限劳动合同扩大。例如，对于视为应当订立无固定期限劳动合同的情形，可以适当增加。
第二，我们要充分认识两种劳动合同，固定期限劳动合同制度体现的是平等的理念，即用人单位和劳动者是平等的，合同是在双方平等、意思自治的基础上建立的；而无固定期限的劳动合同制度所体现的是倾斜的保护劳动者理念[4]。为了订立而订立，这虽然是保护了劳动者，但是会让企业承受压力，企业如果不能产生经济效益，这对我国经济建设会产生重大影响，那么这与立法者制定无固定期限劳动合同的初衷适得其反。
4.完善惩罚机制。对于现实中不订立无固定期限劳动合同的情况，应该通过立法规定用人单位违法不订立的后果，用法律的强制力改正用人单位的违法行为。
（二）实践中的建议
1.消除无固定期限劳动的福利性观念。如果在现实中需要将该种合同作为一种福利性合同，那么对老职工的照顾可以说会引起用人单位的排斥。具体的建议就是加大宣传，企业要对无固定期限劳动合同多加学习，加强认识，无固定期限劳动合同不是铁饭碗，也不是大锅饭，不是终身制，当劳动者在有过错时还是可以解除的。此外，虽然职工老，但是经验丰富，属于高素质劳动者，从长期来看这对企业是有利的，因为企业的发展离不开职工，高素质劳动者可以带给新人经验，新老互补，会形成融洽的企业氛围。
2.提高劳动者素质。正如前面所说，无固定期限劳动合同是可以解除和终止的，劳动者如果因此而不端正自己的工作态度，不遵守用人单位的规章制度，不加强对实践知识的学习，这样往往会被用人单位嫌弃。加强劳动者素质，善于学习，善于创新，放低自己的姿态，使自己成为企业需要的高素质人才，这样，用人单位会毫不怜惜与劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，劳动者需要加强对无固定期限劳动合同的学习，合同的签订只是一份保障，但具体的工作职位还是不变的，加强认识，改正态度，追求进步。
注 释：
①《劳动部关于实行劳动合同制度若干问题的通知》（劳部发[1996]354号）第19条：按照《劳动法》第二十七条的规定，进行经济性裁员的企业在六个月内录用人员的，应当优先从被裁减的人员中录用。因经济性裁员而被用人单位裁减的职工，在六个月内又被原单位重新录用的，对职工裁减前和重新录用后的工作年限应当连续计算为本单位工作时间。
②参见原劳动部《关于实行劳动合同制度若干问题的通知》第2条、《北京市劳动合同规定》第15条。
参考文献：
〔1〕平井常雄.论日本终身雇佣制[D].华东政法大学，2006.12.
〔2〕董保华.劳动合同研究[M].中国劳动社会保障出版社，2005.125.
〔3〕董保华.论我国无固定期限劳动合同[J].法商研究，2007，（6）：58.
国外合同范文第6篇
――编 者
问： 从事对外劳务合作经营活动应具备什么条件？为惩治非法组织劳务人员到境外打工行为，《条例》作了哪些规定？
答： 《条例》明确规定，从事对外劳务合作经营活动应具备的资质条件，包括应符合企业法人条件，实缴注册资本不得低于600万元人民币，有3名以上熟悉对外劳务合作业务的管理人员，有健全的内部管理制度和突发事件应急处置制度，法定代表人没有故意犯罪记录等。
为惩治非法组织劳务人员到境外打工行为，《条例》规定，未依法取得对外劳务合作经营资格并向工商行政管理部门办理登记，任何单位和个人不得从事对外劳务合作；任何单位和个人不得以商务、旅游、留学等名义组织劳务人员赴国外工作；对外劳务合作企业不得允许其他单位或者个人以本企业的名义组织劳务人员赴国外工作；对违法从事对外劳务经营活动的，任何单位和个人有权向商务、公安、工商行政管理等有关部门举报；国务院商务主管部门会同国务院公安、工商行政管理等有关部门建立健全相关管理制度，防范和制止非法从事对外劳务经营活动的行为；对非法从事对外劳务经营活动的，依法予以取缔。
问： 《条例》对于对外劳务合作有关的合同作了哪些具体规定？
答： 对外劳务合作涉及对外劳务合作企业、劳务人员、国外雇主三方主体，他们相互之间的权利义务都需要通过相应的合同予以明确。《条例》对规范对外劳务合作的有关合同作了较为具体的规定。首先是规范合同的订立，要求对外劳务合作企业必须与国外雇主订立书面劳务合作合同，并与劳务人员订立书面服务合同或者劳动合同，未订立合同的不得组织劳务人员赴国外工作；同时规定对外劳务合作企业应当负责协助劳务人员与国外雇主订立确定劳动关系的合同。其次是规范合同的必备条款，明确将工作内容、工作地点、工作时间、劳动条件、劳动报酬、社会保险费的缴纳、因国外雇主原因解除与劳务人员的合同、对劳务人员的经济补偿等与劳务人员权益保障密切相关的事项作为合同的必备事项。为确保合同载明上述必备条款，《条例》还确立了相应的监督机制，规定对外劳务合作企业应将相关合同的副本，以及劳务人员名单报负责审批的商务主管部门备案，商务主管部门发现合同未依照《条例》规定载明必备事项的，应要求对外劳务合作企业补正。三是保障劳务人员订立合同的知情权，规定对外劳务合作企业与劳务人员订立合同时，应将与劳务人员权益保障相关的事项，以及劳务人员要求了解的其他情况如实告知劳务人员，不得隐瞒有关信息或提供虚假信息。
问： 劳务人员在国外实际享有的权益与合同约定不符的情况时有发生，这种情况下对外劳务合作企业承担什么责任？
答： 劳务人员在国外是为国外雇主工作的，出现劳务人员实际享有的权益与合同约定不符的情况，除了对外劳务合作企业隐瞒有关信息或者提供虚假信息等原因外，一般是由于国外雇主违约造成的。但是，对外劳务合作企业与劳务人员订立了服务合同，收取了服务费，从公平合理的角度，劳务人员在国外实际享有的权益与合同约定不符时，对外劳务合作企业应承担三个层面的责任：一是有责任协助劳务人员维护合法权益，要求国外雇主履行约定义务、赔偿损失。二是劳务人员未得到应有赔偿的，有权要求对外劳务合作企业承担相应赔偿责任。三是对外劳务合作企业不协助劳务人员向国外雇主要求赔偿的，劳务人员可以直接向对外劳务合作企业要求赔偿。此外，《条例》还规定，因对外劳务合作企业隐瞒有关信息或者提供虚假信息等原因，导致劳务人员在国外实际享有的权益不符合合同约定的，对外劳务合作企业应当承担赔偿责任。
国外合同范文第7篇
文章关键词：国外工程 资金管理要素措施
Abstract: with more and more Chinese construction enterprises to go into the international society, financing, management, use is becoming more and more important, many domestic enterprises in the foreign project construction process, because there is no treatment project funds problems, affects the normal development of project, and even shut down. "One", financial management has become an important project management of the link, and be influenced and foreign project normal of important factor. This article mainly analyzes the capital condition, foreign project implementation of finances, and the general effect of fund management and many other factors, from the advance payment, the understanding of a clause of the contract, capital planning, implementation and deviation, reasonable use valid contract means ease financial pressures and so on, were analyzed, and through to the case by for analysis, and proposes some countermeasures.
Keywords: foreign project funds management elements measures
中图分类号：F406.71 文献标识码：A 文章编号
一、国外项目面临的资金状况分析
1、竞争激烈，国内企业对国外工程的项目清单细目价项了解并不清晰，对包含的工作内容不明确，且当地政府政策倾向当地公司，中标的项目普遍单价较低，造成项目资金的先天不足。国际越来越多的项目进行全球招标，参与投标的企业不仅仅有原有实力强大的国际承包商，还有项目所在国当地公司，近年来新兴力量参与，竞争十分激烈。特别是印度、土耳其等国家国际工程承包新兴力量的逐渐兴起，国内企业在海外市场的劳务成本优势逐步丧失，中国企业的低单价优势越来越小。项目所在国政府的政策倾斜于当地公司，在招标文件中明确规定，当地公司可以享受5%的优惠，国内建筑企业只报更低的价格才能中标。以下列举国外某项目开标结果。
序号 公司名称 国籍 标价（当地币）
COLOLIOS+AMATOES 联合体 8.74 亿
ACTIONA 9.43 亿
SGTM（当地公司） 9.53 亿
一家中国公司 9.67 亿
ARAGO 9.93 亿
SEFIANI+ARABICONTRA联合体 10.26 亿
HOVER+TGCC联合体 10.46 亿
在国际工程中，很多国家往往采用英国、欧美等西方国家的技术标准、计价模式，而国内企业对国际通行的技术标准并不熟悉，甚至非常陌生。投标的时间短，加之语言的影响，往往投标者无法真正分析招标文件的价项说明，不清楚每个价项所包含的工作内容、具体要求，经常按国内投标的思维方式去报价，导致中标单价较低，造成了国外项目资金管理的先天不足。
2、很多国外项目资金状况不理想，且付款条件苛刻。目前，国内建筑企业主要是在发展中国家与地区和欠发达国家与地区承揽工程，主要包括东南亚、非洲与中南美洲，项目的资金来源于所在国政府投资、银行贷款、国际金融公司，往往资金状况并不理想，且付款条件苛刻。很多国外工程支付比例小，且支付周期长，很多项目到工程结束只能付到80%，余下20%部分在项目施工结束并通过临时验收后方可支付，这些项目往往需要以总额价进行计量，但建筑企业往往需要短时间内投入大量的资金，但计价收入的过程却非常的漫长，增加了项目资金使用压力。
3、预付款的支付复杂，且周期长，造成国外工程前期资金的紧张，甚至对后续项目的施工带来巨大的被动。国外项目前期主要进行项目建点、施工便道、大临设施的建设、包括机械设备与材料的采购、项目零星采购、清关与运输等一系列的施工准备工作。企业在进场后，着手准备进行预付款的支付工作，业主往往会找出各种理由推迟预付款的支付，造成项目前期资金紧张。下面列举国外某项目的预付款的支付情况。
某国内企业中标海外项目，施工准备期开工从2010年6月14日开始，从2010年6月份开始进行预付款支付所需各类资料的准备工作。首先国内企业在项目所在国成立了分公司，办理成立公司的各类程序文件，然后与保险公司签订保险合同，并缴纳保险费用。国内企业以非书面形式从业主获得了履约保函与预付款保函格式后，国内人员根据保函格式寻找合作银行，最后选择了法兴银行合作，保函通过中国法兴银行认可后，再将保函邮寄给法兴银行在工程所在地的银行，由当地银行开具保函。当国内企业获得了履约保函与预付款保函并递交业主后，2010年9月17日，工程业主书面通知国内企业，以格式不满足要求，退回了保函，并要求重新进行办理。国内企业只得按保函办理流程重新办理保函，最终至2010年12月3日重新书面递交了履约保函与预付款保函，并随件附上工程一切险、工伤保险、第三方责任险的合同。2011年1月18日开出了预付款发票，后经国内企业多次与业主进行交涉，最终于2011年2月底，工程预付款到账。
从上述所列事例可以看出，从着手准备预付款所需资料至收到预付款用时达9个月的时间，很多国外项目由于预付款不到位，导致项目前期资金紧张，更因为资金问题，而无法在规定时间内完成建点工作，进而影响主体工程的开工。
4、项目实施过程中的资金状况分析
4.1 分包商合同支付与从业主收到支付的条件不匹配，导致施工过程资金紧张。国外工程在合同中对工程结算支付有明确的规定，在项目施工过程中，一般会严格按条款执行，且支付复杂。
非洲某国工程项目在合同条款中明确规定，每月工程完成后，由业主编制计价单，承包商审核无误后签字；上报计价单后，根据CCAG条款57条3款、4款临时计价的规定，支付报表应在收到计价单后30天内编制，支付报表编制之日起15日内送达承包商一份复印件，业主在收到承包商的发票后60日付款，从项目开始施工至收到支付最长周期可能会达到135天。
由于很多企业刚进入一个新的市场，对当地建筑市场并不了解，可利用的资源少，在签订合同时，被当地分包商牵制，付款条件对分包商有利，基本上完成分包工程后就必须马上支付。
正是国内企业收到工程进度款远远迟于给分包商的结算，导致了项目资金周转的困难，很多项目由于无法支付分包商工程款，项目处于停工状态。
4.2 分包商单价大大高于清单单价。
国内企业进入一新的国家进行项目施工，因为不熟悉当地的市场，手中所拥有的资源较少，导致很多分包商工程的单价较高；一些分包商一听是国外公司，单价都要比当地公司高很多。因为没有更多的选择余地，加工期的要求，很多公司无奈选择了高价分包商。
二、对国外项目资金状况采取应对措施
1、研究海外建筑市场的特点与规律，在投标前进行详细系统的调查研究，缓解项目资金的先天不足。
自1979年我国开展对外工程承包业务以来，经过了几十年的不懈努力，在国际建筑市场上取得了一席之地，但很多企业并没有真正掌握国际工程承包的惯例，不了解国外项目的合同条件、技术条款、工程商务。由于各国市场存在一定的差异，项目要求也不尽相同，因此我们需要做好市场调研与项目前期的考察工作，对市场的调查主要侧重于项目动作模式、风俗习惯、自然条件、用工政策等；同时要认真分析项目的招标文件，特别是国外项目的单价说明，各个价项所包含的具体工作内容等。在条件允许的情况下，可以选择与当地公司进行合作的方式，加深对合同的理解，有效规避风险，提高投标报价的准确性，缓解国外项目资金的先天不足。
2、主动去适应国外市场的特点，规规矩矩做事，严格按合同要求做好项目施工；仔细研究合同条款，做好项目施工过程中的变更索赔工作，增加项目的合同收入，抓住国外项目资金管理之根本。
国外市场与国内市场的差别非常之大，国内企业在海外市场已经失去了国内市场的优势，工作习惯、生活方式以及当地风俗、都存在差别，加之语言交流沟通的阻碍，一件在国内看似很简单的事情在国外就变成了难题。国外工作人员往往以国内项目施工的思绪方式去处理和考虑问题，认为当地人员严格要求是较真、苛刻，往往不能理解，思想上产生了一定抵触，以至到处碰壁，处处受限；国外工程的业主因为对国内企业缺少必要的了解与信任，加之体制形成的观念的不同，在施工过程中，要求非常严格，没有任何商量余地。因此，国内企业必须仔细研究国外市场的习惯与特点，改变国内的工作习惯与思维方式，转变与更新观念，以适应国外市场的要求，以更加严谨的工作方式去面对国外项目，严格按技术规范要求进行项目施工，以获得国外业主对项目的支持与理解。
在做好项目施工的前提下，仔细研究合同条款，做好项目的变更与索赔工作。只有与业主建立相互的信任，项目施工走上正轨，从合同方面着手，加强与业主的沟通与交流，采取合理的方式获得预定的利益，进行项目变更与索赔工作，增加合同收入，从根本上解决资金问题。
以下列举某国外项目施工的真实事例。
国内某公司首次进入非洲国家进行项目施工，由于思想观念的差异，相互之间缺少必要的了解与信任，以至于项目工作处处受限，明明大家做了努力，但业主并不满意，甚至给国内企业下达最后通牒。在混凝土浇筑过程中，由于现场实测坍落度与设计坍落度相差1-2cm，业主认为混凝土不合格，全部弃用，导致混凝土的损耗达到10%，浪费严重；2台90m3/h混凝土搅拌站，平均的浇筑速度只为20-30m3/h。如果在国内看来，这是一件简单的小事，只要与监理沟通一下，就能解决，甚至根本不是问题，但是在国外，不合格就是不合格，理由很简单：坍落度超过设计值。项目施工在艰难中摸索前进，该公司很快发现一个问题，几千立方米混凝土浇筑结束后，混凝土表面没有一点积水，从根本上理解监理与业主的意图。该公司及时调整工作思路，主动从技术上面着手研究，严格按技术规范要求去施工，最后混凝土损耗率控制在规范要求范围之内；由于技术上满足要求，浪费减少，混凝土搅拌站的生产能力最高达到75m3/h，很快赢得了业主的认可与好评，相互有了愉快的合作。
正由于在工作中该企业与业主建立了相互信任，在后面冲沟改道项目的变更、工期索赔过程中，顺利得到支付与认可，双方签订了补充合同，取得可观的经济效益。
3、遵循国外项目的要求，迅速商定保函格式，及时获得预付款的支付。
从上文所举的事例可以看出，一般业主不会直接拒绝支付预付款，但在操作过程中会以这样或那样的理由，推迟支付预付款。所以在项目进场以后，应主动与业主进行协商，迅速商定保函的格式，在相互文字交往过程中，应书面的正式文件交流，避免扯皮，缓解项目前期的资金压力。
4、深入研究合同条款，了解与熟悉合同的计价条款，保证已完工项目及时得到支付。国外工程项目的支付周期较长，因此，应遵循合同约定的付款条件按期向业主索要工程进度款，对每月完成的工程量及时事整理，收集支付所需的各类证明资料，并及时督促业主加快对相关票据的审核。求同存异，对于部分有争议的项目，可以暂时按商定的数量进行结算，保证当期支付的正常进行，然后再进行沟通，并解决问题。
5、项目实施过程中，加强国外项目的合同管理，规范分包合同条款，运用有效支付手段，减小缓解项目资金压力。
国外分包商对合同条款的意识较强，只要在合同明确的内容，都能严格遵守。在国外项目实施过程中，要加强合同管理，不断完善分包合同，持续改进，特别是运用有效支付手段，缓解项目资金压力。在上文列举事例可以看出，很多项目由于收到业主的付款与给分包商支付的严重不匹配，或是合同条款的不利，造成项目资金的压力。
在国外项目的实施过程中，要持续加强并改进合同管理，不断地总结经验教训，积累出一套行之有效的办法。下面通过一个事例对合同细节进行分析：
国内某公司在进行海外工程施工过程中，刚开始由当分包商起草合同，然后由项目翻译、评审、谈判、签订，由于受到翻译水平的影响，导致项目评审时间短，且项目人员无法真正理解合同的内涵。由于最终签订合同与初始合同存在一定的差异，而翻译未能重新复核合同资料，造成太多的漏译、错译，甚至于翻译件丢失，多次重复翻译，导致合同管理工作的混乱。当地分包商起草的合同，条款对他们非常有利，支付方式非常宽松，一般是完成项目后7天，最迟不超过15天。该公司并不了解当地的情况，没有对付款方式提出异议，在合同履行过程中，分包商要求该企业立刻付款，甚至由于付款不及时，导致项目的停工。后该公司认真总结经验，在签订分包合同时，由项目起草合同，并由各个部门进行认真的评审，再由翻译成当地语言，形成中文与当地官方文字相结合的合同，避免了合同漏译、错译与重复翻译的问题，避免了由于对合同不理解产生的扯皮与纠纷，同时在付款条件上，与项目主合同结合起来，并向分包商出示了项目主合同付款方式，最终得到了分包商的认可。
6、将技术条款与计价条款结合起来，运用合理的方式，规避不利价项的施工，舍大放小。国外工程合同条款非常严谨，合同计价条款对每个细目都有明确的规定，包括价项组成、具体要求、支付条件等，同时涉及到技术规范、要求，但任何合同在实际操作过程中，都会存在一定不足与偏差。因此在进入项目施工阶段后，项目合同人员要认真研究与分析合同的技术条款与计价条款，将合同条款与实际的施工状况结合起来理解，当合同条款出现相互矛盾时，要及时分析，采用合理的方式，规避不利价项。
某国外项目在合同条款价项明确基坑开挖与基坑回填的计算方式分别是：基坑的体积计算是根据承台水平投影面积与原地面至基底间高度的乘积，基坑回填的范围与基坑计算体积范围是一致的，但计价的范围是基坑计算的体积减去承台与构造物所点的体积。在合同的技术条款中明确规定，基坑回填的填料等级为D2级填料，其技术要求为：连续颗粒级配0/50；80 um筛网的过筛率30%；不测量IP；VBS< 0.1（亚甲蓝盐值）。在项目基坑回填过程中，业主要求该公司所有的基坑开挖全部采用D2级填料进行回填，当地D2级填料的运至工地的折合成人民币单价为97元/m3，而清单中的材料购置价折合人民币仅为50元/m3，项目累计基坑回填体积约为100000m3，而可计价的基坑回填体积约15000m3，就材料这一项亏损约900万人民币。该国内公司认真分析了技术条款与计价条款，认为业主的要求是不合理的，且相互之存在矛盾，因此多次与业主进行交流与沟通，最终采用普通填料进行回填，避免了项目的损失。
国外合同范文第8篇
国内某出口企业A于2007年11月与国外中间商B签署了一份化工产品出口合同，数量为20吨，总金额为17000元美金，成交方式为即期付款交单（D/P A/S）。需指出的是：由于该国很多客户资信不好，因此一般情况下均采用信用证方式交易，但考虑到C公司透过中间商B与A公司自2005年起即有连续贸易往来，且付款均较为及时，因此A公司同意C按此种付款方式成交，该合同的最终客户为国外C公司。收到国外客户确认回签的合同后，A公司按合同要求，于2007年12月1日前顺利完成装运并在提单日期三天内提供全套副本单据给B确认，得到B的回复后，A遂将全套正本单据寄对方银行等待收款，经查，单据于12月14日到达国外托收行，次日货物抵达国外目的港。经联系，B明确表示C公司将在15天内付款，由于A公司已为该合同项下货物在目的港申请14天免柜租，并且该国多数客户所需清关时间较长，因此A公司业务人员在得到B的答复后便未再关注此事。2008年1月5日，经核查，该合同仍未收汇，A公司业务人员遂立即致电B，却得知B的最终客户C对该批货物的包装提出异议，要求赔偿，未提出准确赔偿金额。针对上述情况，A公司采取了以下处理措施：
（一）联系中间商B，首先提出我方抗议，指出我方按合同规定按时交付货物，并且在货物到港后，按时通知其付款赎单，而B在此期间也一直疏于告知C有意降价，直到货物在目的港14天的免柜租已过，才向A提出降价要求，属于不道德的商业行为。其次告知B我方对尽快解决此事的两个处理意见：
1、要求B洽C公司，提出其希望的降价幅度，以便双方商议；
2、如C公司降价要求与我方不能达成共识，请要求C公司同意将单据在托收行背书以便我方就地转卖该批货物，降低与日俱增的滞港费用。
（二）由于该批货物在目的港已开始收取滞港费用，并且此费用的收取标准是每隔7天翻一倍，即1―7天为一个货柜一天收取50美金，8――16天的收取标准为100美金一个货柜一天……。鉴于B此时有可能提出过高的降价要求导致我方有损失增大，因此也着手与该国其他买家联系，希望能就地转卖该批货物。
1月8日，A被告知C公司不同意背书，并提出每吨减价USD100美金以作为赎单的前提。A当即表示此降价幅度过高不能接受，同时明确告诫B：我方本着尽量减少损失的原则解决这一事，但如果其与最终客户继续故意刁难，我方将不排除通过我国驻当地的相关机构解决此事。1月15日，B来电告知，经与C商议，如A公司同意每吨降价50美金，C公司即付款并愿意承担滞港费用。鉴于此时货物已在目的港摆放一月，并且采用其他途径追讨货款耗时长损失更大，权衡之下接受B提出的降价要求。
二、案例简析
本案例中，涉及到的当事人有国内出口商A公司，国外中间商B和最终客户C公司，以及国外托收行。围绕着此案例，笔者分析如下：
（一）A公司在合同签订后，按合同的相关规定完成装运并提供单据。但是，在货物到达目的港后，其业务人员在首次得到B告知付款消息后，以为万事大吉，没有引起足够关注，直至1月初获悉合同仍未收汇后，才意识到事件的严重性，与B联系。如此疏忽也使得A在此事中处境被动，增加了损失。笔者认为，A公司该业务人员在整个合同履行过程中存在着重大的失职行为。
（二）货物于12月15日抵达目的港，而全套正本单据于12月14日即已寄达托收行，虽然货物有14天免柜租，但考虑到付款交单以及进口清关的合理时间，客户也应该在12月30日前付款，但B与C却是待货物在目的港的免柜租期限已过并开始收取滞港费用、A公司问及此事时才提出降价要求，并且坚持要A降价而拒绝其转卖的建议，最终迫使A同意其要求。这表明，B与C提出降价并非源于当地市场的行情下跌，而是有意胁迫A降价已达成其赚取买卖差价，谋取暴利，一定程度上说属于商业欺诈。
（三）值得一提的是，B与C最终在提出每吨降低50美金作为其付款的条件时，并未向A提及滞港费用的承担问题，即是说由其承担该费用。而货物自12月15日抵达目的港直到1月15日，已在该港口堆存1个月。扣除14天，产生堆存费用的实际天数也在16天，如由B与C承担该费用的话，则其要求抵扣的1000美金是毫无意义的。这点让人疑惑不解。但如果把国外托收行也纳入考虑的话，B与C就可以免于承担滞港费用而净享1000美金的额外收益了。
众所周知，在即期信用证以及即期付款交单的方式中，卖方需将全套正本单据提交给开证行/托收行以通过其通知开证人/进口商付款赎单以办理进口清关手续，开证行/托收行通常为进口地银行。但在实际贸易往来中，有一些国家的银行为给其国内进口商提供资金便利，允许其在银行先预借单据待货物销售后再向银行付款，这样做的出发点一方面是为了给本国进口商提供贸易融资，促进本国的贸易发展；另一方面，也为了增加银行的其他营业收入。国外进口商与银行的这一做法本不涉及出口商，但在实际生意往来中，出口商却往往充当着受害者的角色，尤其是以即期付出款交单方式成交的合同。该种方式属商业信用，银行不负有付款责任。这种预借单据的措施出发点是好的，但如果被别有用心的进口商稍加利用，将会使国外出口商蒙受巨大的损失，如A公司这样。
三、小结
这个案例并不复杂，但却给我们的外贸工作者带来一定的启发：
（一） 外贸从业人员必须做“严于律己，细心谨慎”
以上案例中，如果A公司业务人员能及时关注合同进展，就能提早察觉到国外客户的目的以便提前采取应对措施减少我方损失，但由于疏于及时跟进合同的进展，最终使得A公司在事件的发展中越发被动。在实际贸易操作中，要想步步为赢，就必须要知己知彼，一方面自己必须严格遵守合同约定，另一方面对合同执行的每一个细节精益求精，善于发现每一个漏洞，才能使自己在贸易往来中不给那些不法客户任何可乘之机，杜绝“一招不慎，全盘皆输”的风险。
（二） 外贸企业应保持风险防范意识，建立防范风险的机制
国际贸易往来，由于买卖双方往往不在同一国家，发生合同纠纷采取法律措施困难而增加了风险，这就要求国内企业在出口时必须自己衡量贸易风险，尽量选择有利于自己降低风险的方式成交。对于有长期贸易往来的老客户，不能因为其以往合作情况良好就完全放松警惕，要给客户如朋友一般的服务，但在签订合同时，也要把老客户与新客户一视同仁，客观评判出口国家和地区所普遍存在的风险，以免蒙受损失。
另外，国内出口企业也应在企业内部建立起风险防范的机制，加强对合同条款的评审，缩小由于业务人员自身经验限制可能给企业带来的损失；建立并完善客户档案的管理，以充分掌握客户的付款能力、客户的银行资信、客户所在国的风险等，为正确评估客户，对客户进行分类归档管理提供可靠材料。
（三）逐渐建立多方连动的机制，保护国内出口商的合法利益
国外合同范文第9篇
关键词：现阶段;国际工程;合同管理
随着中国市场经济的不断发展和完善，越来越多的承包商实行“走出去”的战略，以中交、中铁、中建、中铁建等为代表的施工企业正在国际建筑舞台上一展身手。中国的施工企业正日益受到世界银行、非洲发展银行、亚洲发展银行和当地国家政府联合投资项目的青睐。机遇和挑战并存，通过几十年的国际工程实践不难发现，合同管理已成为当前制约我国施工企业在国际市场健康持续发展的重要因素之一。为了对国际工程合同管理有着深刻的理解，现就典型问题谈一些浅见。
一、合同管理机制的有效性
一支工程管理队伍需要一个好的管理带头人，那就是高素质的承包商代表。不仅如此，对于一支工程管理队伍而言，还需要团队精神。就国外工程项目的合同管理而言，建立有效的合同管理机制是发挥团队精神确保企业各项经济指标完成的可靠前提和有效办法。一般情况下，国外项目沿袭了国内企业公司的做法也都设有项目总经济师，有项目总经济师担任合同经营部的负责人，及五部一室中的项目经营部。同样，项目对工程劳务分包、材料采购、申报、签订、评审作了规定，形成“统一管理、分层把关、归口审查、各负其责”的管理体系。国外项目的风险要比国内项目的风险大，防范和化解风险也是合同管理的一个重要内容。通过一些国外项目的实际案例看出，引进西方合同工程师为国内企业公司所用，达到了功效增倍的效果。他们既能为国内企业公司创造效益，又能帮助国内企业公司管理人员提高业务水平。他们工作中的严谨，注重细节，熟悉规范和FIDIC条款，确实不失为近阶段国内企业公司在国际项目合同管理方面的良策。
二、学习国际工程合同管理
国际工程合同管理的中心任务就是利用合同的正当手段防范风险、维护自身的正当利益，并获取尽可能多的利润[3]。合同管理按照FIDIC条款合同履行，这其中工程师是代表业主对工程项目实施监督管理的法人组织，在国际工程项目管理中形成了以业主、工程师、承包商三元制衡的模式，它的优点是借助于工程师的专业性实现工程项目建设的高效率管理，减少合同纠纷。而从承包商角度来讲，承包商代表是代表承包商行使授予的权力并根据合同采取行动。承包商代表是合同履行的关键，它的素质、经验、对规范的了解和掌握决定了合同管理的好坏。通过国外工程承包的案例，可以深刻地体会到承包商代表在FIDIC中经验的重要性，这就是为什么西方承包商的管理高层往往都是一些年龄较大的人。他们有专业知识、有语言能力、有丰富的国际工程的管理经验的外向型管理人才。国内企业公司与国际承包商的竞争更多的是抱着一种学习的态度，提高承包商代表的素质是每个国内企业管理层面前的迫切任务。近年来，国内好多企业公司立足于企业管理，培养和挖掘具备国际工程知识的高端人才，越来越多的国际工程管理人才不断涌现。好多国内企业公司还把国外公司的管理观念作为学习的榜样，基于此，好多国内企业公司以实际出发，把目光转向国外高端市场，组织高等院校的国际工程专家、教授开展富有成效的培训。另外，国内企业公司通过国外工程的实际锻炼，国内企业公司培养出一批年富力强的高素质专业人才。如国内企业公司在国外项目工作中，及时解决与业主、监理之间信件的处理，及时回复；其次，强调了对现场发生的任何事件做出记录。通过加强与监理的书信来往，及时解决现场问题，从而逐步获得监理的信任，工程越干越顺。从而得到了国外人对国内企业公司管理人员的认可和高度赞扬。
三、改进经营管理理念，开展高端竞争
国内企业公司与国际大型承包商竞争与合作的过程中，国外承包商利用他们的语言优势以及对FIDIC的了解、经验和规则，采用的是“公司代表+协作队伍”模式，“公司代表”一般由总经理（项目法人代表）、财务经理、合同工程师、技术经理组成，而其他管理层人员都是招聘而来，施工现场队伍都是长期协作队伍，国内企业公司在成长过程当中一直都为国外公司分包协作。国内企业公司目前一般采用的是从公司上层到下层都是国内企业自产的，素质确实普遍较低。近年来，国内企业公司通过深化改革，采取多种方式提高管理水平，也在非洲的工程承包市场试验采用这种模式，尝试引入国内协作作业队伍，从实践来看，此举是非常成功的。引进国内有经验、能吃苦的协作施工作业队伍，这不仅加快了施工工期、节约了成本、减少了国内企业公司的投入，而且形成了风险共担、利益共存的一种新机制。目前，一些国内企业公司正逐步转变为一个管理密集型的企业，力争在更高层次开展国际竞争，这将是国内企业公司承包商参与国际承包市场的趋势。
四、充分利用翻译价值，避免合同条款陷阱
国内企业公司在国外施工中会遇到语言障碍，一般情况下，绝大多数国际工程项目的官方语言为英语或者法语。对于国际工程项目的合同管理而言，如果承包商不懂当地语言，那么充分发挥翻译的作用是避免工作失误的重要保证。事实证明，翻译水平的高低直接影响到领导决策的准确度。因此，承包商代表要充分利用翻译的优势正确了解和掌握合同文件内容，保持和当地有关部门的人际交往关系，鼓励翻译研究政策、法规为自己的决策把好关，反过来，一个业务能力强、懂当地法律、熟悉工程专业的翻译是一个项目搞好合同管理实施的一个必要条件。比如国际工程项目的合理避税，这是每一个中国公司都必须面对的，既要合法经营，又要合理避税，当地税法以及合同中的行政条款的规定都是要求承包商仔细研究的，而这些基础工作离不开翻译的参与。
五、充分利用时效性，扩大利润空间
由于工程师作为业主委聘的工程技术负责人，在合同实施期间代表业主的利益，在与承包商的交往中难免和出现分歧和争端。工程师履行合同并指派给承包商任务，但无权修改合同，他会在合同实施过程中给承包商指令，要求承包商按照合同和他的指令设计（在合同规定的范围内）、实施和完成工程并修补工程中的任何缺陷。但往往在合同的实施中由于业主方、设计方或工程师方面的原因以及不可预见等因素导致了承包商在合同实施的时候增加了投入、延误了工期，这些都要及时做记录并通报给工程师。工程师会在一定的时间内做出反应并通报给业主。另外，在国际项目中也会经常碰到与国内项目相同事件也就是说价格调整问题，按惯例项目基本都要考虑施工时与投标前的物资、设备、人员的对照进行价差调整，这在国际项目的合同管理中对承包商有利的，同样每一种类别，如，人工指数、设备指数和材料指数都是因时间不同而不同的。可见，时效性对于国际项目的合同管理很重要。
六、结语
综上所述，国际工程合同管理涉及面比较宽广，国内企业承包商必须以务实的态度去面对，敢于学习和借鉴国外企业的成功经验，引进国外的高级管理人才，努力培养国内企业管理人才，合理防范合同风险，不断提高国内企业承包商驾驭市场的能力。
作者:何忠义 单位:中交三公局第二工程有限公司
参考文献：
[1]国际工程合同与合同管理[M].北京：中国建筑工业出版社，2005.何伯森.
[2]国际工程合同管理[M].北京：中国建筑工业出版社，2010.韦嘉.
国外合同范文第10篇
[关键词]涉外合同;版权贸易;版权合同
自1992年我国加入伯尔尼公约和世界版权公约，特别是加入世界贸易组织后，以版权为标的的国际版权贸易在我国逐步成长、成熟并迅猛发展起来。随着国际版权贸易总量的逐年增长，出版企业涉外合同的数量也与日俱增，涉外合同管理已逐渐成为现代出版企业经营管理的重要组成部分。出版企业的涉外合同通常指的是国外出版企业与国内出版企业就出版作品所达成的明确彼此之间权利义务关系的协议，主要包括版权引进合同和版权输出合同两大类。涉外合同管理是企业依据合同法等相关法律法规，结合企业实际情况，为实现合同目的，对以自身为当事人的合同的订立、履行、变更、解除、终止、纠纷解决整个过程进行监督、控制所采取的一系列法律行为。在国际版权贸易中，出版企业之间的一切贸易往来都是通过合同的形式来体现的。但是由于国内出版企业对国外出版企业、国外著作权人、国外图书市场环境、国际惯例、境外法律等缺乏必要的了解，再加之语言方面的障碍，涉外合同的谈判、拟定、审查、签订、履行、变更、解除、终止及争议解决方面会比本版书合同遇到更多的困难。鉴于涉外合同的特殊性，出版企业从企业自身实际需要出发，按照合法、科学、规范、高效的原则，对涉外合同整个过程的每个环节实施有效的监控，可以维护企业的国际品牌形象，提高合同履约率，减少合同纠纷，有助于企业的持续、稳定发展。
一、现阶段存在的主要问题
由于国际版权贸易在我国起步较晚，我国出版企业直到上世纪90年代初期才开始接触涉外合同，涉外合同无论在数量上还是规模上，都难以同本版书合同相匹敌，因而涉外合同的管理工作始终没有得到足够的关注，管理方式上颇为简单粗放，导致各种违规、违约现象时有发生，问题集中表现在以下两个阶段。
1.合同订立阶段
涉外合同的逐级审核制度流于形式，无法发挥应有的作用。合同签署不按规定流程办，有的业务部门为了图省事，将按规定必须由企业法定代表人本人签署或授权签署的涉外合同随便请没有获得授权的分管领导一签了事。还有个别业务部门无视涉外合同管理规定的存在，习惯于绕过合同管理部门，直接找领导“特批”，干扰了合同管理部门管理工作的正常进行。
2.合同履行阶段
严格按照合同履约意识不强，特别是版权引进合同，做过版权登记，支付完预付金之后便被束之高阁了，忘记了对履约全过程的监控，使得下面这些现象时有发生。例如，引进版图书的封面不合外方要求，遗漏版权声明，出版前未按合同规定提请外方出版社审核译文，未经许可擅自删除索引、图标，超过或不足约定印数，图书出版后不及时告知外方并寄送样书，每年年底不主动提交版税报告，外方来信催要，亦置之不理；不按约定时间结算版税，合同约定的库存销售期限结束后照常销售，等等。以上种种对管理制度和合同约定的无视与怠慢，也许短期内不会引起不良后果，但是长此以往会给出版企业的国际品牌形象造成很坏的影响，在国外出版商中形成不好的口碑，甚至进入黑名单，给企业今后与国外出版商的长期合作设置了障碍。
二、出版企业涉外合同管理存在问题的主要原因
涉外合同风险管理意识缺乏。一些出版企业中从企业管理层到员工对涉外合同的风险管理意识普遍较为淡薄，对市场与合同、合同与合同管理之间关系缺乏正确认识，认为国外出版商远在国外，一旦违约也不易被发现；即使发现，图书标的小，国外出版商也不至于远渡重洋来追究，于是乎，守约的诚信度大大降低，直接造成了涉外合同订立阶段和履行阶段的管理难以到位。涉外合同管理制度不完善且执行不力。近年来，随着出版社转企，现代企业经营管理制度逐步引入出版企业，出版企业的涉外合同管理制度也从无到有，开始有了一些成文的简单规定。但是，由于不够系统不够完善，尚未形成一套完备的、切实可行的涉外合同管理制度体系，无法保证涉外合同管理工作走上制度化、规范化管理的轨道。在实际工作中，即使是一些简单的管理规定，也很难获得上下一致的遵守，常常有章不循，使得规定难以落实。涉外合同管理工作还尚未被当作一项必不可少的企业管理工作来抓。涉外合同管理人员缺乏必备的素质和必要的培训。涉外合同管理是专业性要求较高的岗位。涉外合同管理员业务素质的高低，直接关系到涉外合同的管理质量。涉外合同管理是对涉外合同全过程、全方位的管理，管理工作应当渗透到合同的谈判、草拟、审查、签订、履行、纠纷处理的所有过程、环节和细节当中。无论合同处于哪种状态、运作到哪个阶段，合同管理工作都必须跟上，不能掉以轻心，高度的责任心是做好工作的首要条件。涉外合同大多是英文合同，忠实、准确地翻译英文合同是每个涉外合同管理员必备的基本功。审核英文合同，及时指出合同中存在的法律问题及缺陷并提出修改、增删建议以及督促合同的履行是涉外合同管理员的职责。此外，一定的涉外合同管理经验和技巧也是合同管理工作顺利开展的保证。再好的制度设置、流程设计，如果涉外合同管理员不同时具备以上四个条件，涉外合同管理工作也是无法顺利开展的。
三、解决涉外合同管理存在问题的具体措施
杜绝涉外合同管理问题的产生要从细节入手，关键是把好两道关。一是合同签订关，二是合同履行关。
1.把好合同签订关
涉外合同逐级审核制度和涉外合同会签制度是把好合同签订关的制度保证。业务部门、财务部门、涉外合同管理部门各司其职、分工合作，严格落实这两项制度，可以从纵向和横向两个维度将合同风险防患于未然。涉外合同中涉及预付金、后续版税的支付、付款的币种、扣税、银行手续费的承担以及银行信息的完整性部分可以请财务部门进行专项审核并提出意见。一般情况下，版税支付手续由涉外合同管理人员而非编辑办理，因此，虽然从编辑到业务部门的领导对预付金、版税率等这些涉及成本和费用的问题十分敏感，特别关注，但普遍对于财务方面的事情不是很清楚，往往会忽略涉外合同中一些看似不太重要的“小事”，以致这些问题在合同履行阶段才会逐一暴露出来，使得版税无法按时顺利支付。比如说，涉外合同中外方提供的银行信息经常不完整，财务真正想要的信息找不到，只好中止付款，请编辑再次联系方或外方出版社要求补充信息。有时，就像币种这样的小问题也会因考虑不到而造成麻烦。涉外合同条款的法律审核由涉外合同管理部门负责。出版企业常见的涉外合同一般以版权使用许可合同为主。授权人的签约资格、授权性质、授权内容、授权地域、授权有效期、授权费用、违约责任等条款都是涉外合同管理部门审核的重点。除了这些常规性条款外，一些特殊性条款也不容忽视，需要特别加以留心。例如，笔者曾和国外一家出版社洽谈引进一本图文书，前期进行得非常顺利，很快对方发来了合同，审核合同时才发现，这家国外出版社并不拥有该作品全部内容的版权，书中许多图片的版权是属于第三方，需要再次清理版权。如果继续引进这本书，要么由国外这家出版社负责为我们再次清理版权，并收取费用；要么由国外出版社提供图片版权所有人的联系方式，我们自行清理版权。可见，图文书中的图片可能涉及较多的权利人，再次清理版权的成本是相当高的，而且无论从时间上还是费用上都有不可控的风险。遇到类似的问题，涉外合同管理部门有义务提醒业务部门，请业务部门权衡利弊后作出决定。一份涉外合同，经过三个部门分别从三个不同的角度层层把关，最后放到企业法定代表人的案头最后进行拍板签章时，已经最大限度上规避了合同签署的盲目性，把决策风险降到了最低。
2.把好合同履行关
顺利签订合同，只是一个良好的开始，合同的履行才是真正重要的环节。它既是出版社利益实现的过程，也是最容易出现问题的阶段。一位有责任心、耐心和细心的涉外合同管理员和较为完善、切实可行的制度是把好合同履行关缺一不可的两个要素。涉外合同的有效期通常是5年。如果合同期满后，仍有库存，那么还将会有一个继续销售期，所以说涉外合同履行是一个较为漫长的过程，从管理难度和复杂度上讲，都远远大于合同的签订。涉外合同一旦签署，涉外合同管理人员办理完版权登记手续，支付过预付金后，将合同归档，看似合同管理人员的工作完成了，剩下的工作都是编辑的事了，其实不然。涉外合同管理人员有责任自始至终地关注每份合同的进展，与编辑耐心沟通，密切配合，协助编辑严格落实合同条款，担负起合同履行支持和监督的职能。然而在实践中，涉外合同管理人员对合同履行的有效管理其实是受到很大限制的。如有的出版企业，涉外合同文本由涉外合同管理人员审核，出现纠纷要涉外合同管理部门全权处理，但是涉外合同的履行却没有涉外合同管理人员介入。以至于合同履行出现问题时，涉外合同管理人员才被动处理，严重影响了其合同管理职能的发挥。特别是引进版图书从引进、翻译到出版历时较长，在此期间，如果涉外合同管理员和编辑之间缺乏有效沟通的话，涉外合同管理员根本无从知道这本书在编辑过程中是否出现了与合同约定不符的漏洞，甚至这本书出版了没有？什么时候出版的？出版后是否告知了外方？版税报告按时提交了没有？往往是书已经出版了，不该发生的事情已经发生了，涉外合同管理部门收到了国外出版商或机构发来的信函，要求告知进展并提供版税报告时，才开始介入，联系编辑，督促履行约定。涉外合同管理人员此时所为已经属于事后补救行为，难免会给合作方留下诚信度不够、管理不到位的印象。要想防止这些漏洞发生，企业内部必须建立引进版图书定期检查制度和信息提供、反馈制度，以保证涉外合同管理部门参与涉外合同履行阶段的管理，有效发挥其管理职能。引进版图书定期检查既包括编辑自查也包括涉外合同管理人员的监督检查。一般情况下，涉外合同中，除去权利部分，剩下的关于出版方的义务的约定就是我们合同履行过程中的关键点。外方出版社通常在合同中都对出版时间、封面设计、版权声明、译文审核等方面有严格规定，在图书出版之前，要将涉外合同中外方出版社对我们出版方提出的各项出版要求逐一对照检查，发现不符及时做出纠正，既可保证图书质量、防止事故发生，又可避免图书出版后可能会造成的难以预料的损失。图书出版后，按照合同要求，每年年末由涉外合同管理部门牵头集中督促检查引进版图书的样书寄送情况、版税报告情况和后续版税支付情况，协助编辑全面、适当履行合同义务。信息提供和反馈主要是针对图书编辑与涉外合同管理员之间由于信息不通畅而造成的管理脱节，保证编辑和涉外合同管理人员之间保持有效的沟通与合作。编辑遵守社内规定，及时告知涉外合同管理人员图书进展情况和合同义务履行情况，涉外合同管理人员根据编辑提供的信息，做好完备的涉外合同管理工作档案，详细记录每一份合同的履行情况，一旦出现问题，及时提出反馈意见和建议，督促编辑照约办事。只有编辑和涉外合同管理人员在诚信的前提下，分工协作，互相配合，才能共同把好合同履行关，共同维护好出版社的信誉，为出版社和外方出版社之间今后长期合作和更广泛的合作提供可能。
总而言之，涉外合同管理是一项实践性较强的综合性管理工作，需要我们在实践中，不断地积累经验，不断细化、优化各项制度和流程，并将各项制度和工作流程在实践中严格加以落实，这是提高出版企业综合管理水平的需要，也是加快建立现代企业制度的需要。
参考文献：
[1]姜汉忠.版权贸易十一讲[M].外文出版社，2010
[2]吴江水.完美的合同——合同的基本原理及审查与修改[M].中国民主法制出版社，2005