独立董事履职报告范文
时间：2023-02-21 20:07:09
独立董事履职报告范文第1篇
在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事群体的基本情况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为六个部分，第一部分：我国独立董事制度的发展；第二部分：我国独立董事的基本情况；第三部分：我国独立董事的履职情况；第四部分：当前独立董事制度存在的问题；第五部分：独立董事制度的国际比较；第六部分，完善独立董事制度的建议。
一、我国独立董事制度的发展
独立董事最早在我国出现是为了满足企业境外上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是1997年，中国证监会《上市公司章程指引》，规定“公司根据需要，可以设立独立董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和独立董事制度”，“董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事”，对境外上市的境内公司设立独立董事进行了明确规定。2000年，国务院办公厅颁布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设立独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。2000年以前，独立董事制度在我国处于萌芽阶段，在制度层面上未形成上市公司需聘请独立董事的强制性规定。
对独立董事制度进行严格的硬性规定始于2000年的《上海证券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事会中“应至少拥有2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应达到30%”，但此规定仅限于沪市的上市公司。2001年，深圳证券交易所了《上市公司独立董事制度实施指引》，对独立董事的资格和职责等进行了详细规定。同年，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确提出了在上市公司中建立独立董事制度，并且要求“2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”，标志着独立董事制度在我国境内上市公司中正式建立。
《指导意见》后，迅速得到了各方的认可和响应。2002年，中国人民银行了《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。2007年，中国保监会了《保险公司独立董事管理暂行办法》。除以上直接针对独立董事的制度规定外，另有一些规范性文件也在相关章节中写入了独立董事制度运作的相关规则，如2002年中国证监会与原国家经贸委联合的《上市公司治理准则》和2004年中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对上市公司独立董事制度进行了进一步的细化。以上规定大都局限于部门的内部规章或自治性规则，法律层级较低。
第一次从国家法律层面上确认独立董事制度是2005年修订的《公司法》，规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。至此，独立董事制度作为一项普遍适用的法律规定，在全国上市公司中推广开来。在2006年中国证监会修订了《上市公司章程指引》，对上市公司独立董事的职责进行了进一步的扩充。
二、我国独立董事的基本情况
根据相关统计，截至2012年年底，沪深两市在职的独立董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职。2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。其中，上海证券交易所的954家上市公司共聘用独立董事3307名，平均每家聘用3.47名；深圳证券交易所的1540家上市公司共聘用独立董事4918名，平均每家聘用3.19名，沪市略高于深市。
（一）上市公司聘任独立董事的数量分布
全部上市公司中，聘任2名及以下独立董事的有106家，占比4.2%；3名的有1785家，占比71.6%；4名的有454家，占比18.2%；5名及以上的有149家，占比5.9%。如图1所示。
从不同类型的上市公司看，主板公司中聘任2名独立董事及以下的62家，占比4.3%；3名的有928家，占比64.6%；4名的有317家，占比22.1%，5名及以上的有131家，占比9%。中小板公司中聘任2名及以下的27家，占比3.8%。3名的有551家，占比78.6%。4名的有112家，占比16%。5名及以上的有11家，占比1.6%。创业板公司中聘任2名及以下的17家，占比4.8%。3名的有306家，占比86.2%。4名的有25家，占比7%。5名及以上的7家，占比2%。如图2所示。
聘任独立董事最多的公司是平安银行、柳钢股份、交通银行和建设银行，均聘请了8名独立董事。另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，独立董事规模存在“三人现象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司独立董事数量为3–4人，其中，有1148家公司的独董人数为3人，占比74.98%。根据中国证监会2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事的“三人现象”和董事会规模的“九人现象”相呼应，有68.78%的上市公司独立董事占比在33%和40%之间。
（二）独立董事的兼职情况
2012年年底沪深两市在岗的5972名独立董事中，有4520名仅在1家上市公司任职，没有兼任，占全部在职独立董事的75.7%；922名同时担任2家上市公司的独立董事，占比15.4%；311名同时担任3家上市公司的独立董事，占比5.2%；167人同时担任4家上市公司的独立董事，占比2.8%；52人同时担任5家上市公司的独立董事。统计资料中，没有独立董事的任职公司数量超过5家，这也符合《指导意见》的规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。独立董事的兼职情况如图3所示。
（三）独立董事的年龄分布
2012年底，沪深两市上市公司独立董事的平均年龄为54.7岁，最大的84岁，最小的28岁。从年龄的区间分布来看，独立董事主要集中在41–70岁，占比达到87.6%，说明有一定工作经历和经验的人受到相当重视；从细分区间来看，41–50岁占比最高，共有2017人，占33.8%；51–60岁占比略低于41–50岁，为1940人，占32.5%；其次是61–70岁，1276人，占21.4%；71岁以上和30–40岁分别有411人和275人，占比分别为6.9%和4.6%。此外，有53位独董没有获得其年龄信息。独立董事年龄分布如图4所示。
（四）独立董事的学历分布
2012年底在职的5972名独立董事中大多数具有本科及以上学历，占比为89.9%。其中，硕士以上学历的独立董事有3647人，占比为61.1%；拥有博士学历的有1842人，占30.8%。此外，拥有大专学历的有269人，占4.5%，拥有中专和高中学历的仅有13人。此外，还有324名独立董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。详细情况如图5所示。
（五）独立董事的薪酬分布
2012年，全部独立董事的平均年薪为8.9万元，年薪的中位数为6万元，即有一半的独立董事年薪在6万元以上，一半在6万元以下。80%的分位数为12万，即有80%的独立董事年薪在12万以下。独立董事的最高年薪为124万，高于50万的有13个。将独立董事的年薪进行分段统计，得到频数分析表如表1所示。
另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也出现了一些无薪独董，如广宇发展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等”。
（六）专业或工作背景分布
据上海上市公司协会2012年对上海辖区上市公司进行的问卷调查，有78%的上市公司聘请了来自高校和研究机构的独立董事，51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管，46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司的专家，另有19%的公司聘请了退休政府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过60%的公司聘请了行业专家。
三、独立董事的履职情况
为了了解上市公司独立董事的履职情况和独立董事制度的实施效果，2013年8月，我们面向上市公司独立董事、非独立董事的上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员（含上市公司监管部门、自律机构人员，高校、社会研究机构人员及其他相关人员）进行了《独立董事履职状况调查问卷》调查。截至调查截止日，共回收问卷275份，其中，有效问卷253份。
（一）调查对象身份分布
本次调查的有效样本为253个，其中，上市公司管理人员104个，占比41.1%；上市公司独立董事61个，占比24.1%；而投资者和其他相关人员都是44个，占17.4%；投资者及其他相关人员均为44个，占比17.4%，样本分布基本均匀。详细情况如表2和图6所示。
（二）对独立董事履职情况的评价
1.独立董事在上市公司所起的作用
问卷对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所发挥的作用进行了调查。
在促进公司整体发展方面，被调查者选择“较好”的最多，有132个，占52.2%；其次是 “一般”，102个，占40.3%；选择“比较差”和“很好”的都较少，分别有12个、7个，占4.7%和2.8%；没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司整体发展方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比超过半数，为55%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用持较为肯定的态度。如图7所示。
从被调查者的身份角度来分析，投资者对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度最低，有56.8%选择了“一般”或“比较差”，而其他相关人员中选择这两项的比例只有25%，最小。如图8所示。
在促进公司治理方面，认为独立董事所起作用“较好”的最多，占55.2%；选择“一般”的次之，占37.7%；选择“比较差”和“很好”的较少，分别占4.4%和2.7%，没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司治理方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比57.9%，接近60%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司治理方面所起的作用持较为肯定的态度。如图9所示。
从被调查者的身份来看，“上市公司独立董事”和“上市公司管理人员”对独立董事在促进公司治理方面所起作用的评价都比较接近总体情况，而“投资者”相对而言满意度最低，选择“很好”和“较好”的仅占45.4%，“其他人员满意度最高”，选择这两项的占65.9%。如图10所示。
在保护中小投资者利益方面，选择“较好”的占50.8%， “一般”的占41%，“比较差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，还出现了1个选择“很差”的样本，占比为0.5%。其中，选择“很好”和“较好”的合计占比52.4%，超过半数，这表明，调查对象对独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用持较为肯定的态度。如图11所示。
从被调查者的身份来看，对于独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用，“上市公司独立董事”的看法接近总体水平，“上市公司管理人员”选择“很好”或“较好”的比例为47.5%，略微低于总体水平52.4%，“投资者”的这一比例远低于总体水平，仅有35.5%，“其他相关人员”的这一比例为68.2%，远高于总体水平。如图12所示。
综合来看，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用均持比较肯定的态度，选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促进公司治理”方面的好评占比最高，“保护中小投资者利益”方面的好评占比最低。这表明，相对而言，调查者对独立董事“促进公司治理”的作用最为肯定，对“保护中小投资者利益”的作用认可度较低。如果将“很好”、“较好”、“一般”、“比较差”和“很差”分别赋予5、4、3、2、1的分值，计算调查对象对三个方面的平均打分，结果显示，“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”的得分分别为3.53、3.56和3.47，“促进公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保护中小投资者利益”方面所起作用得分最低，与上面的认可比例相一致。
2.独立董事工作尽职情况
对于独立董事的工作尽职情况，调查对象选择“较好”的超过了60%，为60.9%；其次是选择“一般”的，占37.7%；而选择“比较差”和“很好”的都很少，分别为3.8%和2.2%；没有选择“很差”的样本。可见，调查对象对独立董事的工作尽职情况较为认同。如图13所示。
将调查对象对独立董事工作尽职情况的评价与调查对象的身份进行交叉分析，发现，“其他相关人员”选择“很好”或“较好”的比例最高，为72.7%，“上市公司独立董事”选择这两项的比例为67.7%，而“上市公司管理人员”为59.6%，低于平均水平。此外，“投资者”选择“很好”或“较好”的与其他调查对象差别较大，明显较低，只有40.6%，不足50%，可见，投资者对独立董事工作的尽职情况不太满意。结果如图14所示。
3.影响独立董事履职的因素
（1）影响独立董事充分履职的主要因素
问卷中列出了七个可能影响上市公司独立董事充分履职的因素，即“独立董事的独立性不足”、“现行法律法规对独立董事充分履职的约束不足，缺少相关问责、评价机制”、“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”、“独立董事对自身工作不重视，主观不努力”、“独立董事的专业知识不足，专业能力有欠缺”、“独立董事履职经验不足”、“上市公司不能为独立董事充分履职提供必要的支持和保障”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行7、6、5、4、3、2、1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为影响独立董事充分履职的最主要因素是“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，和“独立性不足”，得分分别为861和679，远远高于其他因素的得分。接下来是“主观不努力”和“津贴低责任大，风险收益不对等”，得分分别为366和324。“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”以及“专业能力欠缺”得分较低，分别为242、229和141，表明，调查对象认为“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”和“专业能力欠缺”不是影响独立董事充分履职的关键因素。如图15所示。
对于影响上市公司独立董事充分履职的主要因素，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在“董事会中，独立董事处于明显弱势”，以及“独立董事本职工作繁忙，时间有限”等。
（2）关于独立董事提名、选聘方式对其独立性的影响
当前的独立董事选聘方式是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，现实操作中，往往是由公司的大股东提名，难以避免地跟上市公司的大股东存在或多或少的关系。这种提名、选聘方式对独立董事的独立性是否造成影响？调查问卷显示，调查对象中认为“基本没有影响”的占39.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“有较大影响”的占19.8%。如图16所示。
从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为当前的提名、选聘方式对独立董事独立性“基本没有影响”的比例为24.5%，远远低于其他调查对象；“上市公司独立董事”和“上市公司管理人员”认为“基本没有影响”的比例大体相当，分别为43.3%和45.2%；“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例为50%。如图17所示。
（3）津贴发放方式对独立董事独立性的影响
当前独立董事的津贴由上市公司直接为独立董事发放，对于这种发放方式是否会对独立董事的独立性产生影响，问卷统计结果显示，认为“基本没有影响”的占32.6%，认为“有一些影响”但影响不大的占比为42.9%，认为“有较大影响”的占比为24.5%。如图18所示。
从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为津贴发放方式对独立董事独立性“基本没有影响”的比例为19.4%，远远低于其他调查对象。“上市公司独立董事”认为“基本没有影响”的比例为45.2%，占比最高；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例基本相当，分别为30.8%和31.8%。此外，有30.5%的“投资者”认为当前津贴发放方式对独立董事独立性“有较大影响”，占比最高；有22.6%的“上市公司独立董事”认为“有较大影响”，占比最低；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“有较大影响”的占比大体相当，分别为24.0%和25.0%。如图19所示。
（4）关于当前津贴标准是否适当
据前述统计，当前上市公司独立董事的津贴一般为每年5–10万元，平均为8.9万。对于当前的津贴标准是否适当，调查显示，198名调查对象选择了“比较适当”，占78.3%，即绝大多数调查对象认为当前的独立董事津贴标准是比较合适的，这与前面影响独立董事充分履职的7个因素中，“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”的重要性排名靠后相一致。此外，选择“有些低”的样本有44个，占17.4%；选择有些高的有11个，占4.3%。如图20所示。
从不同调查对象的选择来看，“上市公司管理人员”、“投资者”和“其他相关人员”观点基本趋同，选择“比较合适”的比例分别为77.9%、74.5%和88.6%。“上市公司独立董事”选择“比较合适”的比例明显低于其他调查对象，为67.7%，而选择“有些低”的比例达到32.3%，显著高于“上市公司管理人员”的17.3%和“投资者”的15.4%以及“其他相关人员”的6.8%。如图21所示。
（5）关于独立董事任职家数
《指导意见》规定，原则上独立董事可最多在5家上市公司任职。对于上市公司独立董事最多同时担任几家才不至于明显影响其充分履职，调查统计结果显示，调查对象选择最多3家的比例最大，为50%；其次是最多5家和最多2家，分别占19.8%和18.7%，选择可以5家以上的最少，仅占3.3%。选择最多2家和最多3家的比例合计为68.7%，即有近七成的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下，也就是说，目前最多任职5家的规定有些偏高，会明显影响独立董事的充分尽责履职。如图22所示。
（6）关于独立董事参加专业培训的频率
目前，上海、深圳证券交易所规定独立董事需每2年参加一次专业培训。对于独立董事多久参加一次包括现行法律、法规在内的专业培训才能保证其专业高效履职，问卷对担任独立董事的履历少于2年的独立董事和担任独立董事的履历2年及以上的独立董事分别进行了调查。统计结果显示，对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事，调查对象选择“每1年1次”的有64.4%，选择“每半年1次”的有28.9%，合计为93.3%，即绝大多数调查对象认为对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事来说，当前每2年1次的培训要求不能够保障其专业高效履职。对于担任独立董事的履历超过2年的独立董事，被调查者选择最多的也是“每1年1次”，有142个，占56.1%，其次是“每2年1次”，有80个，占31.6%。如图23所示。
4.独立董事制度的实施效果及完善
（1）关于当前独立董事职责的相关规定是否过高
对于当前相关法律法规对独立董事职责的规定是否超出了一般独立董事的能力范围，调查结果显示，选择“比较适当”的占51%，选择“还不够充分”和“超出”的比例相当，分别为26.4%和22.5%，前者稍高于后者。如图24所示。
从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法基本趋同，只是“上市公司独立董事”选择“超出”的比例显著高于其他调查对象（为30%），相应的，其选择“还不够充分”的比例明显低于其他调查对象（为13.3%）。如图25所示。
（2）关于我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的看法
对于当前我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的做法，超过了半数的调查对象选择了“各有侧重，各有特点，相辅相成”，占比为50.5%。选择“各有特点，但职能有交叉，同时设置有一定必要，但也可合二为一”的占比第二，为31.5%。选择“职能交叉，完全可以二选一”的为17.9%，占比最少。这表明，认为独立董事和监事会应该“同时设置”和“可以合二为一或二选一”的各约占一半。如图26所示。
从不同的调查对象看，“投资者”选择“各有侧重，各有特点，相辅相成”的比例高达64.9%，显著高于其他调查对象，甚至明显高于“上市公司独立董事”选择此项的比例（58.1%）。选择此项比例最低的是“上市公司管理人员”，为46.2%，不足一半。而选择两者“职能交叉，完全可以二选一”的调查对象中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”的占比明显高于“投资者”和“其他相关人员”，其中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”均约占1/5，而“投资者”和“其他相关人员”分别约占1/20和1/10。如图27所示。
（3）对于独立董事制度实施效果的总体评价
对于十多年来我国上市公司独立董事制度实施效果的总体评价，调查数据显示，调查对象认为“较好”和“很好”的，与认为“一般”和“比较差”的各约占50%，前者稍高于后者。其中，认为“很好”的占比2.2%，“较好”的占比48.4%，“一般”的占比42.9%，“比较差”的占比6.5%。可见，调查对象对我国上市公司独立董事制度实施十多年来的总体评价尚可。如图28所示。
从不同调查对象看，“其他相关人员”的满意程度最高，选择“很好”和“较好”的比例合计63.7%；“上市公司管理人员”的满意占比最低，为43.2%，“投资者”的满意占比也较低（投资者中没有选择“很好”的样本），为45.7%，两者均不足50%。此外，“上市公司独立董事”对政策实施效果的满意占比为54.8%，在各位调查对象里居中。结果如图29所示。
（4）独立董事法律法规体系中需要重点完善的方面
问卷列出了上市公司独立董事制度体系建设的五个方面，即“对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”、“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”、“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并按照重要性进行排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行5、4、3、2、1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，为494分；其次是“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”和“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，分别为450分和448分；接下来是“对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”和“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”，分别为335分和297分。各选项得分差别不大，这表明，调查对象认为这五个方面都亟待进一步完善，其中，选聘机制、细化明确工作职责和建立评价问责机制三个方面的需求更为迫切。如图30所示。
四、独立董事制度存在的问题
我国上市公司引入独立董事制度10多年来，在优化上市公司治理结构，促进上市公司规范运作方面发挥了积极的作用。调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用的满意度均超过了一半。但是，独立董事制度在实践中也暴露出了一些不容忽视问题，存在一些不尽如人意的地方，具体表现在以下几个方面：
（一）独立董事的职责定位需要进一步明确
当前，无论是学术界还是相关上市公司，对于独立董事在公司治理中的角色定位究竟是“监督者”还是“咨询专家”，或者是两者兼而有之，存在着较大的分歧。
从以往我国关于独立董事的法规文件看，无论是《指导意见》还是《上市公司治理准则》等，均侧重于发挥独立董事的监督职能。对于独立董事是否有兼担决策咨询的职责，没有进行明确的规定。现实中，当前很多上市公司的独立董事，特别是创业板和民营类上市公司的独立董事，更多地是扮演了“顾问专家”的角色，监督职能被严重弱化。现实情形与立法本意产生了较大的偏差。
有些专家和上市公司提出，《指导意见》（2001年）和《上市公司治理准则》（2005年）等均为多年前，随着上市公司治理水平和规范运作水平的不断提高，独立董事的角色定位也应该与时俱进。独立董事也是董事会的成员，也应担负董事职责，其在公司中的角色定位应该从“监督制衡”向“监督制衡”加“管理咨询”转变，甚至应该更多地向偏重“管理咨询”的职能方向转变。
（二）独立董事的作用有待进一步发挥
调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用整体上持较为肯定的态度，满意度分别为54.9%、57.9%和52.4%。但需要注意的是，三个方面的满意度均不到60%，特别是“投资者”在这三个方面的满意度分别为43.2%、45.4%和35.5%，均低于50%，即“投资者”群体对独立董事的作用总体上并不太满意。
现实中，独立董事敬业精神不足，“花瓶董事”、“签字董事”等现象一直被媒体和社会各界所关注、热议。据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“2012年，除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票”，这种极低的反对票和弃权票，显然并不反映公司决策的客观事实，虽然在很大程度上有会前沟通的因素，但也从另一个角度印证了当前我国上市公司的独立董事并没有发挥其应有作用的状况。
（三）独立董事的独立性需要进一步加强
独立性是独立董事存在的意义和发挥作用的核心要义，独立性无法保证，独立董事的有效履职便是空谈。调查问卷显示，在影响独立董事充分履职的七个因素中，“独立性不足”的得分仅次于“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，排名第2，远远高于其他因素的得分。
调研中，上市公司和相关专家也普遍认为，独立性的先天不足是影响独立董事有效履职的根本原因。他们指出，我国当前由大股东提名独立董事的做法是从美国引入的，但引入过程中忽略了一个事实，那就是美国公司的股权结构非常分散，其公司治理的核心是防止因内部人（管理层）控制而损害股东利益的行为。因此，美国制度规定由大股东提名独立董事是合理和必然的选择。而我国上市公司的股权集中度很高，一股独大的现象很普遍，公司治理的核心内容是约束大股东的行为，保护中小投资者的利益。在这种情况下，仍由大股东来提名独立董事不尽合理，会影响独立董事的独立性，不利于有效维护中小投资者的权益。此外，由上市公司向独立董事发放津贴，“拿人手短”，也会对独立董事的独立性造成影响。
（四）独立董事问责评价机制缺失
目前，中国证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等均有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责以及履职优劣的评价仅有极少的零星描述，问责约束机制的严重不足，在很大程度上造成了独立董事的责任心不强，诚信勤勉不足。
问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，调查对象将“约束不足，缺少相关问责、评价机制”选为最主要的因素。另据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“独立董事委托出席情况也比较严重，主板中有361家公司的独董采取的委托出席方式，中小板有265家公司占整个板块的37.8%的公司存在委托出席问题。在一些ST类公司中，这类问题更为严重。有一家ST类的公司，在20次董事会会议中的18次，独董都是采取通讯表决”，在缺少相应约束、评价机制的情况下，独立董事履职的责任心和勤勉程度不能令人满意。
（五）独立董事的职责有待进一步明确
目前，对于上市公司独立董事的职责及履职要求的规定过于笼统、分散，并且操作性较差，缺乏明确、具体的规定。调研中，许多独立董事，特别是新任独立董事反映，面对众多的法律法规和规范性文件，独立董事“满目茫然”，不清楚到底应当如何寻找履职依据，即便好不容易寻找到了履职依据，也因为相关规定过于概括而不知如何操作，这直接影响了独立董事的履职效率。
（六）独立董事可同时任职的公司家数偏高
当前，《指导意见》及证券交易所相关规则中对于独立董事可同时任职公司的家数，都是“原则上最多在5家上市公司兼任”。调研中，很多上市公司和独立董事反映，同时兼任5家太多，如果独立董事确实按照相关要求充分地履行职责，兼任3家已经非常困难，且风险较大。问卷调查也显示，有近七成（68.7%）的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下。同时，在对于“影响上市公司独立董事充分履职的主要因素”的开放选项中，很多调查对象填写了“独立董事本职工作繁忙，时间有限”，这也再次证实了独立董事履职家数过多的局限性。
（七）独立董事培训有待进一步加强
当前，上海、深圳证券交易所对独立董事的培训要求是“每2年参加1次专业培训”。调研中，许多上市公司和独立董事反映，2年1次的培训频率太低。由于大多数独立董事不是证券市场的业内人士，对证券市场及上市公司监管的法律法规难以及时获知和系统了解，加之为兼职，没有时间去收集和学习。调查问卷也显示，93.3%的调查对象认为，对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事，培训应该“每1年1次”或“每半年1次”；对于担任独立董事的履历超过2年独立董事，也有60.1%的调查对象认为应该“每1年1次”或“每半年1次”。
除以上问题外，调研中还有一些上市公司和独立董事反映，当前的上市公司独立董事制度还存在“独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适的独立董事”、“独立董事门槛较低，致使独立董事专业性不高、经验不足”、“独立董事的激励机制不足，风险收益不对等”及“上市公司的配合不够、独立董事知情权难获得保障”等问题。调查问卷显示，这些问题是确实存在的，仅不如前述七个问题的表现那么突出。
五、独立董事制度的国际经验
目前，境外独立董事制度主要包括三种模式：美国模式、英国模式和中国香港模式。
1940年，美国颁布《投资公司法》，第10（A）条规定投资公司董事会40%的成员必须由与投资基金顾问无关联的人组成，包括辅助董事和独立董事两类人员，并且法案规定了独立董事应该承担的责任和义务，第一次以法律的形式确立独立董事制度。在20世纪70年代，纽约股票交易所正式要求每家上市公司，必须在限定时期内设立一个有独立董事参加的审计委员会，这一规定确定了独立董事在公司治理中的地位。各州立法中，《密西根州公司法》率先于20世纪90年代采纳了独立董事制度，规定了独立董事的标准、任命方法及拥有的特殊权利等。
英国正式明确独立董事（英国称为非执行董事）制度是在1992年的公司财务治理委员会的Cadbury 报告以及在该报告基础上制定的《上市公司最佳行为守则》（Code of Best Practice）。1995年了Greenbury报告， 1998年了Hampel报告。随后，伦敦证券交易所在Cadbury、Greenbury、Hampel三个报告基础上颁布了《联合准则：良好治理准则和良好行为准则》（Combined Code on Corporate Governance），基本确立英国公司治理准则。在美国安然财务丑闻事件后，又相继了Turnbull报告、Smith报告、Higgs报告，全面检讨非执行董事制度，评估非执行董事的职责、独立性、责任，探讨非执行董事的聘任、培训、任期，以及非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属委员会关系等。伦敦证券交易所根据三个报告所提出的建议全面修订1998年联合准则，颁布了2003年公司治理联合准则。该准则随后进行了数次修订，最新为2012英国公司治理规则（The UK Corporate Governance Code）。
日本在2002年5月公司法和商法修改中采纳了美国的独立董事制度。法国公司治理委员会《公司治理若干建议》规定，每家公司董事会成员中应至少有2名是外部董事。
1993年香港联交所也引入了独立董事（香港称为独立非执行董事），2012年香港联交所最新《主板上市规则》和《创业板上市规则》均规定了独立非执行董事的人数、比例、独立性要求，以及相关的义务职责等。
（一）董事会的构成
美国1990年商业圆桌会议宣言正式提出，大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成；至于董事会的一些重要组成部分，如审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。1994年，全美公司董事协会（NACD）蓝带委员会发表的报告强调，独立董事应在董事会成员中占多数。据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务：标准普尔1500家超大型企业的实践”的调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独立董事比例平均为61.1%；并且随着公司规模的扩大，独立董事比例显著增长。
英国公司治理规则明确规定除董事长外，公司董事会成员的半数必须是独立董事，以确保公司董事会的独立性。上市公司必须设立一名高级独立董事。当公司股东无法与董事长、CEO和财务管理人员通过正常渠道沟通时，股东可以向高级独立董事反映问题。高级独立董事要领导独立董事定期会议，对董事长的工作进行评价，董事长要予以回避。
香港联合交易所2012年《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，上市发行人的董事会必须包括至少3名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。且独立非执行董事必须占董事会成员人数至少1/3。如果联交所认为董事会的人数或上市发行人的其他情况证明有此需要，可规定独立非执行董事的最低人数多于3名。
（二）独立董事的定位
以英美为代表的不设立监事会的“一元式”公司治理结构中，独立董事的核心功能是监督公司经营管理层，这也是美国创设独立董事制度的最初目的。美国独立董事的独立性要求、选任和职权都是围绕这一核心而设计的。英国在实践中独立董事的职权区别于执行董事，Cadbury Report指出：独立董事在公司治理中的两个重要职权是：评价董事会及管理层，特别是对公司总裁业绩进行评价；针对董事会及管理层、股东以及公司其他利益主体之间已发生冲突的事务做出决定。例如董事的任免、薪酬、公司收购防备措施等事项。美国赋予独立董事很高社会地位。在美国凭借丰富的专业知识和管理经验而被聘请为一家分公司，尤其是知名公司的独立董事，是跻身于上流社会的标志之一。
（三）独立董事的提名和任期
在美国，全美公司董事协会有一种名为董事登记候选计划的项目，来为公司选聘独立外部董事提供服务。首任独立董事的选任由股东大会完成，但是继任的独立董事则是由专门的选任委员会（其成员全部是独立董事）组成。这种由独立董事选任自己接班人的机制，确保了独立董事在任职前就具有较高的独立性。英国独立董事的选任与美国并无大的差异。选举独立董事同样强调董事的独立性，但并不制定具体操作标准，主要考虑是独立董事的品德与能力而不是其对公司的捐助。独立董事应由规定的程序选出，一般由提名委员会提出独立董事人选，由股东大会投票选举决定。
美、英两国都要求公司提名委员会要在年报中披露对于独立董事的提名政策。英国公司治理规则指出，由独立董事占多数成员的董事会提名委员会要领导对董事的提名选择工作。英国的治理规则并没有明确指出独立董事提名人的限制，只是规定了哪些人不适任独立董事。公司提名委员会根据规则所列的限制，对被提名的独立董事候选人进行筛选，并将最终人选进行披露。英国的公司治理规则中要求公司在其年报中必须披露独立董事的简历如工作经历、在公司的服务年限等，并且列明公司认为其可以担任独立董事的原因。美国证券交易委员会要求公司披露提名委员会的成员名单以及其独立性。提名委员会要将独立董事提名结果进行披露，包含成功人选和失败人选的姓名、原因以及推荐人。
关于独立董事的任期，英国养老基金会与英国保险人联合会提出所有董事任期不得超过三年，如果独立董事在公司任职过长，其与公司的关系则趋向密切，其独立性受到怀疑。Hampel Report规定了董事的再选期限为3年。另外，董事会的成员应进行部分更换，以适应新的挑战，独立董事的连任不应是自动的，而应重新选举。如果一个独立董事在公司任职超过10年，那么他不得再担任独立董事。英国对独立董事人才库的建立与培训也很重视。英格兰银行、英国工业同盟、英国董事协会都有人才储备。许多独立董事是其他公司的高层管理人员或退休的高层管理人员、行业技术专家、海外市场与政策的专家等。
美国实践中独立董事的兼职数不超过5家公司。美国证券交易委员会（SEC）规定，一名独立董事在任职期满后（一般任期不超过5年），要有两年的冷冻期（cooling-off period）。然后才能被再次选独立董事。一个独立董事在同一家公司任职10年后，不得再次被选为公司的独立董事。
香港联交所《公司管治守则》及《公司管治报告》（《主板上市规则》附录14、《创业板上市规则》附录15）提出在所有载有董事姓名的公司通讯中应该说明独立非执行董事身份。非执行董事（包括独立非执行董事）的委任应有指定任期，并须接受重新选举。董事应轮流退任，至少每3年一次。若独立非执行董事在任已过9年，其是否续任应以独立决议案形式由股东审议通过。非执行董事的任期要求强制披露。
（四）独立董事的薪酬
英、美独董除采取固定津贴之外，还根据独立董事参加董事会或专业委员会的情况给予额外津贴。近年来，为鼓励独立董事更加努力工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，美国部分公司开始向独立董事提供股票期权。
美国独立董事制度之所以能够有效地发挥作用，关键就在于独立董事得到了充分的激励与保障。美国独立董事一般以年薪和会议费的方式获得常规董事会工作的现金报酬，他们也会得到委员会成员费、委员会会议费或两者皆得。在非现金方面股票期权被越来越多公司运用。委员会主席可以得到额外的费用。全美公司董事协会（NGCD）公布了其1999–2000年董事薪酬调查报告，这次调查涉及27个产业部门1210家美国公司。结果显示，年度报酬形式是董事薪酬中最一直应用的方法，另一个广泛应用的是个人参加董事会或委员会的费用。大约2/3的被调查公司采用了股票奖励或股票期权的方法。
英国公司治理规则指出，独立董事持股会损害到独立董事的独立性。独立董事薪酬应该与其工作表现、勤勉程度相挂钩，如每年出席董事会的次数，在董事会的发言和建议情况，是否担任专门委员会的主席等。独立董事的薪酬由公司薪酬委员会制定，薪酬数目要在公司年报中进行披露。Hampel Report提出，非执行董事不应该参与股票期权计划。
香港联交所要求上市公司须在其财务报表全面披露有关现任及离任董事的薪酬资料，包括有关独立非执行董事的基本薪金、津贴、现金和非现金利益等。
（五）独立董事的义务和责任
英美都规定董事对股东负有信义义务（fiduciary duty），包括独立董事。信义义务的内涵通常认为包括注意义务（duty of care）和忠实义务（duty of loyalty）。违反信义义务的行为都可能被追究责任。
英国20世纪早期的判例确立董事仅就重大过失负责的原则，对非执行董事更是确立了最低标准的义务。1977年Dorchester Finance Co. Ltd. v. Stebbing案确立了执行董事和非执行董事应当履行相同标准的义务。1986年英国《破产法》规定公司董事须具有并运用合理勤勉之人所具有：人们可以合理预期与履行同样职能之人的一般知识、技能和经验；该董事所实际拥有的一般知识、技能和经验。并区分了执行董事和非执行董事的注意义务。2003年公平人寿案使独立董事的注意义务更加严格，独立董事需要通过充分的调查和查询才能信赖高管们提供的建议和信息，否则不能以信赖为由予以免责。
美国2002年《萨班斯-奥克斯法案》加强了对公司财务和内控的监督和规范，独立董事所面临的法律风险越来越高，保险费率大幅提升。研究表明，1996–2008年，有9.25%独立董事由于公司违反了证券法规而遭到。其中50%的独立董事担任审计委员会的成员或主席。
香港《公司条例》规定，公司董事须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事，违反义务将承担责任。香港联交所《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
（六）独立董事参与董事会的方式
独立董事在参与公司治理时除以一名董事身份参加董事会外，更多的参与方式体现在：在公司董事会的专门委员会中充当重要角色，定期举行只有独立董事参加的会议。
1977年，经美国证券交易委员会（SEC）批准，纽约证券交易所做出一项新规定，要求上市公司在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些董事不得与公司管理层有任何影响他们作为该委员会成员独立判断的关系。1990年商业圆桌会议宣言提出，审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。2002年《萨班斯-奥克斯法案》重申了审计委员会的成员应全部由独立董事组成。
英国独立董事行使职权也是以组成专门委员会的形式进行的。Cadbury 报告推荐了美国经验，建议组成三个专门的委员会，即审计委员会、提名委员会和报酬委员会，并要求三个委员会全部由独立董事组成以利于对公司事务的“独立判断”，行使其权力。董事长或总经理可以出任提名委员会会员但是不能担任提名委员会主席。各专门委员会要在公司年报中将自己的工作情况进行披露。除接受委员会邀请外，任何人都不得参与委员会的会议。
香港也要求上市公司必须设立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。要求审核委员会的成员全部为非执行董事，至少有3名成员，其中至少一名具备适当的会计或相关财务管理专长。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者必须是独立非执行董事。薪酬、提名委员会大部分成员均须为独立非执行董事。
Vafeas在1992年选择了350家被《福布斯》杂志列出的大公司进行调查，结果显示独立董事每年有四次只有他们自己参加的固定会议。例如，美国通用汽车公司董事会的公司治理准则指出“董事会外部董事每年要举办三次执行会议，每次必须都与CEO进行讨论”。这种会议，为他们提供了一个在不受任何约束的环境下对管理层行为进行讨论的机会，同时也提供了相互对话、交流意见的机会。
（七）关于独立董事立法的趋势
美国有关独立董事的立法趋势的核心就是加强独立董事体系的建设。比如要求公司引入更多的独立董事，审计委员会的作用被大大强化。同时这些要求带有强制性，在美国的上市公司无论大小都需要完全遵守。
英国有关独立董事的法规制定趋势可以概括为两条：不断强化制度建设，加强市场的力量。英国相关法规的要求放在了提高董事会的独立性其附属机构的建设上。同时针对不同的企业设定了一个标准，达到这个标准的公司必须无条件的执行法规的要求，未达到标准的企业才可以使用“不遵守即解释”的原则。未达标企业可以解释为什么没有遵守相关规定，这时候由市场来判断企业的解释是否合理，是否可以被接受。香港吸纳了英国的做法，也适用“不遵守即解释”的原则，上市公司须在中期报告及年报中说明其于会计期间有否遵守守则条文。上市公司可以选择遵守，也可以选择偏离守则条文，但如有任何偏离守则条文的行为，须在年报及中期报告中提供经过审慎考虑的理由。
六、完善上市公司独立董事制度的政策建议
（一）进一步明确独立董事的职责定位
职责定位是独立董事有效履职的基础。从上世纪90年代末独立董事引入我国的背景来看，引入独立董事制度是为了改善公司治理结构，限制大股东的不良行为，保护中小投资者利益。从立法宗旨来看，无论是《指导意见》中对于独立董事的职责表述还是《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对独立董事的履职要求，都是为了维护上市公司利益，关注中小股东的合法权益。此外，从证券交易所对独立董事任职要求来看，也是要求 “独立董事应该充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力”。这三个方面均表明监管部门对独立董事在上市公司中职责的定位是“监督制衡”。针对现实中很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”，监管部门有必要对独立董事的职责定位进行进一步的明确，强化独立董事的监督职责。
（二）改进完善独立董事选聘机制
独立性是独立董事存在以及发挥作用的前提和基础，问卷调查显示，认为由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占19.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“基本没有影响”的占39.8%。在“当前上市公司独立董事相关法律法规需要进一步完善的方面”一题中，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，意味着，调查对象认为当前独立董事制度中最迫切需要调整和完善的是选聘机制。
对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名独立董事人选时，代表第一、二位大股东的董事必须回避，然后再由股东大会进行差额选举。二是中小股东提名制，即由中小股东提名独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。三是董事会提名委员会提名制。即借鉴美国选聘独立董事的做法，将独董提名权授予由独立董事组成的董事会提名委员会，并对独立董事的提名政策进行充分披露。四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立独立董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数，如3倍于上市公司的申请人数，为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。前三种方式虽然可以在一定程度上解决独立董事的独立性问题，但不能解决独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适人选的问题，其中，第三种方式还仅适用于选聘继任独立董事的情形。第四种方式可同时解决选聘渠道和独立性两个问题，实际操作中，中上协可以与地方上市公司协会分工协作，联合进行。中上协主要负责建立、维护上市公司人才库，制订独立董事推荐标准，并对推荐工作进行统一管理，地方上市公司协会主要负责本辖区上市公司独立董事人选的推荐。
（三）改进独立董事津贴发放方式
问卷调查显示，认为当前的津贴发放方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占比24.5%，认为“有一些影响”的占比为42.9%，认为“基本没有影响”的占32.6%。调研中一些上市公司和独立董事提出，可以考虑让各公司将独立董事津贴统一交中上协或中上协成立的独立董事专业委员会，然后中上协或独立董事专业委员会发放给独立董事。在此基础上，还可以建立独立董事薪酬基金，一方面用于建立独立董事保障机制，为独立董事的非主观履职责任提供救济和法律援助；另一方面，也能够建立独立董事激励机制，对履职优秀的独立董事予以奖励。需要注意的是，独立董事津贴统一交由中上协或独立董事委员会来发放，津贴的最终来源仍为上市公司，实际效果如何，有待进一步论证。此外，调研中还有相关专家提出，过高的独立董事津贴会对独立董事的独立性造成较大影响，建议中上协或独立董事专家委员会出台相关规定，对独立董事的津贴上限进行限制和指导。
（四）建立、完善独立董事评价问责机制
目前，“花瓶董事”和“签字董事”的贬誉使独立董事的公信力备受质疑。独立董事不分“好、坏”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥独立董事制度的作用。问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，“约束不足，缺少相关问责、评价机制”的得分最高。因此，应尽快建立独立董事评价问责机制，促进独立董事勤勉尽责。调研中，上市公司和独立董事建议：（1）由公司监事会根据独立董事的实际工作情况和年度述职报告对独立董事进行年度考核，并提交股东大会；（2）中上协在《上市公司独立董事履职指引》的基础上，研究编制独立董事履职评价标准，开展独立董事履职评价，并定期公布；（3）中上协建立独立董事诚信档案库，将违反诚信或工作失职的独立董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关自律惩戒制度，予以自律处罚。
（五）进一步明确、细化独立董事职责
问卷调查中，在需要调整和完善的独立董事制度方面，“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”被调查对象选为第二位，仅次于选聘机制。调研中，上市公司和独立董事建议，中上协应尽快出台《上市公司独立董事履职指引》，进一步明确独董的职权、义务、审议事项、工作流程等，为独立董事履职提供详细、具体参照和指导，促进独立董事充分、有效履职。中国上市公司协会将发挥自律组织作用，持续跟踪研究独立董事制度现状，不断完善和创新独立董事履职实践，并加以全面指导。
（六）加强对独立董事的服务和日常管理
独立董事制度设立10多年来，我国上市公司独立董事已发展成规模的达6、7千人的庞大群体，成为证券市场中不可忽视的一个精英聚集的群体。调研中，许多独立董事反映，独立董事身份的特殊性，决定了其是一个既游离于任职的上市公司之外，又相互联系松散的群体，独立董事缺少组织归属感和固定的诉求反映渠道。独立董事迫切需要上市公司协会尽快成立针对独立董事的自律服务机构，在为独立董事搭建交流平台的同时，加强对独立董事群体的履职指导和日常管理，不断提高独立董事群体的履职素质和能力，避免因个别“害群之马”的行为损坏整个独立董事群体的声誉。中国上市公司协会可以独立董事专业委员会为依托，对独立董事实施一条龙式的服务和管理，即：独立董事资格认证与持续培训——建立独立董事人才库——编制独立董事工作指引——开展独立董事履职评价，促进独立董事群体的健康发展。
综上，调研表明，我国上市公司独立董事制度建立十多年来，在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些不足之处，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，独立董事将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。
参考文献：
1、中国上市公司协会，《2013上市公司治理报告》
2、深圳证券交易所，《2012年深市上市公司治理情况报告》
3、上海上市公司协会，《独立董事 监事会 董事会秘书制度研究与实践探索》
独立董事履职报告范文第2篇
【关键词】 独立董事； 履职绩效； 评估
我国国有企业于20世纪80年代末开始股份制改革，但由于体制影响，国有上市公司存在国有股“一股独大”、股权结构高度集中、大股东侵害中小股东利益的“隧道行为”等现象。这不仅有碍资本市场信用秩序的建立，最重要的是损害上市公司的自身价值。为了维护公司整体利益，保证中小股东权益不受损害，形成对大股东的有效制衡，我国证监会于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该规定要求境内上市公司应当建立独立董事制度，其公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。至此，独立董事制度在我国开始了强制性的变迁完善过程。但是这几年的实践和研究表明，独立董事制度在我国还存在很多的问题，特别是其独立性、履职能力和履职绩效等方面受到质疑。
据统计，2001年8月至2009年年底，在针对违规上市公司 454件的处罚中，涉及董事处罚的有312件，占68.7%，其中涉及独立董事的处罚事件52件，占全部处罚事件的11.5%，占上市公司处罚事件的16.7%。处罚原因，75%的是独立董事未及时披露公司重大事项，28.8%的是信息披露虚假或严重误导性陈述。可见，独立董事的履职能力及效果还有待加强与改进，构建一套行之有效的与履职同步的绩效评价体系就迫在眉睫。
一、独立董事履职绩效评估的意义
我国公司法相关章程规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务，特别要求独立董事应当独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，并对独立董事的特别职权和其他独立意见进行了详尽描述。在此前提下，独立董事履职绩效评估的意义主要有以下几个：
（一）独立董事履职绩效评估有利于提高其独立性，强化其职能作用
从我国引入独立董事制度的初衷不难发现，独立董事的独立性是其发挥职能作用的前提。从理论研究层面看，独立董事的独立性乃至董事会的独立性与其他公司治理机制交互作用，从而发挥公司治理的应有效用；再者，在控制了独立董事的内生性以保证其独立性后，研究发现独立董事的比例与大股东资金占用呈现显著负相关关系，即独立董事的存在能够有效抑制大股东的资金“掏空”行为。从实践层面看，独立董事在有效独立性的保障下，履职情况得到明显改善。各上市公司所公布的独立董事履职报告体现，第一，独立董事出席董事会会议次数的有效性得到了保证；第二，相当部分独立董事能够针对公司重大事项发表异议及独立意见。例如，华夏银行的独立董事一年内发表针对重大事项的异议达五次以上，莲花味精控股股东占用公司资金的行为受到独立董事的监督质疑。
独立性是独立董事履职的保证，而我们所进行的履职绩效评价正是以独立董事的职能作用为核心，独立性为本质，在强化独立董事履职职能作用的同时提高其独立性。
（二）独立董事履职绩效评估有利于董事会治理效能的提高
董事会一直被作为公司治理结构的核心，其本质是以委托原则为指导，为维护广大股东利益，监督控制经理人日常管理行为，而独立董事又是中小股东为了防止自身利益受到大股东的侵占而产生的人。可见，独立董事制度是大股东、中小股东、管理层等公司治理利益主体不断博弈制衡形成的。我国上市公司着眼于监督、顾问及信号传递的动机，需要在董事会成员中设立独立董事。可见，独立董事的引入优化了董事会的结构，提升了董事会的战略参与能力，强化了董事会内部机制，有效减轻了内部人控制带来的问题。
根据委托理论的观点，要处理好委托关系，就要求有激励约束机制，而激励约束机制又要求有相应的业绩评价体系匹配，那么独立董事履职绩效的评估必然有利于董事会治理效能的提高。
（三）独立董事履职绩效评估有利于提高独立董事素质
对独立董事履职绩效的考评有利于独立董事的规范管理。目前我国担任独立董事的人员主要是社会名望人士，有高等学府的教授、知名的企业管理者、知名的高级专业人士，他们大都有着双重职务身份，而独立董事的身份往往排在第二，这样的矛盾使得他们没有足够的时间和精力参与公司的经营管理决策，再加上履职环境以及信息沟通的局限，更多的独立董事履职流于形式。这种环境造成的直接后果就是不能及时发现独立董事个人素质的缺陷与不足，以及独立董事为公司所创造的价值或避免的损失。独立董事履职绩效评估体系的建立不仅能够及时评价独立董事的价值，还可以为独立董事的聘请与退出提供参考依据，从而提高独立董事的履职能力与素质。
二、独立董事履职绩效评估框架的构建
（一）独立董事的角色定位
独立董事履职绩效评估的前提是独立董事角色定位的准确把握，依据公司法的相关规定，把独立董事的角色职责分为四种：
1.参与战略决策制定的角色
独立董事是董事会的正式成员，其职责和董事会的功能紧密联系在一起，保护股东的利益，为企业的战略决策作出贡献，是独立董事不容推卸的责任。企业中的管理层必须具有清晰的战略方向，而独立董事应当利用他们从生活阅历，特别是商业经历中得出的大量经验，来确保已选定的战略是稳健的。就该角色而言，在他们认为合适的情况下，可能会对战略的任何方面提出异议和挑战，并提供建议帮助制定成功的战略。
2.监督控制角色
独立董事制度的建立是为了维护中小股东利益，对大股东和经理层形成制衡。不同于监事会的事后监督，独立董事的监督主要体现为事前和事中监督。独立董事可以依靠自己在专业方面的优势，对有损于公司和中小股东权益的决策作出预先判断，如果发现问题则可以通过行使权力阻止违法行为的发生，或及时进行有关信息的披露。所以，在既定的公司日常经营运转中，独立董事应积极行使监督的职责。
3.风险控制管理角色
风险角色是指独立董事应当确保企业拥有充分的内部控制系统和风险管理系统。就该角色而言，独立董事应当确信财务信息是完整的，内部控制与风险管理系统是健全的且具有抵御风险的作用。有调查显示，大多数公司在选择独立董事时，并未考虑他们的胜任能力。他们可能是董事长的亲戚朋友，可能是某高校的学者，或者仅仅因为他们符合董事会对于董事会成员组成的需求。往往在选用独立董事时并未要求其具备某些专业技能和经验，其中就包括风险认知、分析和控制能力。
4.人事管理角色
这一角色主要表现在独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督，一般涉及人员任命和薪酬问题。独立董事应在公司人事任免和薪酬计划与实施等方面履行监督职能，以促进人力资源的合理配置、实施有效的激励机制和约束机制。
（二）独立董事履职绩效评估架构
独立董事履职绩效的评估是董事个体绩效评估的一个构成部分，是对其个人行为的评价与总结。基于上述独立董事的角色定位分析，借鉴平衡计分卡考核方法，平衡内外、财务与非财务等多方面构建独立董事履职绩效评估体系，如图1所示。
1.职责绩效评价
职责绩效评价是对独立董事履职行为结果的评价，在这里主要是从独立董事的角色定位进行分析考核，这四种角色是独立董事职责的高度概括与总结。在对每种角色所反映的职责进行评价时也是从定性与定量、内部与外部、财务与非财务等多方面进行衡量的。具体如图2所示：
从图2不难发现，独立董事每一种角色的演绎都需要相应的职责履行去保证，这四种角色所反映的职责并不是相互独立，而是纵横交织平衡的结果。独立董事在参与公司战略制定、对公司违规行为进行监督的同时，也是对公司风险的控制和自身职责的履行，是对中小股东权益的积极维护。当然，我们对每一个职责的具体构建和表述还不够细分，还不能包含独立董事所有的行为表现，这点有待进一步加强。
2.声誉评价
国内外一系列的公司丑闻，使得独立董事面临声誉考验和人们的质疑。由于独立董事的工作性质具有兼职性，其履职效果直接影响着他们的地位和进一步的发展。声誉评价既是一种激励也是一种约束，在此，希望建立独立董事人市场，这种市场和职业经理人市场类似，以市场的独特机制对其进行管理。通过社会评价制度，如果独立董事在任职期间表现良好，获得良好的认可，对其报酬的提升、声誉及职业前景的发展都有益处。反之，如果其不能很好地履行该有的职责，将被市场淘汰。另外，随着独立董事市场的发展与完善，其必定是一系列利益相关者进行博弈平衡的结果，所以它能有效地提升独立董事的独立性，改变“花瓶”形象。
基于上述分析，在对独立董事的声誉进行评价时主要是将自我评价与外部评价相结合，来构建评价具体内容。自我评价采用定性与定量相结合，主要是独立董事对于自身行为、能力、精力、贡献与不足的总结，其相关内容会在述职报告中有所体现。具体包括：（1）独立董事的出勤状况；（2）自身履职精力和时间投入的评价；（3）个人对公司财务状况、组织战略的评价及建议。外部评价是和独立董事有着利益关系的一系列主体的评价，分三个层面：第一层面为董事专业委员会，这是最基础的层面，他们也是独立董事履职的直接监督者；第二层面为股东评价打分，包括大股东与中小股东，尤其是中小股东是独立董事的直接委托人，他们对独立董事履职的评价体现了其满意度与期望；第三层面，社会公众与专业中介机构。目前，深交所建立发表了我国首个独立董事信息库，这对独立董事专业市场的建立有重要影响。社会公众与专业中介机构评价主体范围广泛，他们中间可能包括相关的职业经理人、行业专业人士、关注经济热点的普通人士等等，这些评价都能体现社会对独立董事的关注与了解，以及对独立董事履职的满意度，同时也是对独立董事人市场的一种信息传递。
三、我国独立董事履职绩效评价的应用及建议
上面只是对独立董事履职绩效评价的构成要素和具体内容进行了介绍，并没有统一每一种评价指标的衡量标准和科学的统计方法，即有关“标准独立董事”的构建还有待进一步研究。独立董事履职绩效的合理评价将为公司独立董事的选拔任用提供信息，为其薪酬确定提供依据，必将强化独立董事的职能作用。但在进一步建设运用独立董事履职绩效评价体系时，应注意如下几个问题。
（一）建立完善独立董事绩效信息平台，加强其应用指导
2008年，深交所建立国内首个独立董事信息库。信息库包括三个方面：拟任独立董事和在任独立董事信息，以及独立董事人才库。其中，“拟任独立董事”传递出的主要信息是拟聘任独立董事的基本信息，“反馈意见”栏目主要供投资者对拟聘任独立董事提交异议；“在任独立董事信息”栏目记录了深市所有上市公司在任的独立董事的基本信息，“简历”栏目是对各在任独立董事履职经历的介绍；“独立董事人才库”记录了所有参加过深交所独立董事培训班并考试合格的人员名单，其年龄、性别、学历、职称、专业、培训时间、工作单位等重要信息都有体现，上市公司可以通过查看该栏目来挑选适合的独立董事候选人。
上述信息只是对独立董事个人状况的简单评价，而有关独立董事履职绩效的信息并未充分体现。公司并不能从其履职经历中看到有关独立董事的履职效果，包括履职能力和声誉评价，还有待进一步完善。
另外，独立董事信息库建立后，形同虚设，应用效果并不明显。各证券机构应积极引导上市公司，重视独立董事人才信息库的价值，让其真正有助于上市公司对独立董事的挑选。最终避免上市公司任人唯亲的现象，不断提高独立董事的素质和技能，使市场上出现一个专业化的、在公司治理中能发挥重要作用的群体。
（二）明确独立董事履职绩效评估的主体和方法
评估主体和程序的科学性与合理性直接影响着履职绩效评估的效用。独立董事本质是中小股东利益的者，但其在行使职权时难免会触碰其他利益相关者的利益，而且其独立性还有待进一步加强。所以对于独立董事履职绩效评价主体相对复杂，由于考核主体的多元化，如何让各利益主体作出客观合理的评价就如同一道关卡。另外，现有的不论是定性还是定量的计分方法都各有优缺点，有着独自的适用范围，对独立董事绩效评估都不适用。《上市公司治理准则》中要求 “董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人员的绩效评价。采取自我评价与相互评价相结合的方式对独立董事、监事进行评价”，但并没有统一具体的评估方法，所以具体的评价执行方法还有待进一步研究与规范。
（三）独立董事履职绩效评估的重点是独立董事的素质
决定独立董事履职绩效的根本因素是独立董事的素质，同时独立董事素质也体现了独立董事履行义务的情况。独立董事的素质不仅包含专业技能，更多的是履职态度和履职行为。独立董事专业技能决定了独立董事能否有效参与决策，独立董事的态度和行为决定了独立董事能否履行勤勉和忠诚义务。我国上市公司独立董事大多属于高级管理人才和专业人才，专业技能毋庸置疑，但由于诸多影响因素的存在，其履职态度和行为流于形式，使得履职效果大打折扣。因此，通过独立董事绩效评估体系的建立，有关独立董事履职态度和履职行为效果的信息透明化，迫使其不断地提高自身素质、加强自律、勤勉尽责，保证有足够的时间和精力投入到上市公司，在董事会的运作过程中保持独立判断，切实维护全体股东利益。
（四）独立董事履职绩效评估的应用
独立董事履职绩效评估是建立独立董事激励和约束长效机制的一个构成部分，为改善董事会治理效应、提升公司治理绩效提供支持，为公司治理的其他子系统提供决策信息。对独立董事履职绩效的评估要科学合理，评价结果要客观公正，并及时地反馈给评价对象，以规范其以后的履职行为。同时，独立董事履职评价结果还要和其他独立董事激励约束体制相结合，以缓解投资者、上市公司和独立董事之间的信息不对称，改善委托关系，最终建立一个良性的评价循环系统。
【参考文献】
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［6］ 郑晓明.人力资源管理导论［M］.北京:机械工业出版社，2005：295-297.
丁庭选教授简介
丁庭选教授，1962年9月出生，中共党员，教授，博士，现任河南商业高等专科学校校长，硕士研究生导师。曾任商丘师范学院副院长、河南大学副校长。1992年为中国注册会计师，1996年被确定为“河南省跨世纪学术技术带头人”；1998年获“省会十大杰出青年教师”的殊荣；1998年被授予“河南省文明教师”的光荣称号，1998年被评为“河南省优秀中青年骨干教师”，2004年被河南省委省政府命名为“三个代表”驻村工作队优秀干部，2006年被授予“河南省优秀青年社科专家”。
独立董事履职报告范文第3篇
[关键词] 公司治理;独立董事;盈余管理;路径及原因;措施
[中图分类号] F640 [文献标识码] B
盈余管理虽然在目前仍然是一个中性概念，但长久以来受到法律监管不完善的影响和个人利益的引导，上市公司管理层在进行公司的盈余管理经常会有过度盈余管理的情况，这不仅会对公司正常运营产生负面影响，降低会计信息质量，也会使资本市场的长远发展受到阻碍。为了控制管理层的过度盈余管理行为，需要有良好的公司治理机制，独立董事制度作为公司治理机制中的组成部分，对盈余管理也能够产生有效地抑制作用。然而很多独立董事并没有完全发挥其在盈余管理方面应有的作用。
中国证监会于2001年8月颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》开始对国内上市公司的独立董事制度作出规范性要求，并在2014年由上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》作为修订。推行这些制度性文件是希望通独立董事规范、尽职的履行职责，能够对上市公司管理层的行为进行监督和约束，提高公司治理水平，进而抑制公司的盈余管理行为，提高会计信息质量。独立董事能否对公司过度盈余管理发挥应有的抑制作用，主要从以下几个方面进行分析。
一、独立董事对盈余管理产生影响的路径分析
（一）掌握上市公司信息
为了使独立董事掌握上市公司的财务以及相关内外部信息，一方面，需要独立董事按规定出席股东大会、董事会和各专门委员会会议，了解公司内部的运行状况，特别是针对那些会为盈余质量带来重大影响的事项进行调查;另一方面，需要管理层充分的披露这些信息，积极的配合独立董事的调查，为独立董事营造良好的履职环境。
（二）对已有信息进行分析
在独立董事对掌握的信息进行分析，尤其是利用自己的财务知识鉴别管理层的盈余管理时，不仅需要独立董事合理的知识结构、专业的胜任能力、客观的判断，还需要独立董事有足够的时间、精力和积极性。
（三）提出建议并做出报告
在对上市公司的信息进行分析后，需要独立董事根据自己的分析和判断向董事会进行合理的提议，并向公众股东和监管机构根据自己的履职情况以及对公司的治理情况进行述职报告。
二、独立董事没有对过度盈余管理起到抑制作用的情况及原因分析
（一）独立董事没有发现公司的盈余管理行为
独立董事没有发现公司盈余管理行为的情况大致可分为两种，一种是信息不对称，另一种是专业胜任能力不足。
信息的不对称是在由于独立董事受出席的会议次数影响，对公司内部情况了解不充分，再加上独立董事一般都是在公司兼职，收集信息的时间和精力都有限，所以虽然可以通过对财务报表的分析发现管理层的应计盈余管理行为，但对于更加隐蔽的真实盈余管理行为没能进行有效的识别。虽然《履职指引》中对独立董事的现场工作时间做出了原则性规定，但是规定的时间不够，加上管理层可能会有意隐瞒，独立董事很难真正的掌握公司的实际情况。
专业胜任能力不足体现在独立董事的财务专业能力弱，知识结构单一。如果管理层进行盈余管理行为的手段更加高明，加上独立董事对公司内部情况了解不够充分，就会使一些专业能力相对薄弱的独立董事难以判断管理层的盈余管理行为。虽然规定独立董事中必须有财务专业背景的独立董事，但是这些财务型独立董事可能没有更多关于上市公司所处行业的专业知识，对于上市公司的有些真实盈余管理行为同样难以分辨。
（二）独立董事发现但没有抑制公司的盈余管理行为
独立董事发现但没有抑制公司盈余管理行为的情况大致分为两种，一种是进行消极的公司治理，另一种是与管理层或者大股东勾结。
独立董事进行消极的公司治理有两种表现，一种是选择辞职，“用脚投票”表示对该公司的不满，但是对辞职公告含糊其辞，另一种是继续留任，“坐领干薪”不参与或者仅在形式上参与公司治理。但引发这两种表现的原因，是现有的独立董事的任免和薪酬机制不够完善。独立董事的提名、选举和薪酬都是在公司的股东大会和董事会进行决定的，大股东和管理层都直接或者间接地参与了这个过程，独立董事因此很难对大股东和管理层进行真正的监督。虽然《履职指引》中规定公司不能无故辞退独立董事，但是仍可能对独立董事施加其他压力使他们对公司的盈余管理行为保持沉默，不愿意再进行积极的公司治理活动也不愿意对外进行披露。并且独立董事的薪酬目前有很大的差距，因为识别真实盈余管理需要耗费时间和精力，所以薪酬过少会使独立董事失去抑制盈余管理积极性，相反薪酬过高又可能会使独立董事失去独立性。最终独立董事对于声望和利益的权衡会使他们做出辞职或者留任的两种不同选择。
独立董事与大股东或者管理层勾结有三种情形，一是与大股东勾结，通过盈余管理，协助大股东掏空公司的利润;二是与管理层勾结，协助管理层粉饰报表的行为，掩盖真实的盈余水平;三是与大股东和管理层串通一气，借由盈余管理掏空公司或是进行财务欺诈。这三种情形都是由独立董事失去独立性造成的，而这种独立性的丧失可能是独立董事职业道德的水平不够高、经济上的压力比较大和对独立董事的监管不够严格。
三、提升独立董事抑制公司过度盈余管理的具体措施
（一）加强独立董事的独立性：
独立行是独立董事履职的首要条件，可以分为形式上的独立和实质上的独立。形式上的独立在《指导意见》中有明确的规定，一般的上市公司独立董事都能够符合条件。而实质上的独立，很难真正的被衡量，这就导致现在的独立董事难以真正的履行自己的职责。
为了维护独立董事实质上的独立性，首先为了规避道德风险，需要独立董事有良好的职业道德以及对独立董事履职情况的监督和考核制度，这样才能避免独立董事与管理层或者大股东相勾结的情况;其次为了使独立董事能够真正独立于大股东和管理层，需要健全的独立董事的任免制度，可以由其他独立监管机构提名再进行股东大会选举，并实行定期轮换;最后是为了同时维持独立董事的独立性和积极性，需要完善独立董事的薪酬制度，可以参考独立董事履职情况与薪酬关系的模型，再根据上市公司和独立董事的实际情况，由公司的股东、监管机构和独立董事三方共同议定薪酬和失效。
（二）完善独立董事的履职环境：
独立董事的履职环境可以分内外部两部分，内部履职环境包括对独立董事工作的配合程度、董事会结构、内部控制环境以及等，外部履职环境包括法律环境、社会监督环境等。
为了为独立董事营造良好的履职环境，一是提高公司内部对独立董事工作的配合程度，保障独立董事出席会议的次数并在合理范围内多召开董事会会议，使独立董事能够获取充足的信息;二是增加独立董事在董事会中的比例，虽然现有一些研究发现独立董事的比例与盈余管理关系不显著，但原因还是独立董事比例不够大，导致这些独立董事在董事会中无法与其他董事抗衡;三是需要公司运行良好的内部控制，避免发生大股东或管理层凌驾公司内部控制之上进行盈余管理的情形;四是使独立董事有行使权力以及维护权利的渠道，这就需要良好的法律环境;五是为了独立董事能够更好的履行职责，需要以社会监督为辅助，及时帮助这些独立董事正确的履行职责。
（三）强化独立董事的知识结构：
独立董事的知识结构主要包括财务、法律和公司经营业务相关领域的专业知识。有大量的研究表明，有财务背景的独立董事能够更有效的削弱公司的盈余管理程度，提高盈余质量，这是由于财务型的独立董事可以通过自己的专业知识再结合公司财务以及相关的信息来对公司进行分析，最终实施有效的监督。
为了使独立董事能够实施更有效的监督，需要独立董事有丰富的专业知识和合理的知识结构，这可能需要在每个相关的专业或领域都聘请专业人士，这样独立董事之间可以相互交流意见，对盈余管理尤其是真是盈余管理发挥更充分的监督作用。
（四）重视选用本地域的独立董事：
独立董事所处的地理位置对其是否发挥对盈余管理的削弱作用有很大的影响。本地的独立董事可以更多的出席会议，方便对上市公司进行调查，从而了解更多公司的信息，但是容易发生与管理层或大股东勾结的情况，影响独立性;而非本地的相比本地的独立董事可能会更多在获取信息的渠道和时间上受到限制，但是独立性较强。
根据已有的研究结论，发现独立董事本地化对削弱盈余管理有更积极的影响，所以还是应该加强独立董事的本地化，使之获取更加充足的信息，而在独立性方面，则需要多方的努力，共同维护。
[参 考 文 献]
[1]张林，丁鑫，谷丰.“互联网+”时代会计改革与发展[J].会计研究，2015（8）
独立董事履职报告范文第4篇
不断完善的治理文化
股份有限公司创立于1992年，主要从事建筑工程、能源工程、环境工程、交通工程等基础设施建设所需重大高新技术装备的研发制造，是一家持续创新的全球化企业。公司生产具有完全自主知识产权的13大类别、86个产品系列，近800多个品种的主导产品，为全球产品链最齐备的工程机械企业。公司的两大业务板块混凝土机械和起重机械均位居全球前两位。公司注册资本77.06亿元，员工3万余人。2012年，下属各经营单元实现收入过900亿元，利税超过120亿元。
“22年的发展历程，就是不断地进行改革的历史。因为唯有在改革的过程中，企业才能更好的发展。从改制、改革到整体上市，就一直致力于成为一个具有良好治理结构的国际化企业。”董秘申柯如是说。股权结构合理分散，股东之间形成一个稳定的相互制衡的机制，是国有企业改革的一个重要方向，这也正是在不断改革的过程中对于治理结构所坚持的理念。
对身处竞争性行业的来说，设计好股权结构尤为重要。科学、合理的股权结构应该是相对分散、适度集中的。既要保持一定的稳定性，又要保证良好的民主决策氛围和较高的执行效率。湖南国资委作为其第一大股东，起着“定海神针”的作用。对此，申柯解释道：“如果没有一个大股东，企业的治理结构也不会很稳定，不利于企业发展。现在来看，股东的利益基本都是一致的。因为有一个相对稳定的方向。”在2010年7月和2013年4月，湖南国资委两次利用财政预算资金从资本市场上直接买进的股票，体现了其对股价的重视。
湖南国资委直接持有的股份以后，严格按照《公司法》、《证券法》的规定，参与公司治理、参加股东会并通过其股权代表来行使表决权。据申柯介绍，在的董事会上，大股东也是通过其代表来发表自己的意见，而不是直接对公司决策进行干预。这样，就理顺了董事会的治理机制。申柯说：“如果改革后公司的实际治理架构改了，但运作模式不改，就很难实现把企业变成市场主体的目的。”
从历届董事会成员的变化可以看到，它是一个试图在动态发展中不断完善的治理结构：董事会成员由11人到15人再到9人，直到现在的7人；独立董事也由最初的两人，发展到现在占全部成员二分之一强的4人。自2000年10月12日在深交所上市以来，在构建董事会的过程中，着眼于打造一个独立、专家型的董事会。申柯坦言，在上市之初，执行董事比较多。由于当初公司经营权与决策权没有进行很好的分离，长此以往就会容易出问题。而经过整体上市的过程，随着股权结构更加分散，董事会就有了更加独立和科学的决策氛围。
然而，要真正做到规范、透明的董事会运作，谈何容易，现实中有太多需要克服的障碍。其中，最大的困难是确立董事会的独立性，在中国这样的人情社会，独立性的要求几乎是一种奢求。的做法是，首先树立一个正确的公司治理理念，而且要让独立董事和执行董事都认同这个理念；其次，设计一个良好的制度架构，有利于独董发挥作用的治理文化和不折不扣地实践操作；在内生式增长和外延式扩张并举的道路上，探索与国际化相匹配的公司治理模式。这也是为什么看中王志乐的原因，有着国际并购前瞻眼光的王志乐成为的独立董事就显得再也合适不过，这也契合了的发展方向。
现在的董事会中，独立董事分别有战略、管理、财务和人力资源方面的专家。而董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略与投资决策委员会中，绝大多数的委员都是独立董事。相关的议案先由专门委员会审议，再提交董事会。通常情况下，独立董事们则至少会召开两次会议来审议并给出专业的意见。如薪酬委员会每年都对公司的管理层以及整个薪酬体系发表意见。又如，提名委员会委员曾对聘请来自卡特彼勒公司的阿金先生作为副总裁进行了认真审议并给出专业意见。再如，在战略与投资决策委员会审议回购CIFA的45%股份的时候，独立董事王志乐就提出了很有专业水平的意见。
有一次，审计委员会召开的会议涉及会计师的聘请以及会计政策的变更，作为审计委员会主任的独立董事钱世政就认为，以前计提的方式和计提的基础已不太符合公司当时的经营状况，这就要对公司计提进行变更，但这种改变要根据公司的实际情况来变更，而不是为了调节利润。有好几回，钱世政都是在香港开完会以后赶在晚上十一二点的时间飞到长沙，以确保准时参加第二天早上八点的会。这种不辞辛劳的工作态度也从一个侧面反映了独立董事的敬业精神。
申柯说：“独立董事作为外部董事，确实没有参与公司的生产与经营，对这个方面可能不是很了解。但是在企业重大的决策之前，董事会都会和独董先进行沟通，把企业制定相关战略的背景、原因、目的等情况给他们一一解释，听取他们的意见，而不是开董事会的时候才仓促交流。事先有了比较详细交流、沟通，独董们才会提出建设性意见，并在开董事会之前就这些意见进行充分交流、协调，以达成共识。所以，从公司的角度来说，也愿意主动为独立董事提供一个很好的工作环境。包括董事长兼首席执行官在内的每一位董事，都有责任在出现思想的火花时创造一种参与和交流的氛围，启发对话，培育高效董事会所必须具备的信任和坦诚氛围。” 只有充分尊重并认同独立董事发表的独立意见，当董事会成员中最根本的愿望都能达成一致的时候，才有可能成为一个战略高效的董事会。其中，董事会的独立性是必要的先决条件，它必须能够公正无私地监督管理层。
和独董打交道比较多的董秘申柯表示：“制度、文化和实际运作层面做得如何，还要取决于董事长的态度。如果他本身持有开放的态度，那么就会很好推行。”在独董履职的过程中，作为董事长的詹纯新是非常支持的。詹纯新常说，事前要听取独董的意见，根据他们的意见对有关方案做些修改。这样开董事会的时候，就会比较高效。
独立调查：过程很重要
众所周知，企业的发展与个人的声望是可以并行不悖的。无论是董事会选择独立董事，还是独立的个人选择加盟董事会，首先需要建立双方之间的互信。
2012年12月28日，第四届董事会2012年度第六次临时会议上，由于媒体报道“三一重工迁都”一事牵涉，独立董事质询了公司管理层，要求管理层给出解释，并了《独立董事声明》，表示将依法进行独立调查。到2013年6月18日独立调查结果，历时半年的时间，期间独立董事聘请了第三方机构就媒体报道中涉及的内容进行了独立调查。至于独董的独立调查过程，申柯告诉《董事会》记者，只是在形成调查结论之后，独立董事才和管理团队进行了沟通。调查过程是独董委托律师来实施，律师再将调查结果向独立董事直接汇报。“只是在最后独立调查公告的时候，管理层才有参与。”
当然，在开展此次独立调查的过程中，独立董事得到了管理层的配合。独立董事委托天地人律师事务所及国浩律师事务所进行实地调查，本次调查由独立第三方机构软件系统进行了证据保全。调查行动对及相关主体提供的文件进行了核查，对媒体报道内容涉及的有关人员进行了访谈，并赴长沙市公安局、长沙县公安局、汉寿县公安局、岳麓区检察院、长沙县法院、岳麓区法院等司法机关及其他有关单位了解、核实情况。董秘申柯表示：“在独立董事的独立调查过程中，管理层尽自己的义务提供了相关文件，并配合了整个调查过程。”
此次独立调查，是独立董事独立参与公司治理的一种行为，对未来的治理将有着深远的影响，董秘申柯认为：“这就会倒逼企业治理在以后的实践中更加规范。以前人们总认为独董是‘花瓶’，但的独董不是这样的，独董对公司的监督作用非常鲜明。如果独董发现企业确实存在问题，那么他们肯定会如实发表声明。如果仅仅是选择性的披露，外界也会质疑调查的结果。”
作为曾经配合本次独立调查的部门之一，证券事务代表郭对《董事会》杂志记者说：“当时的情况是，律师事务所有一个尽职调查的清单，对方把这个清单发过来要求我们对某些事实进行确认，并回答了很多问题。后来我也拿到了律师事务所的调查报告，我还看到他们的调查报告都有到司法部门取证的文件。其中有文件显示，律师事务所把那些取证文件都拿到公证机构进行了公证。”
对于独立调查的结论，如何保证其客观公证性？法务部诉讼律师刘尚哲表示：“整个调查过程确实做到了全方位和细致详实的工作，国浩律师事务所在全国是知名的律师事务所之一，天地人律师事务所在湖南也是最大的律师事务所之一，他们要对调查的真实性、客观性及结论的真实性负法律责任，结论都有详实的证据作为支撑。”
董秘申柯说，独立调查之所以选择两家律师事务所承担就在于能对收集的材料和访谈相互印证。作为协助独立调查的法务部律师刘尚哲说，两个律师事务所联合开展的调查包括访谈、调取司法文书、撰写调查报告等。在独立董事的授权下，律师事务所就《三一恨别长沙》一文涉及的工作人员进行了访谈调查，法务部做的是召集人员等辅工作，涉及的相关部门有督察部、人力资源部、高管层等。例如，对媒体报道三一被抓的一个间谍其户口在的说法，经调查此人并未在任过职，而在高新区人才市场调查显示，原来所有在高新区园区内上班的人都可以挂集体户口，员工的户口也是放在人才市场的。就相关报道中提到的有高管亲属在省纪委任职一事，公司高管为了澄清此事，对其亲属的任职情况全部进行了说明和备案。对媒体报道的有些事情，有司法部门判决文书的就以文书为准，那是最有权威性的；涉及海关的没有文书，律师事务所就进行实地采访来核实。
独董履职需要适宜的环境
独立董事能够根据律师的调查报告发表独立意见，这也是独立董事参与公司治理的重要方式。从某种程度上来说，本次独立调查对于独立董事来说也是双刃剑，一方面是履职尽责，另一方面是承担责任。
据申柯介绍，此次“发起独立调查的首先是独立董事王志乐，因为整个事件的真实情况，独董并不知道。如果真调查出问题来，他们又是独立董事，这对企业还是会有影响的。”实际上，早在2007年，由于当时考虑到整体上市，就有一个要收购大股东的关联资产的议案，在讨论这个事情之前，媒体也了相关的负面报道，独董当时也提出要求管理团队来把这个事情解释清楚，然后才讨论相关的董事会议案。这也就不难解释独董为何会发起此次独立调查事件。本着对公司负责、也对自己负责的原则，未来一旦发现有质疑的事件，独董们的独立调查还会再次展开。
值得一提的是，在4名独董中，刘长坤是没有独董津贴的，钱世政也是基于上海市管干部的身份，其收入也是象征性的，按照相关规定上缴。在此情况下，独董的身份就能够使其更加独立的履职。申柯表示，他私下也和有关独董交流过这个话题，独立董事能够积极尽责的履职，完全是建立在独董对公司治理文化的认可和信任的基础上才有的合作。
说起独立董事的履职，申柯告诉记者，的独立董事在董事会决策方面发挥的作用不可小觑。以年度分红为例，每年的财报结束以后，董事会都要审议利润分配的方案。独立董事钱世政精通财务，又是审计委员会主任，他会依照自己的工作以及经验判断，提前拿出方案来讨论。钱世政提出，作为一家A+H的公司，现金分红应该是一种主流的分红方式。这种方式被确定为董事会最终实施的方式。在议案上董事会之前，分配方案的具体数字是空白，不是通过召开董事会走形式，而是真正听取独立董事的意见。申柯说，这样一来，虽然提前需要做的准备工作多了不少，但也是值得的。最大限度地尊重独董的意见是董事会规范运作的关键所在。
作为中国上市公司独立董事发起独立调查第一案例，从独立董事独立履职的角度来说，独立董事发起的独立调查事件势必在独立董事积极参与公司治理方面有着深远的影响。通过这一事件可以看出，只有打造规范治理的董事会文化，才能让证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》真正落实到位，才能使上市公司董事会在运行过程中最大限度地发挥独立董事的角色定位，确保上市公司的可持续发展，为股东创造价值。从某种角度看，这也对企业建立一种透明互信的董事会文化有着良好的促进。有助于董事会成员之间的互动和推动董事会规范运作。
从2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》到现在，弹指一挥间，13年的时间过去了。独立董事也早已经成为上市公司董事会成员中的标配。然而说起独立董事的履职，恐怕难以令人满意。由于独立董事大多数情况下是由大股东推选产生，所以，独立董事能够作为独立的第三方完全独立履职的情形显得少之又少，这也与其所面对的履职环境有着密切的关系。因此，要想使独立董事有一个良好的履职环境就显得尤为重要。这就意味着其所在的董事会必须是一个规范、有效运作的董事会，并且有着良好的董事会文化。实践表明，董事会的文化、凝聚力和它作为一个团队独立处理事情的能力正是刻画这是一个规范运作董事会的因素。
独立董事履职报告范文第5篇
关键词：上市公司 独立董事 对比分析 基本特征 差异
一、引言
独立董事制度是公司治理的重要组成部分，担负着监督管理层、抑制大股东、保护中小股东利益等职责，是委托矛盾下公司治理机制的重大举措。我国引入独立董事制度最早可以追溯到1997年12月中国证监会的《上市公司章程指引》，文中明确指出公司可以根据需要，设立独立董事。此后，中国证监会、国家经贸委等相关部门陆续关于上市公司建立独立董事制度的通知，推动了我国引入独立董事制度的步伐。2001年8月，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求境内上市公司必须建立独立董事制度，掀起了我国上市公司引入独立董事的新篇章。目前，关于独立董事制度的研究很多，包括独立董事发挥作用的方式（刘浩等，2012）、独立董事背景与公司绩效（魏刚等，2007）、独立董事制度（孔翔，2002）、独立董事与公司治理（胡苏，2011）等多个方面。其中，独立董事制度的实施现状和实施效果一直是一个热点问题。谭劲松、李敏仪（2003）以独立董事的基本特征、独立董事占董事会比例及其与公司绩效的关系、独立董事薪酬特点等方面总结我国上市公司独立董事制度的实施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肃为例，从四地区独立董事的特征角度出发，分析中、东、西部地区独立董事制度的实施现状。许瑜（2011）则以广东省上市公司为例，试图通过实证方法深入分析我国独立董事制度的实施现状。以上文献没有考虑到独立董事制度实施可能存在行业以及省份间地理位置遥远导致的差异。基于这种情况，本文以2011年12月31日止经济发展相对落后的广西29家上市公司为研究样本，按照同时期、同行业、近规模的原则，选取毗邻的经济发达的广东省29家上市公司为配对公司。通过对比分析，发现了两地区独立董事制度实施现状和实施效果方面存在的差异，为进一步完善独立董事制度提供一些经验证据。
二、上市公司独立董事配比现状与特征
（ 一 ）上市公司独立董事的配比现状 表（1）列示了两地区上市公司董事会人数、独立董事人数及独立董事占董事会人数比例的情况。统计显示，两地区上市公司独立董事占比均保持在35%以上。广立董事比例最小，为36.94%，与配对公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的独立董事人数一般为3-4人，但某些上市公司的独立董事人数多达7-8人，如果剔除这些特殊值，广西上市公司独立董事占董事会总人数的比例将进一步拉大。如表（2）所示，独立董事人数为3人的上市公司最多，广西占到了样本公司总数的62.07%，广东配对公司为72.41%。其次是4人的公司数目居多，广西为5家，占样本公司总数的17.24%，配对公司占13.79%。从表2可以看出，广东上市公司的独立董事人数分布较为均衡，配备情况总体优于广西。
（ 二 ）上市公司独立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）认为独立董事的特征包含两类。一是“标签背景”，既独立董事的年龄、教育背景、工作背景、来源地等。二是内部特征，包括独立董事的兴趣爱好、品质等。独立董事的内部特征具有不可观察性，因此这里我们只研究广立董事的“标签背景”。通过2组样本公司独立董事特征的比较，分析两地区上市公司独立董事选聘的差异。
（1）独立董事年龄分析。孔翔（2002）指出，理想的独立董事人选的标准年龄在35-55岁之间。如表（3）所示，广西与广东配对公司独立董事年龄分布总体上较为均衡，独立董事年龄多集中在40-50岁，广西占39.39%，配对公司为40.38%。其次是50-60岁独立董事人数所占比例较大，广西为32.32%，配对公司为29.81%。60岁以上的独立董事比例中，广西为24.25%，大于配对公司的23.08%。说明广西上市公司“大龄独董”相对较多，这其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他们具备深厚的人脉关系，成为上市公司的宠儿。同时，这可能也与两地区的区域差异有关，广东省地处东部发达地区，人力资源优势明显。正如孔翔认为的那样，过于年轻的独立董事难以为公司做出实质性贡献，过于年老的独立董事则无足够的精力和动力促使公司进行重大改革。因此，广西上市公司下一步应逐渐降低高龄独立董事的比例，增强对优秀人才的培育，使独立董事年龄构成保持在一个合理的范围之内。
（2）独立董事教育背景分析。我国相关法规中未对独立董事的教育背景加以规定，但是教育背景反映了独立董事受教育的程度，学历则是独立董事受教育程度的体现。学历的高低决定了独立董事的理论基础功底，是独立董事有效履职的前提和保障。表（4）列示了样本公司独立董事的教育背景情况，可以看出两地区的独立董事教育水平差异较大。广立董事受教育程度70%以上集中在本科及硕士水平，配对公司独立董事背景则以硕士和博士为主，占比均集中在70%左右，尤其是配对公司博士学历的独立董事比例达到35.58%，显著高于广西同背景的比例。除此之外，专科学历的独董人数中，广西所占比例最大，为9.09%，高于配对公司的1.92%。从总体来看，广立董事受教育水平低于广东发达省份。究其原因，可能是我国独立董事中以教师和科研人员为主，广东省经济发达，高校众多，上市公司更易聘请学历水平较高的独立董事。广西地处西部落后地区，人力资源相对紧缺。同时学历较高的独立董事薪酬要求通常较高，受经济水平制约，广西上市公司更倾向于聘请本科及硕士学历的独立董事。
（3）独立董事的工作背景分析。谭劲松（2003）指出，独立董事的个人特征首先应从发挥董事会的整体作用和保持它整体形象的角度出发，并注重董事会成员之间的合理搭配。从两地区独立董事工作背景的对比结果来看见表（5），上市公司独立董事基本上做到多元化，以高校、财务、高管类为前提，涉及银行、法律、政府等多方面专业人才。其中，高校背景人员由于具备深厚的专业基础，能在某些方面为上市公司提供咨询建议成为上市公司独立董事的主体。配对公司为37.5%，广西为32.32%。之所以广西远低于广东，可能与广东省高校及科研院所较多，高校优秀人才资源充足有关。其次，中国上市公司大多基于商业秘密因素不愿意聘请其他公司的高管人员担任本公司的独立董事，同时由于公司的高管人员通常事务繁忙，无暇担任其他公司独立董事之职，我国高管背景的独立董事比例显著低于国外发达国家的比例（谭劲松，2003），这与本文得出的结论基本吻合。如表（5）所示，广西高管背景的独立董事比例为21.21%，配对公司为23.08%。考虑到《指导意见》中“至少包括一名会计专业人士”的规定，广西财务背景的独立董事占比达到20.2%，高于同时期配对公司该项比例。“资源支持理论”认为拥有外部关系网络的独立董事往往能够帮助公司化解各种危机。银行、法律、政府背景的独立董事能在他们各自熟悉的领域发挥所长，上市公司可根据企业发展的需要聘请不同背景的独立董事。如表5所示，两地地区样本公司都聘用了该类背景的独立董事。其中，广西律师和政府背景的独立董事比例均在10%以上，显著大于配对公司的该项比例。我们推测广西地处西部落后地区，市场化程度较低，更需要外部资源为上市公司带来更多的资源和行业话语权。
同时，此次调查显示，广西未聘请银行背景的独立董事，配对公司的该项比例为3.85%。我们搜集整理了两地区上市公司2011年度银行借款的情况见表（6），可以看出广西上市公司的银行借款比例和取得借款收到的现金比例都高于配对公司，这可能与两地区的经济发展水平和市场化程度有关。截至2011年12月31日，广西仅有上市公司29家，在优势资源有限的情况下，上市公司是银行青睐的优质客户，因此聘请银行背景的独立董事对广西上市公司意义不大。
取得借款收到的现金比例=取得借款收到的现金/总资产
（4）独立董事的来源地分析。上市公司一般喜欢选择与公司所在地为同一地区的人员担任独立董事（谭劲松，2003）。事实证明，由于受时间、精力、时间等客观因素的制约，独立董事不能参加董事会会议的现象非常普遍。异地独立董事更是不能在短时间内较好地把握企业相关情况，难以适应上市公司信息披露快速化的要求。在我们统计时，“某独立董事以通讯方式对本次董事会议案进行了审议”的字样频见诸于上市公司的年度报告。表（7）列示了样本公司独立董事的来源地分布情况，可以发现独立董事与上市公司地区分布呈以下两个特点：一是两地区上市公司都偏好于选择本地独立董事，约占全部独立董事的65%。其中配对公司63.46%居多，广西占比较少，为62.63%。分析原因主要有以下几个方面：首先，本地独立董事更能为公司节省成本（交通费、住宿费等）。其次，本地独立董事对上市公司的了解程度较高，能够更好地发挥其治理作用。最后，本地独立董事可以更好的利用其关系网络资源为上市公司降低监管成本，同时也能在某些方面为上市公司提供咨询意见。当然，广东的人力资源优势再一次得到体现。二是异地独立董事比例也不容忽视，达到35%以上。其中，以广西的37.37%居多，配对公司略低于该比例，为36.54%。两地区的异地独董中，来自北京的比例最大，广西为16.16%，广东为52.63%。作为政治、经济发达和高校较多的地区，北京具有得天独厚的优势，通过引入异地发达地区的优秀人才，上市公司可以寻求更多符合条件的独立董事。其次，广西聘请广东的独立董事占7.07%，广东聘请香董比例为7.89%。出于成本和资源充足度考虑，上市公司更倾向聘用毗邻发达地区的优秀人才。
三、上市公司独立董事薪酬及履职情况——以广西为例
（ 一 ）广西上市公司独立董事薪酬分布情况 独立董事薪酬一直是个热门话题，薪酬支付太低很难保证其“积极性”，支付太多又会影响其“独立性”。胡苏（2011）以中国A股非金融类上市公司为样本，研究发现独立董事薪酬与长期借款比重正相关。Hermalin和Wesbach（1998）的研究结果也表明，以激励为基础的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率（娄芳，2001）。作为一种激励方式，将独立董事薪酬确定在一个合适的范围之内对独立董事认真履职有着积极的促进作用。根据表（8）的统计结果，薪酬为5-10（含5）万元所占的比重最大，广西为40.4%，略高于配对公司的49.04%。但有一个现象，即薪酬在10万元以上的比例主要集中在广西，为17.17%，这一比例略高于经济发达的配对公司的16.35%，这与申富平（2007）指出的“独立董事薪酬与地区经济发展水平存在联系”矛盾。从薪酬的极端值来看，广西最少的为1.79万元，最多的为19.2万元，差距之大折射了广西上市公司独立董事薪酬体系的不完善。
（ 二 ）广西上市公司独立董事履职情况分析 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等一系列文件中都明确指出独立董事要维护公司整体利益，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，认真履行职责。鉴于独立董事发表异议在中国是凤毛麟角的事情，在此我们通过观察独立董事出席董事会的表现来粗略分析独立董事的履职情况。从表（9）显示，70%以上的独立董事都能亲自出席会议，缺席会议的次数并不显著，表明独立董事均能在自己的范围内认真履职。但配对公司独立董事履职情况整体优于广西，表现在亲自出席会议次数占总董事会次数的82.60%，显著高于广西的73.63%；通讯方式出席会议的比例为20.38%，低于同时期广西的35.24%。委托出席会议的比例中，广西为3.15%，配对公司为3.10%。
四、结论
本文以截至2011年12月31日止的广西和广东省配对的29家上市公司为研究对象，通过两地区独立董事的配备情况、独立董事特征、薪酬及履职情况的比较，研究分析了两地区独立董事制度的实施现状和实施效果。结果表明，配对公司的独立董事分布较为均衡，配备情况总体优于广西。独立董事的特征分析中，广西上市公司“大龄独董”更多，配对公司高学历背景的独立董事高于广西。同时，两地区高校和高管背景的独立董事比例居多，且均偏好于聘请本地独立董事。最后我们分析了两地区独立董事的履职情况，研究发现广东配对公司的独立董事亲自出席和通讯方式出席会议的情况都优于广西。这些都丰富了我们对独立董事制度实施现状和实施效果的认识。本文的研究为两地区进一步完善独立董事制度提供一些经验证据，有助于两地区上市公司结合自身的实际情况，更好地实施独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的监督和咨询作用。
*本文系国家社科基金项目（项目编号：11XJL016）、柳州市软科学课题（项目编号：2011J040205）、广西工学院博士基金项目（项目编号：03081511）的阶段性成果
参考文献：
[1]刘浩、唐松、楼俊：《独立董事：监督还是咨询？-银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究》，《管理世界》2012年第1期。
[2]魏刚、肖泽忠、Nick travlos、邹宏：《独立董事背景与公司绩效》，《经济研究》2007年第3期。
[3]孔翔：《中外独立董事制度比较研究》，《管理世界》2002年第8期。
[4]胡苏：《制度环境、独立董事与长期借款融资-来自中国上市公司的经验证据》，《山西财经大学学报》2011年第4期。
[5]谭劲松、李敏仪等：《我国上市公司独立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。
[6]申富平、韩巧艳、赵红梅：《我国上市公司独立董事制度实施现状分析-以河北、浙江、云南和甘肃省为例》，《审计研究》2007年第3期。
[7]娄芳：《国外独立董事的研究现状》，《外国经济与管理》2001年第12期。
独立董事履职报告范文第6篇
在起草《意见稿》之前，中国上市公司协会课题组进行了有关课题调研，完成了《上市公司监事会履职状况报告》，问卷对目前监事会在“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”两个方面所发挥的作用进行了重点调查，调查对象对这两者选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占58.2%和51.2%，普遍持较为肯定的态度。不过，调查对象中上市公司监事及管理人员接近八成，且调查问卷实际上是一种准实名制问卷，因此在对监事会的作用进行评价时，可能会偏向于进行较为正向的评价。
事实上，该报告指出监事会制度存在“实际履职情况与法定职责存在偏差;监事会的职责边界与独立董事、内部审计机构等存在大量的重叠和交叉;监事的提名、选聘机制有待进一步完善”等五方面问题，现实中监事会发挥的监督作用应该说还不大到位。例如按规定，上市公司监事会的职责主要包括监督检查公司财务、监督公司信息披露、监督公司内部控制，以及监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为等，然而不少公司的监事会甚至不了解自身有这些职责，有的监事会没有专业的财务工作人员，且董事会是上市公司股东大会闭会期间的首脑机关，董事长是上市公司的“一把手”，大多数公司“监事会主席的位置是董事长给的，薪酬是董事长定的，日后的职务变动、升迁也是董事长说了算”，由此虽然名义上监事会与董事会一样都对股东大会负责、监事会对董事会的监督应该是平级监督，但实际上已经演变为下级对上级的监督，监督效能可想而知。
全球公司治理模式主要分为一元制和二元制模式，一元制模式主要依赖独立董事的监督作用、没有监事会;二元制依赖监事会的监督作用，一般没有独立董事。笔者认为，当前我国上市公司监事会加独立董事的治理模式，等于将上述两种模式的监督机制都照单全收，这不仅形成监事会与独立董事等职能重叠，而且现实效果也不怎么样。《意见稿》仍以监事会加董事会加独立董事为框架基础进行缝缝补补，这个制度或许可作为过渡性的完善方案，但却难以解决根本问题。
笔者建议，应该由上市公司在一元制与二元制两个模式中二选其一。如果选择一元制模式，监事会就不必再存在;如果选择二元制模式，独立董事就不必再存在，由监事会执行所有监督职能。当然，采取后者的公司治理架构可以德国公司的二元制模式为参照，将公司的决策、执行、监督三种权力分开，分别由股东会、董事会、监事会行使，形成相互制衡的制度，而这需要对我国公司监事会的职能定位进行推倒重来式重构。
具体来说，首先应该重新明确监事会的职权。监事会的职权，不仅要包括《意见稿》所列举对独立董事的提名权及对董事提议罢免权（并非任免权、只是提议权），对董事会、高管及其成员履职监督权，对公司财务检查监督权，对公司信息披露监督权等权力之外，而且应拥有对董事任免权、董事报酬决定权、重大业务批准权等实质性权力，监事会应该作为董事会的上级监督机构而存在，以此实现对董事会的有效监督和约束。
其次更要进一步厘清监事会的责任义务。若监事会及其成员拥有上述诸多实权，监事更容易产生现象。目前我国《公司法》第147条规定董监事高对公司负有忠实义务和勤勉义务，第148条规定董事、高管不得有“挪用公司资金”等八种违反对公司忠实义务的行为，显然应该将148条规定的约束对象拓展涵盖到监事。另外，若监事比董事、高管更有实权，由此监事可能指使董事或经理人损害公司或股东利益，此时应规定，监事应承担连带赔偿责任;监事要摆脱责任，应就其已尽注意义务或忠实义务负举证责任。
独立董事履职报告范文第7篇
关键词：独立董事制度 实践 问题 措施
独立董事制度于上世纪30年代起源于美国，1940年颁布的《投资公司法》是其早期雏形。独立董事制度的设计旨在防止股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。美国上世纪70年代的“水门事件”令许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，该事件进一步催化了美国独立董事制度的成形。为完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2001年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》），意在所有上市公司全面推广独立董事制度，但这一制度从引入以来始终伴随着各界争论。毋庸讳言，独立董事制度在我国公司治理的具体实践中还存在着一些问题，解决好这些问题，对于完善独立董事制度，建立良好的公司治理结构具有重要的意义。
一、独立董事制度在我国实践情况概述
（一）独立董事的规模
根据《指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。据统计，A股公司目前董事总人数约为2.31万人，2365家上市公司共设有7685个独董职位，平均每家上市公司约有3名独立董事，占比约为1/3。
（二）独立董事的人文特征
根据上海证券交易所研究中心的调查，目前国内独立董事年龄主要分布在40-60岁，95%以上受过高等本科教育，博士学历占1/3。从来源看，超过40%的独立董事来自国内高校，为最主要来源；第二大来源为企业；第三大来源是律师事务所、会计师事务所和其他中介机构。整体上，官员任职独董现象较为普遍，2013年中国证券报年报显示，曾经在党政机关或者公检法系统有过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共1101人次。这些独董分布在816家上市公司中，平均每2.3家上市公司有1人次的官员独董。
（三）独立董事的薪酬情况
中国上市公司主要以现金形式支付独立董事年费和车马费。独立董事薪酬差异较大，Wind统计数据显示，2013年两市6567位独立董事在上市公司领取的薪酬总计4.49亿元，平均为6.84万元。最高者年薪达100.5万元，最低仅5000元。
（四）独立董事履职情况
来自沪深交易所的数据显示，近三年6.5万次表决中，独董47次提出反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99%。网易调查也表明，绝大多数独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。另有35%的独立董事表示，自己未能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。
二、我国独立董事制度实践中的不足
独立董事制度的初衷，旨在促进公司的专业化运作和实现超然、有力的监督约束，世界银行及其他组织也对独立董事的效能给予了积极肯定。然而在我国实践中，独立董事制度却在一定程度上显示出“水土不服”，这与当前我国独立董事选聘机制、激励约束机制及履职文化等皆有关系。具体表现如下：
（一）独立董事制度适用性矛盾
从世界范围看，公司治理结构一种是以英美等国家为代表的一元模式或叫单层模式。只设股东会与董事会，董事会是集业务经营与业务监督于一身的机关。英美公司立法没有专门监督机构的设置，董事会承担了监督职能，通常设立由外部董事组成的审计委员会作为董事会的附属机构，代表董事会行使公司业务及财务监督权。另一种是以德国、日本等大陆法系国家为代表的二元模式或者叫双层模式。一元模式与二元模式的根本区别在于二元模式的公司内部设有监督董事会行为的常设机构――监事会，而一元模式的公司缺乏这样的监督机构。正是一元模式公司治理结构中的内部监督职能的弱化导致独立董事制度的产生，这也是独立董事制度之所以起源于英美国家的主要原因。我国与日本相仿，同属二元权力模式，公司机构中已经存在专事监督职能的监事会，因而监事会职权和独立董事特别职权的相互重叠在一定程度上难以避免。
（二）独立董事的独立性欠缺
确保独立董事的独立性是实施独立董事制度的关键，否则独立董事制度只是流于形式，但从目前我国上市公司实施的情况来看，其独立性远未形成。我国以行政授权为基础的国有企业链，使国家对公司的控制表现为行政上的强控制和产权上的弱控制，自利动机使政府官员选择企业经营者的权力成为名副其实的“廉价投票权”，形成“内部人控制”就是一种自然的逻辑。而我国上市公司绝大多数由国有大中型企业改制转换而来，这种历史原因决定了其产权结构的特点，也决定了公司治理结构中依旧是“内部人为大”的制衡机制和权利形式。故此，独立董事的提议和决策难以贯彻实施，在实践中逐渐沦为摆设。我国独立董事目前主要由政府主管部门，或大股东及准大股东、董事会推荐，其中，由大股东及准大股东推荐的约占1/3，由董事会推荐的约占2/3，中国是典型的人情社会，由此也造成了在独立董事的聘任中，官员独董、人情独董、名人独董的现象非常普遍，一方面独立董事的独立性缺失，知情权和工作时间得不到保证，另一方面基于人缘、情缘的任免机制也导致独董与内部人之间往往存在难以割舍的利益趋同性。
（三）独立董事履职尽职的现实制约
从履职情况看，目前独立董事缺席董事会会议、对公司重大关联交易听之任之、在做重大经营决策时“搭便车”等在其位不谋其职的现象普遍存在。究其原因，有以下几点：一是独立董事往往本职工作非常繁忙，社会兼职多，许多独立董事在3至4家上市公司兼职，没有充分时间了解公司，其信息的来源完全依赖于公司管理层提供的材料，会议决策临时抱佛脚，效果可想而知。若材料故意隐瞒真相或者进行虚假陈述，就会使独立董事依此作出片面甚至是错误的判断。二是部分独立董事鲜于接触企业，缺乏公司管理经验，履职效果自然差强人意。三是企业自上而下的决策机制。一位专家表示，企业决策一般是决策层定下方案，然后召开董事大会，大家举手表决通过。甚至有批评称“独立董事是只投赞成票的表决机器，在享受高额薪酬之余，却是集体失语，‘对外很独立，对内很懂事’”。前面述及6.5万次表决中，独董仅47次提出反对意见，94次弃权，也反应了公司内部决策的普遍现状。
（四）独立董事占比偏低
大多数上市公司尽管都按要求配备了独立董事，但占比基本上都是刚刚达到“及格线”，由此可见聘任独立董事仅是为了满足监管规则的硬性要求。按照董事会的表决规则，独董在上市公司董事会内部处于弱势，未能在决策环境上形成真正有效的制衡，还难以真正发挥维护中小投资人利益的作用。而在发达国家，独立董事在董事会的占比非常高，1940年美国颁布的《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。在实践中，美国独立董事在董事会结构中的比重日渐增加，据科恩―费瑞国际公司研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。在美国通用电气公司，董事会除了一名执行董事外，其他都是独立董事。
三、完善我国上市公司独立董事制度的建议
（一）对监事会与独立董事职能进行清晰界定
我国独立董事与监事会职权重叠的主要原因是我们在赋予独立董事职权时没有考虑到我国公司治理的“二元模式”，而是照搬英美国家独立董事制度。因此，在完善独立董事制度立法时必须界定好独立董事在公司中的地位和功能。从保护中小股东利益来说，独立董事享有职权不能超过公司法赋予董事会的职权范围，只是由于独立董事的特殊独立性，董事会可以把它的一些重大权力赋予独立董事行使。
（二）完善独立董事选任准入机制
立足于我国重人情的实际，健全独立董事的选任规则十分关键。一是要严格执行独立董事的消极资格。在《指导意见》规定的主要社会关系之外，还应对师生、同事等实质影响较大的关系作出限制性规定。另外，由于独立董事属于董事范畴，故按照新《公司法》规定不能担任董事的人员，也不能担任公司独立董事。二是从知识结构上看，独立董事集体的专业知识和业务领域应当搭配合理，不宜高度重叠，鉴于上市公司独立董事的业务素质关系到成千上万投资者的切身利益，立法者有必要干预独立董事的业务知识结构，对其业务知识构成规定一个参考比例甚至硬性条件。三是可制定一定的履职资质，如组织全国统一的独立董事资格考试，提升独立董事专业性、履职能力及职业道德。四是促进独立董事人才的市场化运作机制，独立董事作为提升公司运营效率的专业人才，市场化运作将提升人力资本效益。如以独立董事为主要业务的猎头公司，也应在市场中得以培育并发展壮大。
（三）健全独立董事的激励机制
独立董事激励机制主要应包括两个方面：一是声誉激励机制。指以独立董事声誉作为担保物，或者提高独立董事的声誉来激励独立董事诚信勤勉。实践中上市公司热衷聘请著名学者、专家或退休官员，其真实原因更多的是借此提高公司的社会声誉或增加公众信任度。但也带来一些问题，如《指导意见》中规定“独立董事连续三次未亲自出席会议，由董事会提请股东大会予以撤换”，但实践中可能有的名人独董连续多次不参加董事会议，公司碍于情面不但不解聘，还照发津贴。说明声誉激励的作用有一定局限，依赖于诚信勤勉的履职文化和敬业精神。二是报酬激励机制。目前国内学界几乎对独立董事的报酬以固定津贴加股票期权形成共识。但当股份大到一定程度时，独立董事就不是独立董事了，所持份额过小则激励作用十分有限。还有学者提出了为保持独立董事的独立性，独立董事不在上市公司领取报酬，而是建立起行业协会等发放报酬。笔者更倾向于后一种观点，即为了保证独立董事的独立性，独立董事的股票期权方案应当不同于执行董事和经理的股票期权方案，而其报酬发放则可由独立董事协会统筹安排，主管部门监督发放，发放报酬的资金主要来源于上市公司上交的独立董事经费和交易所从印花税中提取的资金。
（四）健全独立董事的约束机制
一是完善独立董事的法律责任。修订后的《公司法》规定了公司一般董事对公司的忠实义务、勤勉义务、不得泄露公司秘密义务和造成公司损失赔偿义务，这些义务对兼有外部人与内幕知情者双重身份的独立董事则更要遵守履行。对独立董事法律责任，业界普遍认为可推行“独立董事职业责任险”，但囿于我国保险业发展程度和水平，目前此项建议仍显得过于前瞻。二是任期约束。美国《密歇根州公司法》第450条规定“独立董事在公司任职不得超过3年，满3年后，该董事可以继续作为董事留任，但失去其独立董事的资格”。在我国重人情的背景下，独立董事连任或者任期过长（如《指导意见》规定的6年） 大多被内部执行董事同化，丧失独立性。三是任职数量约束。按照当前规定，独立董事兼职公司不得超过5家，从确保独立董事履职能力、精力以及公司商业机密安全的角度来说，应对独立董事的任职数量进行严格限制，规定一个公民原则上只能担任一家公司的独立董事。同时，还应规定任何一家公司的内部董事或高管人员不得出任其他公司的独立董事，以尽可能保证独立董事的独立性。
在建立约束机制的同时也应注意，对独立董事犯错应有一定的容忍度。独立董事责任的界定，在于区分其是否“主观故意”。如果独立董事在董事会决议时发表了独立意见但没有被采纳而产生不良后果，不应追究其责任。对独立董事作出的职业判断失误的意见，但已经中介机构鉴证且无个人利益输送，所产生的不良后果亦应豁免独立董事的责任。
（五）适度扩充独立董事占比
目前实践中上市公司独立董事比例普遍保持在1/3。业界有观点认为此比例大大低于英美等国家比例，建议提升独立董事的比例。但鉴于中国与英美国家体制、传统、职场文化等差异，在独立董事选任及履职的固有缺陷尚未根本解决之前，大幅提升独立董事占比治标不治本，将适得其反。出于增强独立董事监督力量考虑，适度扩充独立董事占比情有可原，但若以英美等国为参照（尤其美国普遍已达到80%以上比例），可能导致决策中的信息不对称更严重，影响公司决策科学性和决策效力。
（六）成立独立董事协会，加强独立董事制度建设
为加强独立董事自律，建议成立独立董事协会并由主管部门依法进行监督指导，协会主要职能包括：制定独立董事执业准则和行为规范，明确独立董事职业责任，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，增强行业自律性和指导性；加强独立董事的培训、交流和后续教育，培养后备人才，建立独立董事人才库，提高独立董事的执业水平；建立独立董事资格认证制度和独立董事与上市公司双向选择制度，培育有序竞争的独立董事市场；建立独立董事档案、独立董事公示制度和工作绩效评价制度，为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提高条件。
我国独立董事制度起步晚，同其他制度一样，有一个成长和完善的过程。事实证明，我国独立董事制度的建立、完善和发展，在促进我国上市公司治理结构进一步改善，提高公司的决策科学化、专业化，强化公司董事会的制衡，保护广大股民（尤其是中小投资者）、促进中国资本市场走向成熟等方面都具有积极的意义。因此我国上市公司独立董事制度和监事会制度必将长期共存，并在实践中不断臻于成熟。
参考文献：
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独立董事履职报告范文第8篇
增强公司治理科学决策的系统性、整体性
进一步明确“三会一层”的职责定位
合理确定股东大会对董事会、董事会对经营层的授权。
第一,董事长及其领导的董事会统揽全局、掌握方向,决定滨海农商行的发展目标、经营方向、市场定位等,主要抓大事、抓方向,发挥科学决策机制。董事会承担制订滨海农商行经营发展战略、决定风险管理和内部控制政策、决定重大投资、负责信息披露等职责。
第二,根据银监会《股份制商业银行董事会尽职指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行合规风险指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行金融创新指引》等规定和要求,进一步明确和细化董事会及其风险管理委员会等专门委员会对包括信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、信息系统风险以及金融创新、理财业务、金融合作等方面的风险决策和风险管理职能。
第三,进一步明确和细化董事会休会期间,董事长和董事会常设部门对滨海农商行经营管理状况、财务状况、风险状况、重大交易事项、内部审计等重大经营管理行为的知情权和决策权,并建立制度化、日常化的董事长及其董事会常设部门发挥上述职能的组织形式、工作机制和保障机制,确保董事会的决策和管理公司事务职能的落实。
第四,行长及其领导的经营层执行决策、务实创新,按照股东大会和董事会确定的目标、方向,联系实际,将总体规划分解成看得见的步骤、路径,将远景目标细化成摸得着的计划、任务,确保股东大会、董事会各项决策等及时传达至全行范围。
第五,监事长及其领导的监事会,监督事务、监督事实,对董事会的决策、经营层执行的科学性、效率性实施监督,对董事会、经营层履行职权承担责任的合法合规与否实施监督。
进一步发挥独立董事、外部监事的作用
独立董事、外部监事是防止滨海农商行出现“内部人控制”,保障中小股东利益的最重要的一道防火墙,其作用的有效发挥是滨海农商行经营以实现股东价值最大化为目标的重要保证。独立董事、外部监事的作用发挥有待于其目标与股东相容,滨海农商行将从以下方面来增强独立董事、外部监事的作用:
第一,改变过去独立董事、外部监事“专家顾问”形象的延续,增强其在滨海农商行重大事项决策、监督作用的有效发挥:一是确保董事会各专门委员会主任委员由独立董事担任,各委员会定期会议由二分之一以上的委员出席方可举行。二是确保重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项在二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。三是确保对外担保获全体独立董事三分之二以上同意后,方可提交董事会讨论。四是确保提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员,确定董事、高级管理人员薪酬,以及任何可能损害股东合法权益的其他事项须二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。五是确保独立董事能够独立聘请外部审计机构和咨询机构,对滨海农商行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。六是确保独立董事发现董事、高级管理人员、业务部门和人员等存在违反关法律、法规和滨海农商行《章程》的情况时,能及时书面要求相关人员予以纠正。
第二,加强独立董事、外部监事对经营层业绩客观、独立的监督评价,确保其及时、准确、完整获得滨海农商行有关经营管理状况、财务状况等信息。对独立董事、外部监事职权的行使,要求滨海农商行各业务部门和有关人员予以积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第三,除参加董事会会议外,要求独立董事、外部监事每年保证不少于十天的时间,对滨海农商行经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第四,建立独立董事、外部监事量化考核指标,比如任职期间内有效建议数量及效果等。
第五,加强开拓滨海农商行与外界联系的渠道,树立滨海农商行的良好形象。独立董事、外部监事可凭借其个人资源或良好的社会形象,成为一些专门委员会或公共委员会的成员,参加商务和行业聚会,担任滨海农商行的“代言人”等,以拓宽公司的影响。
第六,根据《公司法》等法律法规和滨海农商行《章程》的有关规定,做好独立董事、外部监事的换届和交替工作,对独立董事、外部监事适时进行合理调整。选聘具有不同专业背景、经验的独立董事、外部监事,实现董事、监事结构的多元化。
第七,加强对独立董事、外部监事履职评价。开展独立董事年度述职和相互评价,外部监事年度述职和相互评价,具体明确“谁来评”、“怎么评”,评价结果提交股东大会审议。
进一步加强董事会决策基础透明度
第一,保障董事充分知情权。充分知情权是董事据以决策的信息基础。滨海农商行董事应加强对以下经营管理事项及时、准确的了解:
―建立董事就滨海农商行重大交易事项听证、质询制度,确保关于重大交易事项的全部信息准确传递。
―制订专门委员会专题调研方案,推进专门委员会开展定期与不定期的调研工作,有效发挥各专门委员会在日常决策及重大决策管理中的监督和咨询作用。
―加强滨海农商行内网等信息窗口的建设,保证董事有及时获取有关滨海农商行经营管理的信息,如经营状况、管理情况、文件、制度、办法等信息稳定的、例行的渠道。
―按时将滨海农商行各经营期间的财务报表等信息发送至各位董事,确保滨海农商行董事及时了解滨海农商行业务经营管理状况。
―确保董事会会议提前十个工作日将会议相关材料发至各位董事,保证其有充足的时间审议相关议案,并整理董事对议案等相关材料的反馈意见,并对议案进行修订。
―拉长专门委员会与董事会会期的间隔,确保专门委员会的委员们有充足的时间讨论和修改材料。从议事制度看,委员会可定期召开会议,并进行充分的准备,以利于与管理层、内外部审计机构充分的沟通。
第二,保障董事充分参与权。董事参与权是董事决策的途径,只有通过参与各项决策的研究、制订,才能充分发挥董事的作用。从董事自身来讲,要求保证有时间、精力、相应的专业知识与能力参与董事会会议。
―要为董事参与董事会决策提供信息支持,确保其参与决策渠道畅通。
―建立严格的董事参与决策的激励制度。如根据董事出席会议情况、发表意见情况、决策效果情况等实行有差别的评价与激励。
第三,保障董事充分发言权。董事的发言权是董事表达建议、意见的主要渠道。
―董事会会议期间,应保持良好的决策民主气氛,充分调动董事发言的积极性、主动性,使每一位董事充分表达自己的观点。
―会议时间应服从会议质量,不能因为时间因素影响董事对各项决策事项讨论的质量。
进一步完善民主决策机制
第一,坚持民主集中制的原则,坚决克服“一言堂”和单纯凭经验、凭感觉的做法、习惯。
第二,确保董事会会议时间表和会议草拟议程等相关资料会事先提供给董事,全体董事都有机会提出商讨事项,发表意见和建议。
第三,涉及到重大投资决策时,要认真听取各位董事、专家的意见。
第四,监事会建设需提高自身的监督水平,通过听取各项议案汇报和见证决策程序,充分发表意见和建议。
第五,广泛听取滨海农商行各级别员工、外部专业人士和中介组织、非董事股东代表的意见和建议。
第六,建立科学合理的制度,从制度上保证决策的科学化、民主化。如建立重大决策专家咨询制度等。
第七,完善董事会会议决策程序、专门委员会会议决策程序、职工代表大会会议决策程序,加强与外部监管机构的沟通与联系,以保证滨海农商行决策符合国家的产业政策、信贷政策等。
进一步完善董事会决策规则与程序
根据滨海农商行《章程》规定,董事会要做出决策,首先要由董事长召集会议,并在十个工作日之前通知董事,让大家充分了解情况,有所准备。其次,要有二分之一以上董事出席,董事会会议才能有效,那些不能出席一半以上董事会会议的董事,应当及时调整。最后要对某一事项做出决议,应当由出席董事会会议的二分之一或三分之二以上董事通过。在对有关事项进行讨论时,还应当明确有关联关系的董事能不能参加讨论,能不能参与投票。与董事会决策规则和程序密切相关的是董事会下设委员会的职能充分发挥问题。为此建议:
第一,根据各类董事的专业能力、技能、经验等,对专门委员会委员组成进行合理搭配。
第二,确保董事会专门委员会会议材料于会议召开前7日发送至各位委员;各专门委员会会议经全体委员过半数出席方能举行;各专门委员会会议决议,必须经出席会议的委员过半数通过。
第三,建立各专门委员会执行机构对各专门委员会的日常沟通报告机制,确保各专门委员会执行机构与各委员会能够保持及时的沟通和联系。
第四,制订专门委员会年度工作规划,按照规划定期听取对口经营管理部门的工作汇报,研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案。
建立董事、监事及高级管理人员行为规范准则。
首先,比照《股份制商业银行董事会尽职指引》的规定和要求,制订滨海农商行董事、监事及高级管理人员行为规范准则,以法规形式明确董事、监事及高级管理人员的诚信义务,促使董事勤勉诚信,恪尽职守。
其次,制订具体的问责条款,建立相应的处理机制,强化各层级管理人员的责任体系。
建立董事持续培训机制。定期为董事安排相应的培训和讨论,确保其参加培训讨论的时间。董事不仅要持续学习企业管理知识、财务知识、法律知识等,还要认真地了解国际产业发展的趋势,了解国家产业政策,加强对企业发展战略的研究、经营策略的研究、改革趋势的研究等,以不断提高董事履职所需的专业素质和工作能力,规范董事及其工作部门的专业性。根据滨海农商行与战略投资者国际金融公司(IFC)的合作协议,可由IFC为滨海农商行董事提供相关培训。可通过学习研讨、专业培训、开设专题讲座等形式,定期与不定期开展对滨海农商行董事、监事及高级管理人员的培训。
进一步加强对董事、监事的评价与问责。为了更好地发挥滨海农商行董、监事的作用,科学的激励、约束与评价机制和严格有效的责任制度有待建立。
第一,加强监事会对滨海农商行董事履职评价建设,进一步落实监事检查、监督职责,对离职董事及时进行离任审计。董事应如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二,建立董事、监事年度履职评价制度。一是明确和量化对董事、监事进行评价的相关标准和事项。如董事、监事是否认真阅读滨海农商行各项报告;是否认真审议各项议案,及时、明确提出本人审议意见;是否有充足的时间和精力为滨海农商行工作;是否行使被合法赋予的决策权,没有受他人操纵等。二是设计董事履职情况自我评价问卷,根据董事填写的自我评价问卷,提出对董事履职情况的评价意见,并据此编写《独立董事年度述职和相互评价报告》、《外部监事述职和相互评价报告》,以及《监事会对董事履职情况的评价报告》,并提交股东大会审议。
第三,建立董事任职资格退出制度。根据量化评价标准和自我评价问卷得出的董事最终履职评价结果,对于不合格的、履职不力的董事,应取消或劝退其任职资格。
增强传导的有效性,提高决策与信息流动的速度、质量和效率
上传和对内充分披露。一是以行长为首的经营班子应按照《章程》和《公司治理规则》等要求,及时、明确、充分地向董事会及其专门委员会披露全行的经营管理状况、重大交易情况等信息,确保董事会决策基础的透明、充分;二是董事会各专门委员会的执行部门应按照《章程》和《公司治理规则》等的要求,及时、明确、充分地向对应的董事会专门委员会披露相应的信息,确保该委员会能够进行高效、科学的决策,为董事会的决策提供支持和保障;三是董事会秘书及其领导的董事会办公室作为董事会的常设机构和各专门委员会的秘书机构,应充分发挥其指导、协调、推动、督查作用,确保董事会及其专门委员会、经营班子、执行部门间信息沟通、传导的高效、无偏和通畅。
下达和对外适当披露。一是以行长为首的经营班子应明确并及时传达董事会各项决策、经营管理战略、思路和措施至各业务部门、各分支机构、各层级员工。确保各部门、各分支机构、各层级员工分解、执行和完成目标的时效性,强化对各部门和人员的绩效考核与激励。二是根据银监会《商业银行信息披露管理办法》(中国银监会令(2007)第7号)的规定和滨海农商行《信息披露管理办法》要求,真实、全面、准确地将滨海农商行董、监事会会议情况、主要财务信息、经营状况、风险管理状况、关联交易事项、经审计的年度财务会计报告及其他信息及时报送全体股东和利益相关者,以及外部监管机构,提高滨海农商行经营管理的透明度。
增强执行力,确保决策的细化落实执行到位
强化工作流程,细化职责分工
第一,严格执行董事会领导下的行长负责制。滨海农商行董事会对经营层定量授权标准,行长在董事会的授权下,对滨海农商行行使充分的经营管理权。
第二,明确经营层人员间职责分工,加强部门间的协调与沟通,切实落实问责制。按照“谁主管、谁负责”的原则,对董事会做出的各项决策,经营层要准确理解并及时下达,对决策要求进行分解、细化、量化,提出明确要求,将责任落实到分管负责人、相关部门、分支机构和有关人员,明确工作标准、进度和完成时限。重大决策事项的执行要签订目标责任书。
第三,保持经营层向董事会报告途径通畅。报告事项包括但不限于月度经营指标、行长工作报告、全行内控和稽核工作汇报、信贷资产质量情况汇报等。
第四,建立经营层就滨海农商行重大事项向董事会的备案制度。备案事项包括但不限于重大计算机系统故障事件、外部监管当局对总行的检查报告、监管意见和评价等。
实施品质管理,建立督办查办制度
设立品质管理中心,求真务实,推进全产品、全流程、全层级的品质建设。品质管理中心通过对滨海农商行经营、管理、财务等各项工作和各级干部员工的品质等独立、客观地履行组织、指导、监督、评价、推动职能以及提供咨询服务,促进滨海农商行执行力建设。
第一,品质管理中心在董事会授权下工作,对董事会负责。
第二,品质管理工作独立于经营管理。在品质管理过程中,品质管理中心人员需就品质管理与被品质管理部门进行平等的、充分的讨论、交流与沟通,以保证品质管理结论的客观。
第三,品质管理中心有权要求滨海农商行高级管理层成员对品质管理中心的工作提供充分的支持,并对品质管理中心提出的问题尽快做出全面的回答。
第四,品质管理中心负责人与行长之间没有直接的业务报告关系。
第五,品质管理中心与各部门、各分支机构和高级管理层、中管和员工是监督关系。
第六,建立品质管理人员后续培训制度,以保证内部品质管理人员的专业胜任能力。
创新内部审计体制机制
第一,制订和完善内部审计业务准则和业务流程。内部审计部门要根据业务实际制订内部审计的具体业务准则,针对审计项目制订规范化业务要求和标准化业务流程。
第二,充实内部审计人员,提升内部审计人员素质。一是多渠道吸收专业人才。通过引进、吸收具有理论知识和实践经验的高素质审计人才,不断充实内部审计队伍。二是加强对现有内部审计人员的培训和学习,为其有效履行审计职能奠定基础。
第三,改进内部审计工作方式和技术。一是在审计过程中不生搬硬套规章制度,与被审计部门积极进行沟通和协调。二是加强计算机技术和风险分析方法的运用,提高内部审计的效率和效益。
第四,建立畅通报告路线,搭建信息共享平台。内部审计在纵向上,要确保审计发现与审计结果等信息及时报告董、监事会及审计委员会;在横向上,应建立统一的信息管理平台,将内部管理、项目实施的组织、依据、经验等各项信息集中归纳,供全行共享和借鉴。
第五,充分发挥董事会审计委员会与监事会的职能,加强内部检查力度。包括审计业务检查和基础管理检查,必要时引进外部审计,保证内审系统上下严格遵循内部控制的相关规定。
第六,建立内部审计问责制度。审计委员会应建立专门制度,对内部审计相关各方的尽职、履职情况进行考核评价。一是对未尽职导致重大问题未被发现,隐瞒不报或未如实反映审计发现的问题,审计结论与事实严重不符,未按要求执行保密制度,以及其他有损滨海农商行利益或声誉的行为进行责任追究。二是有充分证据表明内部审计部门和审计人员勤勉尽职地履行了职责的,也应有明细的免责条款。
进一步发挥首席风险官及财务总监的监督、制约和咨询作用
第一,要加强首席风险官的监督、制约作用。
―制订首席风险官工作基本制度。细化首席风险官工作的基本原则、职责范围、工作方式、考核机制等内容,确保其参加全行层面的重大决策过程,细化其知情权、监督权、建议权和合规审查权。
―确保首席风险官独立开展工作,进行合规检查和报告,不受经营管理层的阻扰。当个案或累积情况出现偏差,首席风险官与行长意见不一致,首席风险官判断潜在风险会实质性影响滨海农商行风险管理体系和风险偏好的情况下,应直述意见,表述情况。首席风险官在有充分理由的情况下,可将个别交易事项提交风险管理委员会审议及批准。
―完善双线风险报告体制,确保其汇报路径畅通。
―加强首席风险官业务培训,多角度提升首席风险官业务能力。使首席风险官有效融入滨海农商行经营管理,切实提高滨海农商行自我约束能力,推动建立现代风险管理体系和合规管理体系。
第二,加强财务总监的监督、制约和咨询作用。
―完善财务总监定期报告和重大事项报告制度,确保其能够向滨海农商行股东、董事及时、客观地传递并解释相关信息。
―确保财务总监能够参与滨海农商行相关经营决策、审查经营计划和方案的执行情况等控制流程,将财务工作的重点从对滨海农商行经营信息的事后反映转变到事前控制和事中监督,并将监督贯穿于滨海农商行经营活动和财务收支的全过程。
―基于财务总监的专业知识、技能、经验以及对于滨海农商行经营环境的准确理解,确保其能够及时参与到滨海农商行的战略制定工作中,并对战略对策中涉及财务方面的问题发表意见。
―加强财务总监业务培训,多方面提升财务总监业务能力,以更好地为滨海农商行的长远计划和战略提供预测性的财务数据分析和财务服务支持。
独立董事履职报告范文第9篇
关键词：独立董事；独立董事制度；独立性；保障机制
基金项目：河南省社会科学规划项目(2008FJJ023)。
作者简介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理学博士，河南财经学院工商管理学院副教授，主要从事公司治理与人力资源管理研究。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1006-1096(2009)02-0087-04 收稿日期：2008-01-12
独立董事制度最早起源于美国。1940年，美国颁布的《投资公司法》中，就有“至少需要40％的董事由独立人士担任”的规定。1956年，纽约证券交易所(NYSE)规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事。而后的几十年里，这一制度模式被世界上许多国家引入，其中大部分国家都把建立独立董事制度作为完善公司治理结构的重要举措。
我国于1999年从境外上市的公司开始引入独立董事制度。2001年8月16日，证监会正式了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。此举被认为是“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的重要举措。2002年，我国证监会正式了《上市公司治理准则》，进一步推动了独立董事制度的发展与完善。2006年1月1日开始实施的新《公司法》，第一次从法律层面上明确了独立董事制度。以往的研究大多集中在“独立董事制度的比较”和对“独立董事难以独立”等问题发出呼吁，对于如何保障独立董事独立性的制度设计研究得较少。本文通过对独立董事制度的价值及本质和我国独立董事独立性制度缺陷的分析，基于法人治理和经济人假设理论，构建维系独立董事“独立性”保障机制的制度设计。
一、独立董事制度的价值与本质
独立董事制度是一项旨在解决现代公司内部成本的公司治理机制。从本源上看，独立董事的根本使命在于维护公司董事会决策的“健康性”，即建立起有利于大股东、中小股东、顾客与非股东人群的合理的利益关系模式，有效抑制和约束某方利益群体垄断企业控制权带来的机会主义(马金城，2002)。公司引入独立董事实际上是关于控股股东与中小股东的利益协调问题。当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司多数董事实际上听命于内部股东，甚至会做出有损于外部股东利益的行为。因而，引入独立董事这一无偏袒的仲裁人，可以使大股东和中小股东的非合作均衡转化为合作均衡(张巍，2002)。
国外关于独立董事制度的构建主要是基于委托理论。按照契约规则，传统的治理结构将企业的控制权通过委托―关系链分解为若干组成部分，分别由股东、董事和经理人行使，使其各自的权力范围在契约中予以明确界定。但是通过实践检验与理论发展，这种传统法人治理结构的制度安排被认为存在内部治理缺陷和外部治理缺陷(郭强等，2003)。其内部治理缺陷主要表现为两个方面：一是人的机会主义既不可避免，也无法约束；二是不能有效抑制少数大股东操纵企业、滥用有限责任的行为。因此。有必要在公司治理结构中引入独立董事制度，赋予独立董事监督董事会和管理层的职能，并从任职资格和制度安排方面来保证其独立性，以期弥补公司治理结构的缺陷。也可以说，独立董事制度的价值在于引入与公司内部控制者无利害关系的董事会成员来防止“内部人”控制，监控和平衡执行董事及经理人的权力。
二、独立董事“独立性”的内涵和价值
独立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非执行董事(non―executive director)。前者是美国公司法的称谓，后者为英联邦国家的用语，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述称谓在香港演变成“独立的非执行董事”。按照《指导意见》的规定，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
美国证券交易委员会主要从雇佣关系、亲属关系、支付关系、服务关系等方面详细定义和公司有“重要关系”的董事，只有那些不具备其所列关系的董事才能担任“独立”外部董事。英国著名的Hermes投资基金管理公司在《公司治理声明》中，从雇佣关系、任职年限、代表关系、财务利益关系及私人关系等方面强调独立董事的独立性(李立新，2008)。我国证监会《指导意见》对独立董事的任职资格、提名程序、意思表示、行使职权等方面做出了具体的规定。例如，在身份方面对我国独立董事的消极适格标准做出了规定，具体列出了7类人员不得担任上市公司的独立董事。我们认为，独立董事“独立性”的关键在于经济的独立、人格的独立、选任的独立、行权的独立和责任的独立。
从上述有关规定可以看出，独立董事区别于其他董事的根本特征是其“独立性”。独立董事独立性价值的核心在于独立董事的独立意见对董事会的团体意志如何发生影响。或者说独立意见如何增进公司利益(徐金海，2008)。
三、我国独立董事独立性现状及制约因素
(一)独立董事“独立性”现状
经过7年多的实践，独立董事在出席董事会会议、对公司重大事项提出异议等方面有了显著的改善。但是，由于独立董事制度在我国建立的时间不长，各种配套制度和外部环境还不十分完善，独立董事并没有发挥其应有的作用。据统计，约有5％的独立董事本人坦承是“花瓶”，不能发挥作用；60％的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会；同时，70％以上的投资者认为独立董事基本没用，而上市公司对独立董事作用发挥情况的评价也不高。根据杨宇东、李彬策划的中国内地媒体首次对上市公司独立董事的抽样调查显示，63％的独立董事为上市公司董事会提名选举产生，超过36％的独立董事由上市公司第一大股东提名选举产生，由上市公司监事会和其他持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名产生的独立董事人选所占比例非常小(童颖，2004)。
另据有关调查显示。“独立董事指数”不及格。“独立董事指数”从“独董比例、独立性、参与治理时间、激励和功能”五个方面进行的评测显示：目前我国上市公司独董平均指数为53.23，最高分为85(李维安等，2004)。这表明，中国上市公司独立董事制度建设离理想的水平还存在一定的距离。问题的焦点在于目前独立董事的“独立性”不足。
(二)独立董事不“独立”的制约因素
为什么独立董事没有在公司治理中发挥实质性作用?为什么独立董事会成为“花瓶”?美国等发达国家独立董事制度发挥了有效治理作用的事实证明了独立董事制度本身不存在问题，关键是我们在借鉴过程中没有结合我国的具体情况加以调整，制度设计有待完善。独立董事缺乏独立性是当前我国独立董事制度未能在公司治理中发挥实质性作用的关键原因(支晓强等，2005)。我们认为，独立董事不独立的主要原因在于现行独立董事制度设计方面的缺陷。
1 有关独立董事制度的法律法规不健全。权责机制不完善。2005年我国新《公司法》第123条虽然明确规定了上市公司设独立董事。但又明确独立董事具体办法由国务院规定。该条款是一个授权性立法条款，但是国务院作为被授权机关至今仍未出立董事具体办法，致使独立董事权利和责任不明确，履职和行权无法可依。因缺乏相关的法律责任约束，独立董事难以做到勤勉、尽责来制衡大股东和保护中小股东的利益。《指导意见》、《上市公司治理准则》等部门规章层级较低，而且凸显一定的局限性和滞后性。
2 独立董事的选任机制存在缺陷。我国上市公司股权分散、“一股独大”现象较为严重，大股东事实上控制了董事会，独立董事的提名权实际上也被大股东操纵。由于选任机制问题，独立董事的人格难以独立，极有可能异化为大股东利益的代言人，并且易产生大量的“人情董事”，进而使“道德风险”加大，这样就很难使独立董事独立于大股东和管理层。
3 独立董事的任职资格和履职要求不完善。我国的法律、法规和《指导意见》没有对独立董事的任职资格和履职要求做出明确和硬性的规定，导致独立董事难以独立和尽责。《指导意见》从积极条件和消极条件两方面对任职资格做出了规定。但是，消极条件并不排除公司的债权人、债务人、构成同业竞争关系从业人员、上下游产品的供应商或采购商、借款或贷款人等可以担任独立董事。在履职方面。绝大多数独立董事是兼职，有的在多家上市公司担任独立董事，很难保证履职所需的时间和精力。有的独立董事不具备相关业务能力，缺乏经营管理经验，他们当中具有经济、管理、法律综合能力的相当缺乏。据上海证券报的一项调查显示：43.5％的独立董事来自高校或科研院所，26.1％的独立董事来自于会计师、律师等中介机构，另有26.1％的独立董事来自于企业经营管理人士(吴东梅等。2006)。
4 独立董事的激励机制不健全。首先，《指导意见》第七条第五款规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。津贴是物质方面的激励，激励方式过于单一，缺乏声誉激励机制。其次，《指导意见》又规定“津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。这说明证监会缺乏关于独立董事津贴的具体标准，而由各上市公司根据自身经营状况决定独立董事津贴标准。这造成实践中独立董事的津贴从几千到几十万元不等。津贴的过低和过高都会对独立董事独立履职产生影响。
5 独立董事独立性要求与所聘公司报酬支付机制存在悖论。独立董事的使命在于维持董事会决策的“公正性”、“科学性”，有效制约某方利益群体垄断企业所带来的机会主义行为。但是，目前的制度安排是独立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股东提名)而为上市公司提供服务，上市公司直接向其支付津贴，独立董事在经济方面不能够独立于上市公司。这种机制不可避免会产生以下问题：由于独立董事直接与上市公司建立起经济关系，独立董事为保住自身经济利益而在关键问题上依附董事会或大股东，不敢或不愿发表客观、公正的独立意见，可能采取道德风险行为。由此产生了独立董事独立性要求与其报酬支付之间的逻辑悖论。我们认为，产生这种悖论的主要原因是现有制度安排中没有能从根本上构建一个独立于上市公司和独立董事的“独立第三方”来保障独立董事执业的独立性。
四、独立董事“独立性”保障机制设计
一种制度的移植和构建是一个不断完善的过程。我国独立董事制度建设也在不断的探索之中。针对目前独立董事不“独立”的问题，我们认为。在“独立性”保障机制制度设计方面应重点解决以下几个方面的问题。
(一)完善独立董事相关法律和制度，明确独立董事的权利和责任
对《公司法》第123条进行修改和完善，将独立董事的权利、责任、义务、任职资格、选聘程序、津贴、作用等在《公司法》中做出明确和具体的规定。例如，在权利方面，应赋予独立董事诉权。在英国和美国。执行董事违法侵害公司或中小股东利益时，独立董事可以公司名义向执行董事提讼，以救济公司利益或股东利益。我国可以借鉴英美立法例，赋予独立董事对违法侵害公司利益的执行董事直接的诉权，这将有利于发挥独立董事在公司治理中的监督和制衡作用。在责任方面，应明确独立董事的民事和刑事责任。也可以采取出台《独立董事条例》的方式，细化独立董事的权利、责任、义务等，使独立董事行权和履职有法可依，这是独立董事独立性的根本保证。
(二)改进和完善独立董事的选任机制
英美国家独立董事选任过程采取以下几种方式以保证独立董事任命程序的公正、公平。维护独立董事的“独立”：(1)由董事会下设的提名委员会行使独立董事的提名权；(2)由独立的中介机构或组织推荐独立董事人选；(3)在股东大会选举独立董事时采用累积投票制。
借鉴英美国家的经验，结合我国的具体情况，我们认为。独立董事的选任机制可以考虑以下几种方式：第一，实行独立董事提名的大股东回避制度和独立董事的竞聘制度，逐步将现有的提名制改为选聘制。由上市公司自律组织建立独立董事人才库。成立全国性的上市公司独立董事协会，让上市公司独立董事协会负责独立董事的任职资格管理。由独立董事协会来推荐、选派独立董事，将市场选拔与大股东提名相结合。第二，在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。证监会可以对独立董事候选人的人数比例作出明确的强制性要求，从而避免独立董事候选人的提名权被内部董事或大股东垄断。采用累计投票制可以避免大股东利用资本优势控制董事会席位。使持少数股的股东也能在董事会中获得发言权。第三，建立独立董事提名程序的监控机制。要求上市公司披露独立董事的提名程序及结果等等(汪燕芳，2008)。在具体操作层面，可以要求上市公司建立独董选举提名的说明程序，如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决，要作出说明，以防止中小股东提名的独董人选受到不公平对待。
(三)完善独立董事的任职资格和履职要求
在任职资格方面，排除利害关系人的任职资格。除了《指导意见》规定的关于独立董事独立性的七项规定外，独立董事还应排除公司的债权人、债务人、主要供应商、经销商等，也就是说独立董事除了不与公司、公司股东及其高层管理人员存在雇佣关系、亲属关系外。还不应与公司存在重大交易关系、债权债务关系。
在履职要求方面，应做好以下几个方面的工作：(1)严
格独立董事的任职条件，实行任职资格考核与认定制度。在独立董事经过培训并取得结业证书之后，增加相关专业知识(如会计、金融、法律、经济、管理等)、专业技能、企业伦理和管理知识的资格测试。(2)要求具备相应的专业知识和综合能力。专业知识和综合能力是确保独立董事对所议事项作出独立判断的必要条件。应在独立董事中逐步增加具有法律、管理、财务等综合知识和业务能力的人士。(3)提高独立董事在董事会成员中所占比例。借鉴英美国家成功的经验，建议逐步将这一比例提高到三分之二左右。(4)加强独立董事的敬业精神、道德素养和后续培训工作，帮助独立董事熟悉上市公司发生的典型案例。(5)加强独立董事的履职时间管理和诚信建设。要求独立董事按时出席董事会会议，主动了解公司情况，并向年度股东大会报告其履职情况。同时逐步建立独立董事诚信档案。加强对独立董事履职情况的动态监管。
(四)完善独立董事的激励机制
首先，建议《公司法》制定明确、具体、科学与合理的独立董事津贴标准。经济学认为，人是理性的，人们在从事某项活动时。总是会为了某种目的和追逐某种利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激励为基础的报酬能提高独立董事监督企业经营的效率。《指导意见》应根据工作量、努力程度、服务水平等制定科学、合理、灵活的独立董事任职考评奖惩制度，“适当”做出一个明确的范围界定。
其次，应建立独立董事声誉激励机制。在经济学中，声誉是一种无形资产，其价值来自未来收益的贴现。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)认为，独立董事本身要受到外部劳动力市场的约束和监督。该市场根据独立董事的表现来给他们的服务收费定价。因此。独立董事会因顾及自身的声望和信誉，不与管理者共谋，而是通过其占有的董事职位向外界传递自身价值的信号。这就是说，独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监督者的声誉。谭劲松(2003)认为，用声誉机制激励同时也约束独立董事，通常被认为是对独立董事获得较低的固定报酬并保持独立性的一种很有效的手段。我们认为，要想使声誉激励取得效果，应积极培育独立董事“声誉”市场，形成市场选择机制和相应的信用评价体系，定期对独立董事进行评价与考核。对那些独立性差、责任心不强或存在欺诈、合谋等败德行为的独立董事公开予以披露和谴责，使市场具有内在区分“优质”和“劣质”独立董事的作用，避免“劣币驱逐良币”现象的发生。为上市公司选择独立董事提供广阔的平台。
(五)“独立第三方”制度设计――改变现有独立董事津贴支付方式
为使独立董事在经济上独立于上市公司，解决独立董事独立性要求与报酬支付之间的逻辑悖论，建议成立全国性的上市公司独立董事协会(独立第三方)，由协会来推荐、选派独立董事；改变上市公司直接支付独立董事津贴的方式，由独立董事协会向上市公司收取相关费用，并向独立董事发放津贴或报酬，使独立董事在经济上独立于上市公司，这可以从根本上保证独立董事的独立性。
“独立第三方”制度设计的目的和意义在于通过建立新的关系模式，使独立董事有可以归属的组织――独立董事协会，以确保独立董事在经济方面能够独立于其所服务的上市公司。从经济关联的视角改变独立董事与上市公司之间直接建立津贴或报酬支付关系，能够为独立董事执业理性的保持提供保障。这种制度设计有利于独立董事充分发挥独立性和能动性，有利于独立董事职业队伍建设，有利于上市公司及其利益相关者权益的保护，有利于使独立董事接受独立董事协会和社会各界的监督，从而真正达到独立董事制度运行的目的和运作的效果。当然，这种新的制度设计需要建立一个健全、有效和开放的独立董事人才市场。
五、结语
独立董事履职报告范文第10篇
在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。
战略委员会
根据《上市公司治理准则》，战略委员会的主要职责，是对公司长期发展战略和重大投资进行研究，并提出建议。所有获得董事会奖的上市公司都设立了战略委员会。
在国电电力看来，战略委员会主要审议一些重大的投资项目，包括年度董事会上审议的年度发展计划。和大多数企业一样，战略委员会主任由董事长担任，战略委员会的决议与否是议案能不能上董事会的前提，而年度发展计划也一定要首先通过战略委员会的审议。
招商银行的战略委员会主任委员亦是董事长，主要的委员包括主要股东董事和执行董事。2012年中期，招商银行提出了2011-2015的中期战略规划，涉及到全行的战略决策事项。董事会在规划编制初期就直接参与编制工作，主导战略方向，了解编制进展、规划框架及总体思路。董事会战略委员会会同独立董事和监事，多次专门研究讨论管理层提出的规划初稿，对规划编制组织工作和过程、规划体系架构设置、规划主要内容、中小企业业务发展、投资并购和风险管理等方面提出了重要意见和建议，为推进编制工作和丰富完善规划内容提供了有益的指导。招商银行在战略规划编制中，特别强调发挥集体智慧，各个利益相关方在战略中能够达成共识，这样形成的战略才能适合招商银行未来的发展。
审计委员会
由独立的审计委员会审议作为财务报告基础的关键会计政策并向董事会报告，是公认的良好实践。除此以外，其他地方如英国、新加坡和中国香港，审计委员会的职责都包括对上市公司财务报表的审阅、检讨及监察审计师的独立性和审计程序的有效性，以及检讨上市公司的内部控制等等。美国的审计委员会的职责，也包括了聘请外部独立审计师并监察其工作，外部审计师需要直接向审计委员会汇报。另外，审计委员会也需要对公司的风险管理和内部控制做检视，并且需要确保公司有适当的程序来处理对会计事务的投诉。
对于审计委员会的组成，OECD 的《国有企业公司治理指引》也提出，虽然企业可以根据需要，决定专门委员的组成，但是对于一些需要处理相对敏感或具有潜在利益冲突的议题的委员会，如审计委员会，便应该由独立并熟识财务的董事组成。英国的审计委员会须由至少三位独立非执行董事组成，规模小的公司可以由两位独立非执行董事组成，委员会中至少要有一位成员有相关的财务经验。新加坡的公司治理守则则要求审计委员会至少由三位董事组成，所有成员都应该是非执行董事，而其中大部分委员应该是独立董事，连同委员会主席，应有两名成员具备相关的会计及财务专业知识和经验。根据香港的上市规则，每家上市公司都必须设立审计委员会，委员会至少有三名成员，并由非执行董事占大多数，其中至少要有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
另外，美国的萨班斯·奥克斯利法案（萨班斯法案）对审计委员会也提出了一些要求。审计委员会的所有成员都必须是独立董事，而且需要具备财务知识，委员会中至少有一位成员必须拥有会计或相关的财务管理专业知识；对于是否符合“会计或相关的财务管理专业知识”的要求，美国证券交易委员会明确订立了五项要求，包括对财务报表及会计准则有知识，具备应用会计准则和会计估计、应计费用及储备的能力，有准备、审核、分析及评价财务报表的经验，以及懂得财务报告的内部控制及明白审计委员会的功能。对于审计委员会的独立性，萨班斯法案规定，审计委员会委员不能收取上市公司或其子公司除了担任董事或委员的薪酬以外的咨询或顾问报酬。
《上市公司治理准则》也提出，审计委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，而其中应有至少一名独立董事是会计专业人士。
大部分获奖的上市公司都认为，审计委员会是专门委员会中发挥作用最大的委员会，也能充分体现独立董事的专业能力，是一个确保企业财务管理合规高效的重要机制。
古越龙山认为，特别在年报及平日财务的监督考核监管上，审计委员会发挥了很大作用。在年报的审计过程中，审计委员会决定审计要达到的目的及审计的项目。审计初稿出来之后，也需要跟外部审计师沟通好几次，因此，审计委员会的作用比较明显。
兴业银行认为，最近两年上海证券交易所提出，做年报的审计时，审计委员会要与会计师见面，在实际工作中效果不错。审计委员会成员通过与会计师的充分沟通，使他们更深入了解银行的整体经营情况，他们的沟通都以如何更好地规范业务运作、如何更稳健地经营和发展作为出发点。通过这样的互动交流，独立董事对参与银行经营管理的积极性得到了很大的提高，对会计师事务所的工作及银行高管层相关的工作也提出了一些建议和要求，发挥了很好的促进作用。
国电电力董事会也规定，在定期报告通过以前，必须向审计委员会汇报出具意见。此外，审计委员会内的财务专家也会要求年审会计师事务所定期与他沟通，在年报、半年报审计过程中要求年审会计师事务所与他交换意见，出具意见的依据也需要向他汇报。
中南传媒也认为审计委员会的作用十分重要。公司审计委员会的召集人是财务专家独立董事，独立董事在审计委员会中占多数。目前公司审计委员会在组织内控规范体系实施取得显著成效，公司已完成契合出版传媒企业特点的内控体系建设，并定期进行内控体系的自我评价与审计。公司的内控建设工作得到湖南证监局的充分肯定，公司的内控规范建设经验在湖南省上市公司当中进行推荐和介绍。
薪酬与考核委员会
根据OECD《原则》，董事会其中一项主要职能，是使主要执行人员和董事会成员的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。而越来越多的国家认为，由董事会特别委员会来处理董事会成员和关键执行人员的薪酬政策和雇佣合约，且该委员会全部或大多数由独立董事组成，是良好的实践。中国的上市公司，大部分都成立了薪酬与考核委员会。可是，由于中国上市公司还存在某些中国特色，即大部分上市公司还是国有控股公司，因此，其薪酬与考核委员会并未能完全发挥作用。
中铁的薪酬与考核委员会的组成，符合了OECD《原则》，全部由独立董事组成，来自香港的财务专家会把英、美国家一些境外公司在薪酬、考核等方面的先进做法引入到企业中，供公司借鉴，也引入了一些具体做法，形成了突破。
国有企业通过董事会对管理层进行考核都会遇到挑战。以中铁为例，他们采用了一套系统化和统计分析机制，每个领导在战略眼光、业务能力等很多方面都经过考核并得出不同的结果，得分会从不同的维度进行评价和分析，而且跟往年的变化进行比较。但由于过去管理层都是由上级来进行考核和评价，现在由董事会进行考核，未必能令管理层信服。而在实际操作中，考核意味着结果不会整齐划一，也就意味着薪酬将有差异。过去总经理的薪酬一旦确定下来以后，副职的薪酬一般参照总经理薪酬的一个比例制定即可，所以不会出现差别。但中铁自从进行了董事会对高管层的业绩考核之后，各个高管的薪酬就会因考核结果不同而有差异。虽然中铁将考核差异的区间设定在3%～5%，但还是对高管层产生了不小的压力。
提名委员会
根据OECD《董事会成员提名和选举》中所做的比较，不少国家如澳大利亚、加拿大、法国、新加坡等，都会鼓励上市公司设立提名委员会，且提议大部分委员会成员为独立委员。
古越龙山就指出，提名委员会发挥的作用主要还是对被提名人资格的审核，真正的提名还是由大股东决定。
民营企业的代表宇通客车也认为，提名委员会的工作相对是形式化的，但是原因与国有控股企业不同。宇通客车认为，期望提名委员会帮助公司找到契合公司成长并与业绩相匹配的高层管理者其实很困难。
OECD在《董事会成员提名和选举》中，特别为不同国家对董事会成员的提名与选举做出研究，发现大部分国家的上市公司股东，只要他们的持股量达到某个百分比，都可以向股东大会提出董事提名议案，这些国家包括澳大利亚、加拿大、法国、瑞士等。德国和新加坡的上市公司股东则无需符合持股量的要求，也可以向股东大会提出董事提名议案。
关联交易控制委员会
董事会另一项重要的职责，是对管理层、董事会和股东之间的利益冲突进行监管和管理，包括不当关联交易。OECD曾经发表了有关亚洲国家监管关联方交易的报告。报告显示，由于股权集中的情况在亚洲十分普遍，因此关联方交易涉及滥权的情况是亚洲公司治理的最大挑战。而OECD则建议，可按交易规模和可能出现滥权情况的风险，要求企业做出交易的披露和取得股东或董事的批准。
招商银行就设立了关联交易控制委员会，独立董事任主任委员并占多数。针对关联交易，招商银行通过专门委员会一些具体的工作，起到监督管理的作用，确保关联交易的合规性和公允性，防止利益输送。委员会主要涵盖三方面职能：一是根据监管要求，提前审议需提交董事会审批的重大关联交易；二是每个季度都会梳理确认关联方（包括法人和自然人）名单的变化情况，报送董事会和监事会进行备案；三是以备案的形式，管理日常的一般关联交易。
中南传媒的关联交易占比非常小，公司的关联交易比例目前一直控制在1.7%-1.8%之间，低于一般上市公司关联交易的水平。
风险与资产管理委员会
董事会需要指导公司风险政策，包括明确公司在追求其目标时愿意接受的风险的类型和程度。招商银行就成立了风险与资产管理委员会，评估银行几大方面的风险水平，如信用风险、操作风险和市场风险等，并监督重点业务领域资产质量状况。该委员会实行例会制度，每季度定期召开一次例会，听取上一季度的风险管理报告。风险管理报告是由行内相关的牵头部门整理，由管理层准备之后提交风险与资产管理委员会审议。除了例会之外，还有一些涉及到风险相关的重要事项会不定期的在委员会上提出审议，审议结果会在每次董事会的会议上向全体董事进行汇报。董事会也就是通过这样的形式，如每年一度的全面风险报告，去了解各种风险的情况。
与OECD《原则》一样，招商银行的董事会在风险管理方面主要是设定风险偏好、制定风险政策和风险评估的方法，而专门委员会在董事会授权下与银行管理层和业务部门沟通，定期检视风险偏好和风险政策是否在设定范围内，监督资产质量状况和风险管理工具的执行情况，具体的日常风险管理操作还是由管理层和业务部门去执行。
预算委员会
厦门国贸设置了预算委员会，有一定的独创。这样的设计是因为厦门国贸是一家以贸易跟物流以及地产为主的公司，根据行业特点，每年年底前都会规划下一年经营及投资方面的预算。透过和审计委员会的合作，厦门国贸能够在事中和事后对公司的经营情况有一个了解和分析，这样就可以全流程地监控和分析企业的经营情况。
从效率各方面出发，厦门国贸考虑到独立董事忙碌的工作安排，所以经常采取两个委员会的联席会议，打通两者之间的关联性，通过审计、预算来了解整个经营运作是否按照年度规划进行，或是否存在任何问题。
两个委员会的主席都是独立董事，委员也以独立董事为主。每个季度结束，董事会会召开预算与审计委员会的联席会议，还会邀请总裁、财务总监、相关副总，以及内部审计部的高管来参与。
董事会决策的贯彻、执行及反馈
怎样把董事会的决策落实到管理层，并成为企业内部各个业务部门的具体措施，并有明确的反馈，是董事会决策落实的核心。
兴业银行在这方面很有经验。兴业银行董事会做出决议后，会把董事们在董事会上提出的各个不同领域的建议和问题整理之后形成传导函，发给相关的经营和管理部门，并要求他们在规定的时间内把反馈意见提交到董事会办公室。在下一次开董事会之前，会把上一次董事会布置的各项工作，如会上提出的问题，以及重大决策的落实情况进行整理，并在下一次现场会议上向董事通报。这个沟通机制便于董事掌握具体政策的执行情况。现在，兴业银行各个业务部门对董事会意见传导函都很重视，会据此制定相应办法，或者具体应对措施。这样就可以确保决策落实和执行。
中铁也制定了一套完整的董事会决议跟踪评价办法，来保证董事会决议的执行。中铁采用了所谓“符合度”的评价指标，以考核管理层对决议的执行与董事会做出的决议之间的符合度有多少。中铁会选取大概三到五个指标，定期进行跟踪反馈。公司的管理层每半年要向董事会报告工作一次，在工作报告中需要根据董事会交给管理层执行的决议，逐项报告管理层的执行情况。每次管理层向董事会的工作报告大概会有几十页，其中百分之九十的篇幅都是决议的执行情况。
董事会的考评监督与勤勉尽责
独立董事的勤勉履职
帮助独立董事勤勉履职首先需要创造好的董事会文化。中南传媒就强调对独立董事意见的充分尊重，如果独立董事对某项重大决议有否决态度的话，董事会会暂时搁置决议。中南传媒会尽量将董事会安排在周末或节假日，以确保独立董事出席率，同时尽量减少召开通讯会议，用现场董事会的方式，让董事进行面对面沟通与交流，有利于决策讨论的充分和科学。
中南传媒有一个例子，公司曾经有一项并购项目，被收购对象是博集天卷，但是，就是因为独立董事认为这个项目存在风险而提出不同意见，担心可能造成投资失误，董事会即决定暂时搁置该项目，并安排独立董事到企业考察，以做深入了解。待独立董事对项目有了充分了解和认可，提出建设性意见并对收购方式进行调整后，才最终完成并购。
董事履职也需要一定的制度安排和约束。招商银行召开了众多的专门委员会会议，基本上要求独立董事每年的工作时间（即为银行工作的时间，包括参加专门委员会和董事会会议的时间）不少于15个工作日。此外招商银行要求全体董、监事出席股东大会。
董事会的考核机制
董事会作为重大事项的核心决策机关，OECD《原则》就提出，董事会必须监控公司治理实践的有效性，除了定期监控和披露公司治理实践，多个国家都建议或确实要求董事会开展自我绩效评估和评估董事会成员个人、首席执行官、董事会主席的绩效。OECD《国有企业公司治理指引》也提出董事会应每年做出绩效评估，包括董事会整体表现和董事会成员的个人贡献。
招商银行对董事会的评价由监事会负责。自2006年起招商银行就开始制定年度的董事会评价报告，在年度会议上进行审议，然后提交股东大会，整个过程由监事会来主导。具体而言，监事会对董事会的评价，一方面通过平时列席董事会和专门委员会的会议，了解董事在会议上的履职情况，全体监事也会收到会议的通知纪要和决议；另一方面，监事长与董事长和各个专门委员会的主任委员，以及管理层进行一对一的履职谈话，谈话的内容涵盖董事会所做的工作、对银行经营的看法，以及对未来发展的思路。通过这些渠道，监事会根据行内制定的董事履职评价办法，每年度出具一份评价报告，递交股东大会。
另一方面，自2006年H股上市之后，独立董事之间会提交一份相互评价的报告，每年会递交董事会上审议，再提交到股东大会。报告的内容主要是对独立董事履职所花的时间情况，以及他们发表独立意见的情况等。
中铁每年也需要对董事会和公司治理有效性进行评价。由于中铁是董事会试点企业，国资委每年会对中铁董事会和董事个人进行评价，每年需要出具一个评价报告，评价的结论分三个档次，运转良好、需要改进或者需要改组。需要改进即董事会或董事个人出现了一些问题，需要改组则意味着董事会需要换人。此外，董事会每年都要向国资委报告一次工作，国资委的主任会率领国资委十几个相关的厅局领导听取董事会的工作报告。
其他一些企业也将独立董事履职情况与薪酬挂钩，根据独立董事出席会议的次数、参加调研的次数来决定薪酬。企业认为，独立董事需要积极出席董事会并参加调研，才能与业务发展实际相结合，真正做到履行董事议事决策的职责。