浅谈管理层收购与国有企业改革

【摘要】 管理层收购20世纪70年代起源于美国，其倡导的管理策略是在人本主义基础上对人性的深刻发掘，最大限度地调动人的内在潜能。管理层收购实现了企业的三权统一，既是对传统管理理论的深化，使激励和要素理论具有可操作性，又是一种金融领域的创新技术，是杆杠收购的典范。本文在指出管理层收购的定义及起源的基础上，对其特征及作用进行阐述，提出完善对策。

【关键词】 管理层收购 企业核心竞争能力 经营者

一、管理层收购的定义、起源及进展

管理层收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，重组公司并获得预期收益的一种收购行为。

管理层收购20世纪70年代起源于美国，80年代达到顶峰，90年代又有新发展。英国在20世纪70年代末期引入管理层收购，80年代逐步实施，90年代处于主要地位。同时德国、法国、荷兰和意大利的管理层收购取得迅速发展，并在其他欧洲中小上市公司普遍使用。我国在20世纪90年代引入并在十四届五中全会后逐渐实施。

1998年北京四通集团产权改革开始，中国正式揭开了管理层收购的序幕。至此以后，管理层收购在上市公司中快速升温，并且收购对象逐渐从社会法人股向国有股蔓延。2001年，宇通客车是第一家通过国有股转让实施管理层收购的上市公司。

2002年9月财政部放开国有股对民营企业的转让。十六大的召开解决了国有企业改革及管理层收购审批难这一技术性难题，赋予了地方政府处置国有资产更大的自。这一利好消息促进了管理层收购在中国的行进步伐。此后，出现了管理层收购的大浪潮，当时仅上市公司中就先后有洞庭水殖、胜利股份、ST 甬富邦、鄂尔多斯、创兴科技等公司实现了管理层收购。

2003年3月，国家财政部鉴于管理层收购中存在较大问题而暂停了管理层收购的审批。此后管理层收购似乎有些沉寂，但是一些企业曲线管理层收购并未停止。在财政部紧急叫停管理层收购后，上市公司管理层收购进行的依然热火朝天，这无疑引起了人们的广泛关注，质疑的声音层出不穷，诸如对管理层收购侵吞国有资产的质疑等等。

其实，自管理层收购在我国实行以来就受到广泛的关注和异议，其中尤以具有国资背景的上市公司管理层收购为甚。管理层收购在国外仅仅是一个普通的购并手段，而在中国则兼具国企改革和财富的双重光芒，这或许也是国内管理层收购不能承受的缘由，而对国内管理层收购的种种争论也几乎是以此为焦点，但管理层收购仍然是实施企业改革的好办法。

二、管理层收购的特征和步骤

1、管理层收购的特征

（1）管理层收购一般在投资银行的总体策划下完成，通过企业的资本运作实现。操作中不仅涉及到国家或企业所有者、管理者、员工等各方面的利益，而且涉及到企业定价、重组、融资、上市等资本运作事项，其中涉及众多的财务、法律等问题，由于操作的复杂性，在国外都是在投资银行的总体策划下完成的。

（2）管理层收购主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司名义来收购目标公司。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

（3）管理层收购主要是通过借贷融资来完成的，因此，管理层收购的财务结构由先偿债务、后偿债务与股权三者构成，这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。

（4）管理层收购的目标公司往往是个有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约成本、获得巨大的现金流入、并给投资者超过正常收益回报的目的。

（5）管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司并且上市套现。另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时，管理层收购完成后，管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使管理层收购的投资者获得超常的回报。

2、管理层收购的实施步骤

管理层收购方案的拟定与可行性分析、收购集团组建和融资安排；管理层收购计划的实施，包括目标公司的股权或资产估价、与目标公司所有者的谈判、收购合同签订与执行；公司重组，包括业务整合、管理及流程改进、人员调整等；债务偿还。

三、管理层收购的作用

1、有利于国内产业结构调整和国有资本退出

随着产业政策和结构调整，国有资本将逐步退出一般竞争性行业。国有资本退出之后，由管理层来持有公司股权是一种比较理想的选择，从宏观的角度来看，其社会资产总量不减，盘活原来的国有资产会使国资发生增值。国家出售中小企业所有权所获得的资金投到关系国计民生的重要行业，做到有进有退，有所为有所不为，这符合国企改革的政策。

2、有利于国有企业的结构调整，促进企业所有者回归

管理层收购是企业结构调整的方法之一。国有企业必须调整资产结构，深入拓展核心业务，积极构建企业的核心能力。管理层收购既避免了母公司的经济情报外泄，又能很好地同管理层收购企业建立协作关系，同时真正做到企业的三权统一，使经营者从管理上成为企业的重要一员，从而使所有者复位。

3、有利于降低企业成本，提高企业管理效率

管理层收购使管理者拥有经营者和所有者的双重身份，能充分调动其积极性和创造性，管理层收购常伴有高负债杠杆的性质，形成对管理者的债务约束和内在压力，促使其努力工作。金融机构的介入，使管理者的监督更有效和更积极，减少了成本上升的机会。

4、有利于建立激励和约束机制，降低成本

实施管理层收购，使得所有权与经营权集中到管理者手中，有利于解决现代企业理论中的成本和系列合同理论所提出的管理低效问题。管理层收购就是以产权为纽带，把管理层的经济利益和未来发展紧密结合起来，形成长期稳定的利益共同体，建立有效的激励机制和约束机制，这在很大程度上避免了管理层为获得股东权益最大化而出现公司规模、社会声望等利益的问题，大大降低了国有企业的成本。

四、实施管理层收购的问题

1、相关法律法规滞后

实施管理层收购需要有完备的法律和政策，但从现有法律法规来看，收购行为在许多方面处于无法可依的状态，有些甚至与现有的法律规定相冲突。

2、资本市场不健全

经过多年的建设，资本市场有了一定发展，但直接融资体系不健全、股票市场和债券市场规模过小、融资工具少和融资渠道狭窄等问题仍然突出，这些导致实施管理层收购的难度加大。

3、中介机构不完善

成熟的有操作经验和专业技能的中介机构既能为企业提供各种改善经营的建议，降低收购的成本和费用，又能保证实施过程的透明与公正。但现有的中介机构很不完善，机构较小，运作过程不规范，致使实施管理层收购难度增加。

4、收购过程不规范

收购的关键是公平地确定管理层收购中股权的转让价格，但收购方的管理者和出让方的国有股代表之间存在着信息不对称，难以确定相对公平合理的价格。多数管理层收购采用协议收购的方式，转让价格有的是企业领导主观臆断的结果，有的是管理层与上级主管双方交涉的结果。

五、完善管理层收购的对策

1、完善相关的法律法规和程序

收购必须经过国资委的批准和监督；必须经过中介机构的评估和审计，保证收购程序的公正性；健全信息披露制度，及时披露收购的原因和收购价格的确定依据、收购资金的来源、收购定价与审批等环节的相关信息，杜绝腐败及内部交易行为的发生。

2、拓宽融资渠道

管理层收购是充分利用金融市场和工具来调整企业的产权结构，所以多样化的金融工具是决定收购计划能否成功的关键。在目前资本市场尚不完善的情况下，国家应加大金融体制改革力度，发挥券商、投资基金、保险公司等投资机构的作用，拓宽融资渠道，降低融资成本和风险。

3、健全中介机构服务体系

由于管理层收购涉及与政府沟通、对目标公司的资产评估、协商谈判、融资安排、确定公司发展战略、资产重组等诸多环节，管理者自身不可能拥有所需的全部专业知识，所以需要有丰富操作经验的中介机构来协助完成。但目前中介机构缺乏丰富的经验和足够的人才，他们最多只能帮助设计收购方案，还难以在融资、谈判，特别是收购后在企业资源整合中发挥更大的作用。因此，加快中介机构的建设，培育一支业务能力强、思想素质好的专业人才队伍是当务之急。

4、完善产权交易市场和监督体系

市场化的产权转让机制是确保交易价格合理性、防止国有股权被侵蚀的前提。所以防止管理层收购过程中不公平交易的发生，必须建立一个公开、公正、公平的产权交易行为市场，引入外部收购者，形成多个收购主体参与的公开竞价收购机制。在中介机构评估价值的基础上通过买卖双方的博弈，才能最终达成交易价格。

此外，必须健全管理层收购的监督体系，形成一个多层次、多部门共同监管的体系。一是建立以战略投资者为核心的内部监督机制；二是完善外部监督机制。国资委作为外部监督主体对国有资产的保值增值负有不可推卸的责任，必须加强对管理层收购行为的监管。

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