浅析关联方信息披露

【摘 要】 关联方交易因其特殊性和对会计报表信息质量的影响,受到了会计领域的广泛关注。文章以对关联方信息披露的约束即会计准则为切入点,指出我国上市公司关联方信息披露中存在的问题并进行分析,进而提出完善建议。

【关键词】 上市公司;关联方交易;信息披露

关联方交易并非一种纯粹的市场行为,其将市场交易趋向内部化的特性有利于降低成本、提高企业运营效益和盈利能力。但如果缺乏相应的法律监管,关联方和上市公司便会人为曲解交易条件,谋取个人或小集团的不正当利益。为减轻关联方交易的不利影响,我国财政部颁布的《企业会计准则第36号――关联方披露》对关联方关系及其交易的信息披露进行了规范。

一、关联方信息披露现状分析

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。关联方之间发生转移资源或义务的事项,不论是否收取价款,都属于关联方交易。为保护投资者权益,《企业会计准则》要求,上市公司就其关联方及其关联交易进行全面恰当地披露。

(一)关联方信息披露的约束分析

对关联方信息披露的约束主要通过《企业会计准则》执行。早在1997年,财政部就制定《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》,对关联方的范围进行了界定,并以控制、共同控制和重大影响作为判断关联方关系的主要依据,同时规定上市公司应该在会计报表辅助中披露关联方关系以及关联方交易的各项要素。随着资本市场的发展,针对上市公司通过资产置换、股权转让等非货币易来操纵利润的现象,2001年财政部又出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》;随之而来的关联方交易非关联化又促生了《企业会计准则――关联方披露》。纵观我国《企业会计准则》的变迁,新会计准则偏重于实质重于形式原则,其要求的关联方关系及其交易的信息披露更为客观和直接。

1.重新界定相关概念。对于关联方关系的判断标准“控制、共同控制及有重大影响”等概念,新准则进行了进一步的限制和规范。

2.扩展“关联方”外延。对企业实施共同控制或施加重大影响的投资方构成关联方,主要投资者、关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或有重大影响的企业构成关联方。

3.提高信息披露要求。新准则要求在合并报表中披露关联方的信息,而非原有的仅披露直接控制关系企业的信息。同时,对关联方交易要素也提出了全面披露的强制要求。

(二)关联方信息披露现状

2008年期间,共有50起上市公司违规事件被公开披露。不过,这里面存在一家上市公司多次违规的情况,比如,中捷股份、北海港等几家公司就是披露了两次以上的违规事件。从违规主体来看,ST公司仍然是高发区。在2008年的50起违规事件中,24起发生在ST公司身上的,并且这些ST公司很多是一年内多次违规。比如,*ST九发、*ST张铜、*ST威达都是一年两次或两次以上的违规。同时,在2008年违规公司中有27家是信息披露违规。比如,四维控股就是因未能披露实际控制人而在2008年5月被中国证监会重庆监管局以“信息披露违规”立案调查,而SST也因未按规定披露大股东及关联方资金占用情况被中国证监会湖南监管局处罚。

二、关联方信息披露存在的问题及原因分析

综观我国上市公司关联方披露的现状,可从准则对关联方信息披露约束的角度分析其存在的问题及原因。

(一)关联方信息披露中存在的问题

1.关联方关系及其交易内容等信息披露不全面。根据实质重于形式原则,应对关联人、潜在关联人和实际控制人进行披露,但许多公司仅对关联人的信息进行披露,并只披露关联企业的主营业务、经济性质等资料,缺少关联企业的注册资本及其变化情况。有些公司披露交易的金额,而不披露公司占此交易的比例。再有,企业支付给关键人员如董事、总经理的报酬属关联方交易,应在附注中予以披露,但上市公司报告中很少有此项内容。此外,有些关联方交易免于披露并不意味着关联方关系也免于披露,上市公司对此类交易的披露往往模糊不清。

2.关联方交易会计信息披露不适当。上市公司在披露关联方交易的内容时,表述模糊、分类不准。根据《企业会计准则》的要求,关联方交易应当分关联方以及交易类型予以披露,重要项目应详细披露并加以重点说明;普通项目则应简略披露,做到主次分明、轻重有别。但对上市公司按交易类型关联方交易进行统计时发现,上市公司对一次发生多笔关联方交易倾向于合并披露。很明显,上市公司对关联方交易进行披露时,违背了重要性原则,披露不适当。

3.关联方交易信息披露不及时、时效性差。上市公司对某些关联方交易的信息披露不及时,披露的时效性差,报表的有效性受到损害,这使得投资者很难认清企业的真实业绩。

(二)原因分析

关联方信息披露的违规,归根到底是因为公司关联方交易的非理性和违规,公司管理人出于掩盖事实或欺骗投资者的目的,不予披露或在相关信息披露中采取模糊化。

1.制度缺陷。《企业会计准则――关联方披露》在制定中未能对可能的关联方进行披露,同时在披露的内容、交易要素中未能从量和实质上对关联方信息进行界定。比如在交易要素中的定价政策要求以公允价值作为判断标准,而事实上又很难对公允价值进行确定,进而难以判断是否存在关联交易。

2.公司治理结构的不合理。当公司主要投资者和管理者追求各自的利益时,存在利用关联方及其交易追求自身利益的可能。根据《企业会计准则》规定,公司应在财务报表中披露相应信息,而财务报表信息的提供与需要董事会的批准。公司治理结构不合理将制约内部监督的实施,从而诱发违规关联方信息披露。

3.问题的存在。公司所有者(委托人)和经营管理人员(人)有着不完全相同的利益,人与委托人的效用函数不一致会引发问题。当主要通过经营业绩来衡量考核经营管理人员,并以此为依据支付薪酬时,公司经营者为报酬和激励操纵利润的可能就会大增。

4.监管力度不足。一方面表现为自身监管不到位,上市公司高管人员对相关监管法规的学习认识不到位,从而在关联方信息披露中不能真正读懂有关规定,例如不能在合并报表中抵销的关联方交易应予以披露,而许多公司在披露中却将其直接剔除;另一方面则表现为违规处罚不及时、不严厉。

三、关联方信息披露的完善

针对我国上市公司关联方信息披露存在的问题及原因,笔者提出如下建议:

(一)完善制度

1.完善关联方关系的披露制度。根据实质重于形式原则,公司在信息披露中应对关联人、潜在关联人和实际控制人进行披露。我国上海证券交易所于2001年6月8日修订的《上海证券交易所股票上市规则》规定:凡因与上市公司关联人签署协议或作出安排,在协议生效后符合关联法人或关联自然人规定的,界定为上市公司潜在关联人。这说明,我国上市公司存在潜在关联人、潜在关联方关系和潜在关联方交易,作为具体的会计规章的会计准则理应反映这种客观存在,并对其披露加以规范。同时,由于实际控制人和行动一致人的存在潜在地影响公司的经营决策,如不对实际控制人和行动一致人进行披露,报表使用人很可能将其与企业的交易作为正常交易,进而混乱使用者的分析判断。

2.完善关联方交易要素披露。首先,定价政策的完善。关联方利用关联方交易操纵上市公司利润和侵害中小投资者合法权益的主要途径是对交易活动进行不公允定价。由于会计准则缺乏具体的细节规定,没有要求企业披露决定定价政策的基本因素及其与市价的可比性,从而将模糊性带入了披露中。故应对定价政策进行完善,采取指导定价,以减少随意性和盲目性。其次,集团内部交易信息披露问题。关于集团内部交易,我国《企业会计准则》规定,不要求在与合并报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。这种处理方式下,当某一子公司被排除在合并报表的范围之外时,也应当对其关联方交易予以充分披露,而被消除的交易可以不予提供。一旦公司将其大部分资产转移至集团内另一个企业,而规定制约该事实的披露,这样不利于投资者了解公司的真实状况,违背了制定规则的初衷。再次,合并披露问题。《企业会计准则》规定:关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露,类型相同的关联方交易在不影响会计报表阅读者正确理解的情况下,可以合并披露。可见,《准则》仅规定可以合并披露的抽象定性情况,即不影响会计报表阅读者正确理解,而没有明确可以合并披露的具体定量情况,显然不利于具体操作。应按照重要性原则进行定量界定,对一些有重大影响的交易进行单独披露。

(二)健全和强化监管

1.完善公司治理结构。由于历史原因,我国上市公司60%～70%是从国有企业中剥离出来的,其治理机制普遍存在问题。可以借鉴国外上市公司的经验,选聘高素质人员担任外部董事,提高董事会履行职责的能力,推进董事会规范运作;明确经理执行层职责和机制,实行经理负责制;加强监事会监督,切实形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间有效制衡的机制。同时,应在独立非执行董事、监事会成员中考虑增加中小股东、债权人代表,加大中、小股东对涉及控股股东或公司关联方交易行为的监督。

2.强化社会监督。首先,应强化监管部门对关联方交易的监督作用。证券交易所不仅应该对证券交易进行监控,还应对上市公司披露的信息进行监督,督促上市公司依法及时、准确地披露会计信息。同时,税务机关也应在交易公允性基础上,通过对关联交易的定价决策加大对公司关联方交易的监控力度,通过监管机构规范公司关联方交易信息披露工作,防止违规经营和市场投机,以保障投资者权益。其次,要加大会计师事务所的审计力度。独立审计是会计信息规范披露的可靠保证,注册会计师应站在“中立者”的角度,依据公开、公平、公正的原则审查关联方交易,审查是否存在利用关联方交易来操纵利润、转移资金的现象。对于上市公司的财务和经营成果产生重大影响的关联方交易,要求上市公司聘请注册会计师进行专项审计,并发表恰当的审计意见。

3.加大执法处罚力度。出于特殊需要,上市公司往往蓄意将某些关联方交易信息模糊化、隐瞒不报或拒不披露。政府监管部门对此应制定相应的惩罚细则,加大处罚力度。此外,受公司治理结构的限制,上市公司的违规行为主要是因为经营管理人员或所有者的不当目的发生的。所以,对于违规上市公司,不仅要处罚上市公司,更要对公司董事会和相关责任人进行严厉处罚,只有这样才能有效地遏制上市公司管理层的违规行为,维护证券市场的正常秩序,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

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