浅析我国上市公司关联方交易信息披露

【摘 要】与西方发达国家相比，我国证券市场起步较晚，上市公司的有关信息披露尤其是关联方交易披露的透明度仍然较低，存在着披露不充分、不及时或不真实等问题，甚至有的公司还利用关联方交易来制造转移亏损和虚假利润。本文分析了上市公司的关联方交易上披露出来的一些问题，并提出了一些建议，以便能够完善上市公司的关联交易信息的披露监管力度。

【关键词】上市公司；关联交易；信息披露

随着经济全球化、企业集团化的发展，关联交易作为企业之间的一种经济行为普遍存在于全球各行业。关联企业是一把“双刃剑”：早在1937年，Coase就得出内部交易有助于降低交易成本的结论。上市公司的关联交易的确能够使企业集团提高市场竞争力、提高企业的效率和降低其成本。但越来越多的事实表明，上市公司的关联交易往往成为控股股东基于其自身利益，转移上市公司的资源和利润的手段，给证券市场和投资者决策带来诸多不良影响。关联交易作为企业之间的一种经济行为，普遍存在于我国上市公司的日常交易行为当中。但是，由于关联交易发生在特定的主体之间，关联方与上市公司之间凭借内幕信息和控股关系，通过交易条件的调控，将关联交易变成某些利益集团及个人的获利渠道，就必然会损害上市公司股东和债权人的利益，阻碍证券市场的健康发展。

一、上市公司关联交易信息披露的规范

我国《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款都称为关联交易。财政部于1997年了我国第一个具体会计准则《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，2006年财政部将该准则修订为《企业会计准则第36号——关联方披露》，规定关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则和重要性原则。

二、上市公司关联方交易的信息披露中存在的问题

1、关联交易信息披露不及时。会计信息披露具有时效性的要求，及时的信息披露可以更为有效的帮助投资者、债权人或其他相关者做出及时、正确的经济决策。但是目前很多上市公司为了自身利益的需要，对于个别重大事项（如：管理层的变更、股权结构的变更、债务重组等）未能及时的以临时报告的形式披露。从而大大降低了会计信息的及时性和有效性，直接影响了信息使用者的利益。本文对1994年至2010年的上市公司关联交易的违规手段做了相关统计，存在相关违规行为的公司共363家，其中存在延迟披露行为的公司占23%。

2、关联交易信息披露不充分或有选择性的披露。会计信息披露也有充分性和重要性的要求。《企业会计准则第36号——关联方披露》要求：“企业无论是否放生关联方交易，都必须要对关联方的相关信息予以披露。”“企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素”。但部分上市公司在披露关联交易信息时，并未遵循相关准则或法规的要求，而是有选择性、有目的性的披露其关联交易的信息。重于披露交易形式而忽略了披露交易实质和内容。例如，对关联交易的定价政策、交易原因、经济实质、资金被关联方占用的原因等未进行充分披露，违背企业会计准则对关联方交易披露的重要性原则。

3、关联交易信息的虚假披露。会计信息披露同样存在客观性的要求。客观，即要求会计信息真实可靠。因此上市公司所公开的信息必须能真实地反映其财务、经营状况，而不应有任何编造、伪饰等虚假内容。我国于2006年颁布的新《企业会计准则》的基本准则中明确的强调了这一会计信息质量的要求。然而部分上市公司为了提供公司价值或达到证监会要求的再融资标准等，进行财务造假和虚假的关联信息披露。本文对1994年至2010年的上市公司关联交易的违规手段做了相关统计，存在相关违规行为的公司共363家，存在虚列资产、虚增利润、虚假陈述等行为的公司占23%。如此高比例的虚假披露，严重扰乱的正常的市场秩序，给投资者带来了巨大损失。

4、关联交易方式隐性化。近年来，我国上市公司在关联交易方式上都有了变化。企业间利用债务结算来转移利润的情况逐年增多；或是通过支付巨额的商标、专利使用权使用费。如通过出售股权从形式上解除关联方关系，但实质上仍具有关联关系；寻找中间过渡性的过桥公司，将实质上的关联交易转为非关联交易。

5、关联交易信息披露监管的法律法规体系尚不健全、不完善。至今，我国会计准则没有对于关联企业交易的定价做出具体的规定，只要求在会计报表中披露交易时的定价方法和政策。由于对关联交易定价的不规范，实际交易中许多公司利用转移价格进行盈余管理或资产转移。关联交易的动机不同，定价方法与策略就有会因此不同，即使大部分上市公司都说明是以公允价格进行关联交易，但由于缺乏规范，公允与否无从考证。

三、完善关联交易信息披露的监管制度

1、完善公司法人治理结构。完善我国关联信息披露体系，首先应从信息提供者的角度出发建立完善的法人治理结构和企业架构。借鉴西方发达国家的上市法规，如美国萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）和英国的综合守则（Combined Code）均要求上市公司必须成立审计委员会，该委员会必须全部由独立非执行董事组成。由独立董事监管企业的会计信息并进行相关披露，能更好的保证会计信息质量的客观性、及时性等特点，保证小股东和其他利益相关者的利益。

2、引进追责机制，规范控股股东行为。大部分的关联交易行为是由控股大股东操纵，因此规范控股股东行为规范是规范关联交易的关键。建议引进西方发达国家的“揭开公司面纱”原则和“深石”原则。当控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。从而保障公司债权人、小股东和其他利益相关者的正当利益免受控股公司的不法侵害。

3、加强行业监管，加大违规处罚力度。同时加大对上市公司关联交易违规披露行为的处罚力度，对于违规情节严重的上市公司，证券交易所有权利变更其交易的方式，对反复违规或违规行为性质恶劣的上市公司，证券交易所可对其做出停牌或摘牌的处理。以此提高对违规披露行为的威慑力，充分发挥证券交易所一线监管的只能。

4、明确关联交易的定价政策。严格要求上市公司在会计报表附注中揭示关联交易价格与市场价格的区别，以及该关联交易活动对企业全面经营活动的重要程度和影响程度。善用独立会计（审计）委员会中的独立董事对关联交易的定价政策进行监督和制约，使用“预约定价机制”事先控制关联交易的定价。

5、违规信息披露的民事责任。除此之外，还要尽量的完善我国的上市公司在违规信息披露上的民事责任的赔偿制度，更加细化和具体证券的民事赔偿责任方面的规定，切实的保证中小投资者的合法权益。

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