打造“伯乐”

提名委员会主要对董事会负责，是独立于控股股东和高级经理意志的

掩映在一片树荫花丛中的俱乐部，在傍晚时分又迎来了它的一群常客――董事长和一帮圈里的同道们在此相聚“把酒问商计”。简餐过后，众人在俱乐部最高处的眺景台坐定，顶着星空，和着清风，继续刚才的话题。才刚，董事长的老友杨总给大家倒了一番苦水，他公司的高管层中几员得力干将相继离职，而他凭一己之力又不能立时找到合适的人选补上，所以这回他一筹莫展。好在距聚会日子不远了，老友就把这个难题带到这里，以求众人的智慧。

董事长和几位老总对此也都是深有感触。确实，企业做到今天，困扰他们这些掌门人的已经不再是草创阶段的种种积累之苦，而是企业进一步发展中所必需面对的人力资源瓶颈。他们这个圈子里，民营企业居多，还有些就是家族企业。大家在用人，尤其是高管层这一层次的人员上颇为犹豫。现代企业制度要求经营、所有两权分离，要求用职业经理人，但是寻找到合适自己企业的“那位”又谈何容易？有些人，你悉心培养之后，他羽翼渐丰，与你一个合不来，就拉出一帮人成立自己的企业，成了你的对手，让你有“前虎后狼”之惧。那你就用自家人吧，也同样不踏实，零售家电业的老大之一苏宁集团当年创业的时候，两兄弟一起打拼，待到企业上了一个台阶，两人却生出间隙，只有以各自单干收场。因此，董事长们眼前的最大苦恼之一，就是如何建立一种制度化的用人机制，让企业高管层的任用由相对客观的制度程序来代替人为化的选择。

眼下，监管层也有此意，在新修改的《公司法》以及《上市公司治理准则》里，就有明确的条文规定――为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，上市公司需在董事会下设立提名委员会，并制定相应的实施细则。也就是说，监管层也将提名委员会视为一种有效制度措施，用来解决企业高管层的任用问题。而这一点，董事长也和他的顾问们讨论过，正好今天再听听其他人的想法。

什么是提名委员会?

对于这样的问题，当然还得由陈教授出马。虽然，陈教授早已打开随身携带的IBM，却并不多看显示屏。

陈教授：我还是先讲一讲，为什么要在董事会下设委员会。事实上，设立委员会对于企业来说，还是非常有意义的。公司，尤其是规模大的公司，为一些具体问题而经常性地召开董事会全体会议是不现实的。因此，通过在董事会中设立各种下属的专业委员会来部分地履行董事会的职权，既能降低公司董事会的运营成本，还能提高董事会的决策效率和运行质量，这对于企业完善公司治理是具有很现实的好处。现在各发达国家成功的公司治理实践也已证明此法行之有效。国际上比较普遍的做法是，在董事会下设审计委员会(auditcommittee)、报酬委员会(remuneration committee)和提名委员会(nomination committee)三大委员会。

上次聚会，我们已经聊过审计委员会，今天我再和大家聊聊董事会的提名委员会。提名委员会是董事会按照股东大会决议而设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。一般来讲，提名委员会成员由三至七名董事组成，但要求独立董事占多数。至于具体怎么构成，还是请有实践经验的远兄介绍一下吧。

怎样筹建提名委员会?

远先生：陈兄实在是承让了。那我就根据国际惯例，以及中国现行的《上市公司治理准则》给大家介绍介绍。提名委员会的成员一般由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举投票产生。此后还要在已有的委员中，选出一位主任委员，也就是召集人，通常由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员需报请董事会批准产生。根据那些公司治理机制运作良好的公司之经验来看，其提名委员会成员多数是由公司独立董事担任的。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。

那么提名委员会有什么职责权限呢？主要有五个方面：1．根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2．研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3．广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；4．对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；5．对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。当然，董事会还可以授权提名委员会执行其他事宜。

关于这些职责，有一点我需要强调一下，提名委员会主要对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，它是独立于控股股东和高级经理意志的。只有提名委员会提名的董事候选人，才能提交股东大会讨论和任命。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。所以，提名委员会对于企业高管层的产生能起到相当规范和稳定的作用。

杨总：两位专家说得很好。但是，像我等规模小的公司，也需要这样的委员会吗？

陈教授：杨总这个问题提得非常好。事实上，公司董事会专业委员会的设置，应当根据各公司的具体特点和所处的行业性质，按照实际需要进行。根据我的研究，对于规模较小的公司来说，设置过多的委员会，相反会显得机构臃肿，降低决策效率。正是因为如此，世界各国公司立法一般不对董事会应设立何种委员会及委员会的数量做强制性的要求，让公司自己有自由选择决定董事会设立模式的权力。

董事长：一路听下来，我认为还是筹建提名委员会的好。如果公司上了规模又谋求长远发展，在这个全球化的大气候背景下，制定规则最好和国际通用的惯例、制度接轨。我看到过一份资料，美国投资者责任研究中心在1997年1月1日至7月31日期间对1165家标准普尔级公司进行了详细的调查，拥有审计委员会的公司占84．8％，拥有薪酬委员会的占92．4％，拥有提名委员会的占79．4％。可见，公司的合规性运作国际上早已开始了，董事会以制度运作是种方向啊。

远先生：董事长的这种观点我极赞同。现在，很多人做企业，都希望它能上市融资，但融资之后却又不想有人来约束它，就忘记了公司一旦上市就意味着要对股东负责。实际上，经济的发展走到一定程度就必然是“信用经济”。长远来说，这是一种趋势。所以，上市公司的高管们一定要有为股东负责的意识，到最后受益的还是企业本身。

杨总：各位所言也颇有道理，只是我担心这样做公司的运作成本会提高。不过，如果高管层的任用由此而有比较客观的事实依据，也是一种良性的运转之术。那么，能否请两位专家再说说提名委员会是如何运作的？

提名委员会如何运作?

陈教授：这个嘛，各公司不尽相同，但是一些基本的工作范围还是类似的，比如，提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事会董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，在形成决议后备案并提交董事会通过，最后遵照此议案实施。实施的过程中，提名委员会还应注意跟踪议案的实施效果，以便完善议案。

远先生：陈兄已经说了提名委员会运作的基本程序，我再补充一点它的具体运作过程。事实上，提名委员会的工作中心，主要是董事、经理人员的选任，因此他们工作的半径也是围绕这一中心展开的。

具体过程基本上遵循以下程序：首先，提名委员会需要积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，然后形成书面材料：此材料最好再反馈给相关部门的负责人以补余缺。

其次，确定候选人的范围。提名委员会既可在本公司、控股(参股)企业的内部确立董事、经理人选，也可以在人才市场或者猎头公司等广泛地搜寻，当然还可以由本行业知名人士推荐。一旦确定候选者，就要收集其详细的个人资料，包括候选者的职业、学历、职称、详细的工作经历、全职和兼职的业绩，以及人们对于候选者的职业操守的评价等情况，这些信息同样需要形成书面材料。

最后，审查候选者的资格。在汇总候选者资料，提交提名委员会会议之前，需要先征求被提名人对提名的意向。如果被提名者无任职兴趣，就不能将其作为董事、经理人选。一旦确定所有候选者的首肯之后，提名委员会主任就开提名委员会全体会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查。在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料。这个时候，提名委员会的一轮工作基本告一段落。接下来，就是等待董事会对议案的决定和反馈意见，以便进行其他后续工作。

远先生一番抽丝剥茧叙述，把个不太容易阐述的问题清清楚楚地交待出来，让众人点头不已。董事长很是得意，陈教授和远先生无异于瑜、亮，却一统在他的麾下，确实让人心生羡慕。老友杨总本还是许多话题想和他们二人商量，无奈天色已近子夜，也就只能留于下回的论道了。