万福生科欺诈上市案的剖析与启示

【摘要】随着上市竞争的加剧，实务中企业进行欺诈上市的案件也不断上升。2009年云南绿大地欺诈上市成为中小板欺诈上市第一案，2013年万福生科欺诈上市成为创业板欺诈上市第一案。欺诈上市作为一种性质严重的造假行为，不仅严重地扰乱资本市场秩序，而且也将影响到社会对上市企业的信心。为了有效地识别与防范欺诈上市行为，文章在分析万福生科欺诈上市过程中主要财务造假手段的基础上，提出应对措施。

【关键词】欺诈上市 造假行为 应对措施

2009年云南绿大地欺诈上市被立案调查，成为中小板欺诈上市第一案，2013年万福生科欺诈上市被证监会立案调查，成为创业板欺诈上市第一案。备受关注的万福生科造假案现在有了新进展，中国证监会2013年5月10日在例行新闻通气会上披露了对万福生科案的调查结果，并开出了最严罚单：两名“老总”被追究刑责，其余19名主管被处罚款，平安证券将被暂停3个月保荐资格并处罚款，平安证券两名保荐代表人被处罚款并撤销保荐代表人资格，终身市场禁入。

欺诈上市行为不仅严重地扰乱我国资本市场的发展秩序，也将影响到我国有限资源的合理配置。为了促进我国资本市场的健康发展，本文以万福生科欺诈上市为例，着重分析万福生科上市前后的造假手段以及监督机构应该关注的审计重点，以识别欺诈上市公司的财务黑幕，从源头上控制欺诈上市行为的发生。

一、案例分析

万福生科前身系2003年5月8日成立的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，成立时注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万元，其经营范围变更为：收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉；生产销售稻壳活性炭、油脂。湘鲁万福以2009年9月30日为基准日，采用整体变更方式设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，注册资本5 000万元，股份总数5 000万股。2011年经中国证监会许可，公司向社会公开发行人民币普通股1.7亿股，每股面值为人民币1元，并于2011年9月27日在创业板上市，股票简称“万福生科”。2012年湖南证监局在一次例行检查中发现，万福生科2012年半年报存在造假行为，虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元，虚增净利润4 023.16万元，导致该公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化。由于案情严重，万福生科被湖南省证监局立案调查。万福生科2013年3月2日公告称，经公司自查发现2008―2011年定期报告财务数据存在虚假记载，累计虚增收入7.4亿元左右。据证监会现在披露，万福生科2008―2010年分别虚增销售收入约1.2亿元、1.5亿元、1.9亿元，虚增营业利润约2 851万元、3 857万元、4 590万元。而万福生科招股说明书及2011年年报统计，2008―2011年4年内净利润总数为1.81亿元。实际虚增营业利润11 298万元净利，六成以上为造假所得。下面，分析万福生科欺诈上市的会计造假方式及其特点。

1.造假方式。根据调查发现，万福生科在2008―2011年间，通过编制虚假销售合同与进库入库单据累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。由于资产负债表与利润表的联动对应关系，为了消化虚增的收入，万福生科以在建工程为“溶化池”为由，把虚增的收入转移到在建工程科目，因而资产类中的在建工程对应虚增1.6亿元左右。

通常，企业虚增收入的对应科目为应收账款等往来科目。为了提高企业造假的隐蔽性，万福生科是通过银行存款、应收账款、预付账款以及在建工程等多个科目进行造假，这不仅延伸了造假的深度，在一定程度上也增加了审计发现的难度与成本。万福生科整个造假过程可以分为收入确认、收入转移与收入消化三个阶段。收入确认阶段的主要会计处理为，借记现金或银行存款，贷记业务收入，从而直接避开应收账款科目；收入转移阶段的主要会计处理为，借记：“预付账款”；贷记：“银行存款或现金”，从而以采购资料、工程物资为由，“合理地”把应收账款转移到预付账款；收入消化阶段的会计处理为，借记：“在建工程”；贷记：“预付账款”。通过这一连串的会计处理，最终巧妙地把虚增的收入计入了在建工程项目。万福生科的在建工程在没有转入固定资产之前不需要进行折旧摊销，这又可避免如计入应收账款而产生的坏账损益。从整个造假流程分析可以发现，把收入转移到在建工程具有多重会计效应。

2.造假特点。案情分析可发现，万福生科的造假行为不仅具有较强的隐蔽性，而且其涉及面较为广泛，不仅有内部高管、财务人员的专业配合，也有外部客户、审计师事务所等中介机构的密切配合。万福生科为了虚增收入，主要通过自己控制、设立以及客户提供的账户虚构收入（在调查中发现，万福生科用以造假的个人银行账户达300多个）。通过精心谋划，万福生科的绝大部分资金通常在不同账户进行倒账，以掩盖虚构收入的真相，加上伪造相关原始凭证和记账凭证等一系列会计资料，使得万福生科的造假行为较为逼真，审计监督很难发现。

万福生科的财务造假活动如图所示，基本上可以分为两个循环：第一个为收入确认与收入资金流入循环，通过对外卖出商品与收取资金，实现销售收入的非法虚增；第二个为收入消化与收入资金流出循环，对外购买工程物资与支付货款，实现收入的隐蔽转移与虚构销售资金的返还，通过两个循环之间的转换最终实现销售收入的“合理”虚增。

二、风险识别与防范

针对万福生科欺诈上市财务造假的方式与特点，可以采取以下措施来识别与防范欺诈上市行为的发生。

1.关注企业上市前3年财务状况。为了规范资本市场的健康发展，根据我国证券法相关规定，企业上市前3年财务状况需要满足一系列的财务指标要求。而实际上某些财务指标不达标的公司为了实现上市目的，将以上市要求进行反向财务造假。欺诈上市与一般公司财务造假存在较大不同，为了实现上市，其财务数据一般会根据证券法规的要求进行人为虚构，使得企业上市前3年财务数据一般会比较平稳且满足法规相关规定。因而审计监督首先应该关注公司上市前3年的主要财务指标，以及与同行业其他企业进行对比分析，以发现企业造假的线索与切入点。万福生科于2011年9月上市，因此可以对其2008―2010年主要财务数据进行分析。

2.关注往来款项的波动情况。万福生科与一般利用应收账款进行虚增收入的财务造假方式不同，造假的方式更加巧妙，因而更隐蔽，但其逻辑起点与归宿是一致的，最终都希望通过一定的账务处理，达到虚增收入之目的。鉴于往来款项相关科目的特殊性与敏感性，对于波动幅度较大的往来科目，审计应该引起足够的重视。

3.应扩大往来款项的函证范围。函证是审计活动中验证往来科目与银行存款存在、真实与否的重要方法，作为一种获取外部凭证的有效方式，函证所获取的审计证据与审计客户自身提供的审计证据相比更加充分、客观。然而在审计实务中，审计人员在使用函证的目标与范围方面存在较大的狭隘性，为了减少审计费用或提高审计效率，往往一般只对审计对象的余额进行函证，而较少函证其历史交易。这种只关注结果而不注重过程的函证目标定位，在一定程度上为某些公司虚增收入开辟了一条绿色通道。为了提高审计发现财务造假的能力，减少企业通过利用函证缺陷进行收入造假的行为，审计人员不仅需要对往来款项余额的真实性进行函证，而且还应该对该科目的历史交易进行函证，这在一定程度上可以有效地发现企业造假的行为。

4.关注银行对账单。银行对账单作为审核人员从银行获取的审计证据，是记录与反应企业资金运动的重要凭证，其证明力比企业提供的内部证据更强，但由于银行对账单存在无法提供交易客户名称等具体信息的缺陷，从而为企业利用银行对账单进行收入造假提供了外部条件。据证监会透露，万福生科在整个造假过程中动用了300余个账户，被调查的对象涉及数十个县乡镇，最终获得多达667卷证据材料。为了防范企业通过利用自己所控制的银行账户进行收入造假，审计人员应该对资金来源方进行较为深入的跟踪调查，不仅需要验证银行对账单数值的准确性，还应进一步检查银行账户的开户人以及最终控制人信息，以保证交易事项的真实性。同时为了防止企业通过与客户串通的方式进行销售造假，审计人员需要关注银行对账单上资金的流入、流出情况，若发现企业在取得收入后的较短期内，企业以各种名义直接或间接地把资金返还给客户，则需要保持高度的警惕，必要时应实施进一步的审计程序。

5.现场检查。现场检查作为审计活动中获取审计资料最直接的方式，与其他审计方法相比具有较大的优越性。但由于现场检查的费用较高，审计人员一般较少采用。万福生科就隐瞒了客户私自虚构销售业务。在2012年的更正中报中，在万福生科前五大客户中，与湖南祁东佳美食品公司的销售收入虚增1 415万元，实际销售收入为223万元，对中意糖果公司的销售收入虚增1 342万元，实际为119万元，而湖南傻牛食品厂和怀化小丫食品公司直接从前五大客户名单中消失（在证监会要求更正财务报表之前属于万福生科的大客户）。造假事件被揭发之后，中央卫视记者在走访中发现，上述所谓的大客户基本上都是个体户，其生产业务规模比较小，与万福生科的业务往来量也较小。审计监督若对其中部分客户进行现场检查询问，则万福生科的造假行为就很难延续5年之久。因此，对于交易数额较大、风险较高的交易事项，审计人员应该采取现场检查的方式来获取必要的审计证据。

三、结语

我国资本市场经过几十年的发展，正逐趋完善，90年代初推出主板股票交易市场，2004年成立中小板股票交易市场，2009年成立创业板股票交易市场，从而形成多层次资本交易市场。由于相关机制不够成熟，我国资本市场还存在较多问题，上市公司违规经营与财务造假时有发生。随着企业上市竞争的加剧，一些不符合要求的企业为实现上市之梦，走上欺诈上市的“捷径”，2009年云南绿大地欺诈上市被立案调查，成为中小板欺诈上市第一案，2013年万福生科欺诈上市被证监会立案调查，成为创业板欺诈上市第一案，彰显监管层打假决心。

欺诈上市是一种严重扰乱资本市场秩序的造假行为，需要加大法律惩罚力度。对于发行人万福生科的处罚，开创了有史以来发行人受罚人数最多之先例。保荐机构平安证券、中磊会计师事务所和湖南博鳌律师事务所也遭受最严厉处罚，对其中多名保荐代表人和审计报告签字人还首次处以终身禁入证券市场的严厉措施。

这次万福生科案处罚最直接的目的是督促中介机构尽职归位，形成勤勉、尽责的投行文化和理念。为了促进我国资本市场的健康发展，不仅需要从外部出发，增强中介机构的独立性与审计人员的业务水平以及国家的宏观监控能力，同时也需要从企业内部着手，不断完善企业内部治理机制。公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线，尤其对一些民营背景的上市公司来说，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具（马军生，2006）。总之，必须同时从内外部入手才能从源头上控制企业欺诈上市行为的发生。

（作者为硕士研究生、助教）

参考文献

[1] 王泽霞，张龙平.美国独立审计师揭露舞弊财务报告的研究成果及启迪[J].北京：审计研究，2003（3）.

[2] 黄世忠，陈建明.美国财务舞弊症结探究[J].北京：会计研究，2002（2）.

[3] 马军生，高鑫，董君.达尔曼财务舞弊案例剖析与启示[J].北京：财务与会计，2006（2）.

[4] 证监会开“最严罚单”暂停平安证券保荐[N].北京：新京报，2013-05-10.

[5] 万福生科造假案回顾[N].北京：证券时报，2013-05-10.

[6] 万福生科罚单创诸多第一，引发投行界三大反思[N].北京：证券时报，2013-05-13.