万福生科欺诈上市案分析与启示

【摘要】 随着上市竞争的加剧，实务中企业进行欺诈上市的案件也不断上升。2013 年万福生科欺诈上市成为创业板欺诈上市第一案。欺诈上市作为一种性质严重的造假行为，不仅严重地扰乱资本市场秩序，而且也将影响到社会对上市企业的信心。为了有效防范欺诈上市行为，本文以万福生科为例，对其造假方式和从公司内部治理的角度对其造假进行了分析，并从公司治理角度提出一些应对措施。

【关键词】 万福生科 财务舞弊 公司治理

一、引言

随着市场经济的逐步发展，资本市场的日益成熟，资本的趋利性也渐渐显现出来。近年来，我国上市公司出现了一连串的财务造假案，如之前的深圳主板上市公司“银广夏”造假案，以及中小板上市公司“绿大地”造假案。这些上市公司的造假案使投资者蒙受了巨额损失损害了他们对上市公司以及中国资本市场的信任。虽然我国对于上市公司的监管不断加强，但是仍有部分公司受利益驱动，使用各种方法进行财务造假，2012 年 8 月发生的万福生科财务造假案成为创业板造假第一股。

二、案例背景

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）是一家总部位于湖南省常德市的农副产品加工企业，公司主要从事稻米精深加工业务。

万福生科于 2011 年 9 月 27 日在深圳证券交易所的创业板上市，在上市不到一年的时间，万福生科就被曝出财务造假。在 2012 年半年度报告中，该公司虚增营业收入 18 800 万元，虚增营业成本 14 600 万元，虚增净利润 4 023.16 万元，前述数据金额较大，且导致该公司 2012 年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重。因此万福生科被湖南省证监局立案调查，并于 2012 年 11 月 22 日被深交所公开谴责。随着案情的进一步发展，万福生科上市之前的造假行为也浮出水面。根据深交所 2013 年 3 月 15 日对万福生科做出的公开谴责，公司 2008―2011 年期间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入 74 000万元左右，虚增营业利润 18 000 万元左右，虚增净利润 16 000 万元左右。截至 2013 年 5 月 10日，万福生科的财务造假案有了最终结果，证监会对万福生科涉嫌欺诈发行及相关中介违法违规案进行了正式通报，并对相关人员做出了处罚。

三、万福生科财务造假手段简析

任何企业进行财务造假都需要采取一定的造假方式，实际中企业进行财务造假的方式千差万别，但从宏观角度分析企业造假的方式主要从资产负债表与利润表着手，虚增资产与利润成为企业财务造假的最原始的切入点。在资产负债表方面，一般通过各种虚增资产、减少负债的方式，提高公司的净资产；而在利润表上则通过虚增收入、减少费用的方式虚增净利润。根据调查发现，万福生科在2008 年至 2011 年间，通过编制虚假销售合同与进入库单据，累计虚增收入 7.4 亿元左右，虚增营业利润1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右。在实际中，企业虚增收入的对应科目通常为应收账款等往来科目，即收入的增加将带来应收账款的增加。为了提高企业造假的反侦察能力与造假的隐蔽性，万福生科并非单纯地通过应收账款科目进行收入造假，而是通过银行存款、应收账款、预付账款以及在建工程等多个科目进行集体性财务虚构。本案中万福生科整个造假过程可以分为收入确认、收入转移与收入消化三个阶段：收入确认阶段的主要会计账务处理为，借记现金或银行存款，贷记业务收入，从而直接避开应收账款科目；转移阶段的主要会计账务处理为，借记预付账款，贷记银行存款或现金，从而以采购资料、工程物资为由，合理地把应该在应收账款科目中反映的内容转移到预付账款；消化阶段的会计账务处理为，借记在建工程，贷记预付账款。通过一连串的会计账务处理，最终巧妙地把虚增的收入计入到在建工程项目。万福生科作为一个发展速度比较快的企业，工程目标建设本身较多，因而把收入计入在建工程具有实际中的合理性，而且也更具有隐蔽性与长期性。

四、公司内部治理视角的财务造假成因分析

万福生科财务造假的发生表明其公司治理结构存在严重的缺陷。公司的治理结构是公司内部权力的划分，是股东大会、董事会、监事会“三权分立”的结果，三者各司其职，互相制约。但是，在我国上市公司中，一股独大的现象较为严重，大股东控制了董事会和经理层，同时，独立董事和审计委员会内部监督被抑制，从而导致大股东利用控制权侵占中小股东的利益。

（一）股权结构高度集中

股权结构是影响公司治理的重要内部因素，万福生科是典型的一股独大型企业。根据 2012 年年报，龚永福和杨荣华分别持有公司 29.99%的股份，而二人为夫妻关系，因此共持有公司 59.98%的股份。这种高度集中型股权结构使得公司的实际控制人为龚永福夫妇二人。在缺少股权制衡的情况下，实际控制人就会凌驾于内部控制之上，公司的重大决策完全根据他们的意志来决定，使得内部控制制度形同虚设，从而实现操纵利润、利益私人化的目的。

（二）独立董事监督作用有限。

实务中一般要求独立董事人员具备利益的独立与专业的胜任能力，对公司的重大事项发表合理、客观的意见。从万福生科披露的年报中可以发现，其董事会成员有 9 人，独立董事 3 人，符合《公司法》中关于董事会人数结构的要求。然而从其以往的履职报告中可以发现，3 位独立董事基本上没有实现独立董事制度应有的治理效果。在万福生科造假被揭露之前，独立董事对企业内控制度、审计事务所的聘任以及年度财务报告等基本事项都发表了无保留意见。

（三）审计委员会失效

审计委员会大多是由独立董事构成，而且成员中必须具备会计及审计方面的专业知识，所以审计委员会作为重要的内部控制机制以及对公司内部的会计行为及披露的报表有较强的监督职能。然而，当万福生科出现较为严重的财务造假行为，审计委员会仍然认为：公司内部控制设计和执行方面不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制设计及执行情况。很显然，公司内部审计没有发挥正常作用，审计委员会对重大信息披露也未进行有效的监督。

五、万福生科财务造假的启示

根据以上的分析得出，万福生科财务造假归根结底是其公司治理存在的缺陷，内部控制制度失效，为此，本文从公司治理的角度，提出了如下几个方面的建议：

（一）优化股权结构，降低大股东持股比例

股权越集中就意味着控股股东对公司的会计行为的约束能力越强。在此情况下，控股股东所受的约束力较低，为了一己私利，对会计信息作出虚假披露，从而损害中小股东的利益。为此，可以逐步降低大股东的持股比例，增加机构持股、社会公众持股比例，实现投资主体多元化、股权分散、大股东相互制衡的局面，。

（二）增强独立董事的监管作用

独立董事制度是现代公司制的重要组成部分，是完善公司的内部治理的重要手段。从以上分析中可以发现，万福生科能进行长时间的财务造假，独立董事职能的缺失是重要原因。为了减少企业财务造假机会与增加舞弊的暴露风险，在聘任独董事时应该考虑两个基本要素，独立董事的独立性与专业性。独立性可以保证独立董事有条件发现企业的财务造假行为，并可以实施必要的阻止措施；专业性可以保证独立董事有能力发现财务造假行为。

（三）增强内部审计的监管作用。

为了防止公司领导层进行财务造假，企业应该进一步地完善内部审计机制，主要体现在审计机构设置以及审计人员安排方面。在审计机构设置方面，应该增强审计部门的内部独立性，减少董事会尤其是企业高层管理者对内部审计部门的干预，在领导者个人权威过于强大的民营企业中，审计机构可以直接隶属于股东大会，脱离董事会领导，这样既可以增强审计的独立性，也可以增加内部审计的权威性。在内部审计人员安排方面也可以由股东大会直接选任，挑选具有专业知识背景且具备独立性的第三方兼任，避免董事会的干预，以增强审计人员的独立性与稳定性。

【参考文献】

[1] 谈礼彦.万福生科造假案回顾 [N]. 北京：证券时报，2013-05-10.

[2] 黄文凤.欺诈上市过程中的财务造假与防范――以万福生科为例[J]，中国注 册会计师，2013.11.

[3] 宁平.万福生科财务造假案例分析――基于公司治理的视角[J]，会计之友， 2014（25）.

[4] 胡伟.股权集中控制下的财务欺诈――基于万福生科的案例研究[J].商业会计，2013（12）.

[5] 黄文凤.公司内部治理视角下的万福生科舞弊案例剖析[J]Modern Accounting 案例评析 2013.10.