有限责任公司股权转让对其他股东的影响

摘要：股权转让制度在公司制度中占有举足轻重的地位，股权转让作为现代公司活动中最为频繁的活动之一，其发生不仅仅是转让人与受让人之间简单的买卖关系，而且对其他股东也产生了一定的影响。为确保公司活动的有效运行，在市场自身对股权转让行为调节的同时，也需要不断完善相关立法。

关键词：股权转让；自愿转让；强制执行转让

“股东之权利者：乃股东以其股东资格，得对公司主张享受之权利也”。1股东是股权的享有者，股权转让即股东对权利的处分。有限责任公司所具有的人合兼具资合性决定了股权转让不仅仅是转让人和受让人之间的简单买卖关系，而且影响了其他股东。

股权转让意味着股东资格的丧失，股权转让后公司股权的结构将会发生变化，这对于原有股东之间的信任关系会产生一定的影响。现今公司制度中股权转让可以分为以下四种：自愿转让、司法强制执行转让、股权回购和自然人股东资格的继承。

一、自愿转让

新《公司法》第七十二条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。表明了股东之间的股权转让实行自愿原则。虽然从第二、三款对股东向股东以为的人转让股权的限制中，能够认识到对自愿原则的束缚，但是其内涵的法理却并没有否认股东的自愿转让原则。股东对外转让股权虽然需要得到过半数股东的同意，但是《公司法》同时也对其他股东的此项权利作出了约束，即其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。自愿转让会造成以下的情况：（1）股权全部让渡于一人。旧《公司法》对有限公司的股东人数有明确的限定，即2人以上50人以下，而新《公司法》放宽了有限公司的人数下限，使一人有限公司的存在有了法律上的依据。全部股权让渡于一人后，虽然其完全掌控公司的财产权和管理权，但是《公司法》对于一人有限公司的严格规定中存在着对股东的诸多不利。（2）股权在股东内部转让，转让后股东不为一人。内部股权转让是对公司设立时出资比例的改变，意味着股东之间权利的享有和义务、责任的分担发生了改变。有限公司成立的基础在于投资人之间的信任关系和共同的利益取向。股权作为股东最根本的权利，股权比例的变化必然引起股东所赖以生存之利益的根本改变。利益格局的变化使得公司成立之初原有的状态发生变化。股权转让后虽然没有新股东的加入，没有破坏原有的信任关系，但是股权转让却撼动了股东之间最根本的利益。股权转让后，对于现存股东来说将面临其在公司利益的重新分配，更重要的是其在公司地位的改变。就目前大小股东之间地位上的差异来看，股权的多少决定了地位的高低。（3）股权对外转让。新《公司法》对股权的对外转让采取同意转让原则。股权对外转让的必然结果是新股东的加入，同时也是对公司依赖的股东间信任关系的冲击。有限责任公司特性之中的人合性在很大程度上是依赖于股东之间原有的信任关系，股权的对外转让是对这种信任关系的改变。新股东为了能够融入公司，其和原股东之间必然存在一段时间的磨合期，这也潜在地增加了公司的经营成本和投资风险。但是，我们也应看到在市场经济体制下，股权对外转让对公司所可能带来的益处。公司在长期的经营过程中原始股东之间会形成发展上的思维定式，使公司的发展速度变缓。新股东的加入或许能够打破原有的思维定式，打破公司发展中的“瓶颈”取得更大的收益。

二、司法强制执行转让

新《公司法》第七十三条规定了有限公司股权的司法强制执行转让，有限公司的股东所拥有的股权在性质上属于财产权，故可以作为强制执行的标的。当股东作为债务人拒不履行已经发生执行效力的判决、裁定或者其他法律文书时，法院可以依据法定程序对股东所拥有的股权予以强制执行。

有限责任公司股权的司法强制转让会造成以下两种情况：（1）对企业形象的负面影响。顾客对公司信赖的理由一方面是公司资本的雄厚与否，另一方面是对公司股东人格的信赖程度。当股东作为被执行人时，股权的强制执行在一定程度上打击了客户对公司的信任程度。当然， 公司外在形象的受损必然会对公司的经营造成负面影响，损害其他股东的利益。（2）优先购买权的行使。为了维护有限责任公司股东之间的信任关系，新《公司法》在规定司法强制执行转让股权的同时，也赋予了其他股东的优先购买权。三、股权回购

新《公司法》第七十五条规定了股东的股权回购请求权。有限公司股东之间的信任关系和共同的利益取向是公司成立之初拥有良好的协作基础。但是股东之间的良好的协作关系，并不是一成不变，在公司的经营过程中，股东之间必然会出现分歧，符合法律规定条件的股东可以请求公司收回其股权。

造成股权回购的发生原因在于公司中有多数表决权的股东为了追求自身利益的最大化，而以股东会议表决的方式实行对其他股东的压制。股东的股权回购请求权正是基于对被压制股东的保护，是对合理期待的利益遭受到不应有的风险的救济。作为股东会表决体制“资本多数决”的时代，权力的驱使必然会对原有股东之间的股权分配进行改变，以期拥有多数表决权，进而对公司经营进行掌控，其结果必然造成公司股东内部的股权争夺。

四、自然人股东资格的继承

《继承法》明确规定了公民的合法财产可以继承，股权作为财产权当然可以发生继承，但是对于股东资格来说存在着特殊性。股东资格本质上是基于财产权而产生的一种身份权，但由于有限责任公司人合兼具资合性的特性使得股东的财产权和股东资格融合于股权之中。因此，自然人股东资格的继承便有了法理上的成立基础。

新《公司法》第七十六条的规定虽然确认了自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格以成为公司股东的合法性，同时也为了维护公司的人合性规定了公司章程可以另行规定。有限责任公司的人合性体现在原有股东之间的信任关系，自然人股东因死亡而退出公司本身就是对人合性的破坏，即使自然人股东的合法继承人取得股东资格，也不能完全弥合原有的信任关系。

综上所述，股权作为股东最根本的权利，股权的转让必然对其他股东造成一定的影响，也影响了有限公司的人合性和资合性。在诸多法条对股权转让制度的规制中，既有保护股东权益，维护有限责任公司人合性的有利一面，同时也存在着不足。如在股权转让时如何确保股东的优先购买权问题，《公司法》中强制性规定和任意性规定之间的效力冲突等。这些问题有待于深入研究，需要立法的进一步完善。(兰州大学；甘肃；兰州；730000)

参考文献：

［1］ 《公司法精要与依据指引》，唐青阳主编，北京大学出版社，2011年1月第2版

［2］ 《实践中的公司法》，王保树主编，社会科学文献出版社，2008年9月第1版

［3］ 《中国公司法论》，王效文著，中国方正出版社，2004年9月第1版

［4］ 《中国公司法原理》，王保树、崔勤之著，社会科学文献出版社，2006年9月最新修订第三版

注解

① 熊锡晋：《公司法通诠》，杰校对，商务印书馆1937年版，第253页