浅谈企业合并的原因及其工作程序

摘要：随着市场经济的不断发展，市场竞争日趋激烈，一些企业为求生存，势必采取兼并手段促进企业改组。为此，笔者就企业合并的原因，把握工作程序，及加强管理谈谈一些认识，供读者参考。

关键词：企业合并 变更手续 加强管理

一、企业合并的原因

随着市场经济的不断发展，加快企业转型升级，促进经济发展方式转变，是深入贯彻落实科学发展观的重要目标和战略举措。据了解，当前一些不规范的而且效益低下的企业，在激烈的市场竞争中，有的被淘汰，有的停产，有的迫切要求合并。这是我国社会化大生产的必然趋势，企业合并主要来自两方面的动因：一是宏观上的动因。为了实现国家产业政策以及产业结构的调整，提高整个社会的专业化协作程度。二是微观上的内在动因，企业为了求生存或者为了求得更大的经济效益，而自发进行相互间的合并。据笔者了解当前企业合并主要有以下几种情况：1、企业的产品在市场上有一定的竞争能力，但由于受原料、场地、人员、设备等条件的限制、生产规模难以扩大。通过合并，企业就能迅速地获得厂房、销售渠道等拓展生产经营空间。2、在新技术不断被运用和市场竞争日益激烈的情况下，企业为了保持在同业内的优势，总是力图采取减少竞争对手，限制行业内竞争的行为，这就促使企业采取合并手段，巩固企业发展实力。3、企业拥有大量多余资金，就必然要寻找投资目标，扩大其经营范围和市场影响力。这种动因，就驱使企业追求合并对象，特别是那些经营状况较差，竞争能力较弱的企业。

二、企业合并与兼并的区别

所谓企业合并是将两个以上企业按照法律规定及契约约定变为一个企业的法律行为。在各国法律中，一般把企业合并分为吸收合并（即企业兼并）和新设合并（即企业间的“机械合并”）两种形式。企业兼并是指在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其它企业而成为存续企业的合并形式。在兼并过程中，存续企业不仅保持原有的企业名称，而且有权获得其它被吸收企业的财产和债权，同时承担其债务，被吸收企业从此就不复存在，或成为存续企业的子公司。企业产权的转让可以认为是企业兼并的基本特征。近几年来，我国各地出现的兼并有以下几种形式：（1）购买式，购买者通过被兼并单位的债权债务的清理，根据一定价格，付出一定产权转让费给被兼并单位的主管部门；（2）接受式，兼并者以承担被兼并者的全部债权债务，职工安排及退休职工的工资劳保为代价，接受被兼并单位；（3）行政式，主要是双方企业的主管部门用行政办法，把经营不善亏损严重企业的资产、债务、职工全部划归系统内有经营优势的企业。新设合并，是指两个或两个以上的企业通过合并同时解散，与此同时，成立一个新的企业。可见，企业兼并仅是企业合并的一种形式，不能把企业兼并与企业合并等同起来。

随着改革的深入，部分地区还试行了一种股权兼并式的方法，这种方法与上述的吸收合并也有所区别。它不需要将被兼并企业的产权全部接受，而只接受一部分，达到股权控制的目的。其优点是可以保留被兼并企业的法人资格，避免产生因完全的合并带来的一系列管理上的复杂的问题。

三、企业合并的程序

合并不仅会对合并企业的股东或成员单位、债权人产生重要影响，也会对企业经营管理人员及从业人员产生重要影响，所以，各企业法人代表在合并之前，一般都要反复协商，取得一致意见，并将其意见用协议形式记载下来。具体地说，企业合并需作以下工作，或经历以下程序：（1）酝酿准备，主要是查帐盘库，清产核资，搞清债权债务；各方企业的决策者开始谈判草拟基本协议，并将达成的基本协议提交企业全体职工大会或股东会讨论同意；（2）正式达成合并契约，记载有关法定事项，这是法定合并程序的第一步；（3）各企业代表人应于一定期间内履行保护债权人的手续，即催告已知债权人及公告其它债权人，债权人如对合并有异议，应于一定期间内向企业申明。债权人于期间内无异议时，视为承认合并，反之，应清偿已到履行期的债权，或对未到履行期的债权提供担保；（4）合并方将契约文本报送自己的主管部门审批。

合并企业完成上述程序后，应于一定期间内到工商行政管理机关进行登记。根据不同情况，分别采取不同方式，办理开业、变更、歇业登记手续，并填报相应的登记表格。

（1）若为吸收合并，则由存续企业向工商行政管理部门申请变更登记，填报工商企业变更登记表，办理变更手续。被合并企业，填报工商企业歇业登记表，办理注销营业执照手续。公司档案并入合并企业的档案。

（2）若为新设合并，则由新企业向工商行政管理部门办理开业登记填报工商企业开业登记表，申领营业执照。原企业分中坚力量 填报歇业表，办理注销营业执照手续，其企业档案也并入新设企业中。

四、国家要加强对合并企业的管理

社会主义国家的一个重要职能，就是要用经济手段、法律手段和必要的行政手段来管理国民经济，引导企业行为、使之符合国家宏观政策。因此，在企业兼并中，政府要以是否促进社会资源的合理配置、企业生产要素的流动和组合是否合理为评判标准，加强对兼并的宏观管理。诚然，企业兼并是优势企业对劣势企业的兼并，但是，对优势与劣势的判断标准绝不仅仅是企业财力的多寡或经营水平的高低，而应当从宏观效益的角度去判断，企业只有顺应了产业结构变动的趋势，符合了社会资源合理配置的要求，才能获得持久的生命力，才算取得了真正优势；反之，企业则处于劣势。对于尚能维持经营的劣势企业，如果等到它们亏损了再去兼并，无疑是一种消极的办法。这时，国家就要按照产业结构优化的原则，适时地促其兼并。特别是，目前我国企业所处环境不很稳定，企业的兴衰，有的是由于经营优劣所致，有的则主要由一些偶然因素或外部环境所致，国家就更应加强对企业兼并的宏观指导，一般来说，宏观和微观都无效益的企业，政府应责令其破产或并入其它企业，由该企业实行转产经营；对于宏观有效益、微观效益不好的企业，应采取兼并或联合；对于那些对宏观效益影响比较重大，主要由于政策不合理造成亏损的企业，既不能轻易破产，也不能动辄兼并，国家应当本着实事求是的原则调整政策，给企业以必要的扶助，促其扭亏增盈，迅速发展。

世界上许多国家的法律还规定，与国计民生有密切关系的企业，如银行、保险、信托、铁路、航空、电力、煤气等企业实行合并或兼并，事先要征得主管部门的批准。在我国，这类企业主要是政府直接经营的，不参与市场竞争，一般不能实行兼并。

五、结论语

从世界各国产业发展史来看，企业兼并不是企业发展的唯一手段，但仍是一个十分重要的手段。在竞争性的市场发展过程中，企业之间实力较量及其生产经营规模与方向的调整，往往都伴随着企业之间的淘汰、吞并和重组。由此带来经营上的效益和产业组织结构的演进。因此，企业的兼并，对其产业及企业结构的调整起到了重要作用。目前，企业之间的合并作为一种经济发展中的市场过程和市场手段，；它是商品经济发展的客观要求，因而在现时仍然可以作为发展社会主义商品经济的有效手段之一。只要国家宏观管理得当，政策配套，不仅不会影响商品经济秩序，反而会对我国的经济发展和改革深化起促进作用。从目前来看，它至少有以下几方面的积极意义；微观上，优势企业“吃掉”劣势企业，使生产要素得以重新组合，扩大了企业的经营规模，增强了市场竞争能力；另一方面，被兼并企业的闲置资产得以充分利用，生产要素得以更合理的配置，大大提高了微观经济效益和宏观经济效益。宏观上，可以使劣势企业的资产流向优势企业，提高资产存量的运营效益，优化产业结构，解决国家投资增量有限和社会资产存量部分闲置的矛盾；可以使企业的发展不全靠向国家、银行伸手要投资，大大减轻了国家、银行的负担，增强了企业自我约束、自我激励、自我发展的能力，为从根本上控制固定资产投资规模创造了条件；有利于改变用行政手段配置资源的管理方法，采用以市场为导向，横向联合为手段的资源配置机制，优化宏观资源配置；有利于建立企业集团，以及跨国公司，使我国企业迅速跨入国际市场，加入国际分工，增强国际竞争能力。