企业变更会计师事务所的原因剖析

一、引言

我国股票市场运行20多年来，上市公司数量突飞猛进，截至2012年4月30日，我国境内上市的公司（A、B股）共有2 403家，而美国股票市场运行近200年来才拥有3 600多家，中国股票年度扩容率世界第一。在股市不够成熟的基础上，这种快速膨胀引发了我国上市公司的一系列问题，如投机性强、分红低、违规造假、关联交易信息披露缺失等，继上述现象之后，不合规的会计师事务所变更层出不穷，成为近年来人们关注的新一焦点。中国注册会计师协会（下称中注协）的有关数据显示，自2011年5月1日至2012年4月30日，我国共有312家上市公司变更了会计师事务所，其中A股上市公司306家，占我国大陆上市公司总额的13.4%。而2011年同期更换会计师事务所的上市公司总数仅为162家。

现有研究表明，除了由于原聘用的会计师事务所自身不可抗力（失去或暂停证券执业资格）而不得不改聘会计师事务所的情况外，上市公司更换注册会计师的原因非常复杂且多样，主要包括：管理层的变化、前任注册会计师收费过高、注册会计师出具保留意见、上市公司处于财务困境、注册会计师采取了稳健的会计处理方法、购买审计意见等。注册会计师出具非标准的无保留意见和过于稳健，或者企业为了聘用有可能对有争议会计处理做出妥协的事务所，是国内上市公司更换事务所较为多见的原因。

本文以JK地产（集团）股份有限公司（本文使用该上市公司简称中前两个字的首字母代替，下称JK股份）为例，在了解和分析其2011年年报及相关信息的基础上，指出其给出的变更会计师事务所的原因牵强，并试图揭示其变更会计师事务所的真正主因。

二、JK股份概况

JK股份成立于1998年，历经14年发展，已成为一家以房地产开发为主业，以园林、门窗及物业管理、五星级酒店等为辅业的大型企业集团，具有国家一级房地产开发资质，2012年半年报显示，其总资产达439.42亿元。已进入北京、重庆、四川、江苏、湖南等省市的16个城市进行房地产开发，截至2012年第一季度末全国在建项目超过38个，公司土地储备可建面积超过1 000万平米。

2009年3月，JK股份收购重庆东源产业发展股份有限公司13.42%的股份，成为其第二大股东，迈出了借壳上市的重要一步。同年6月初，ST东源公布重组预案，ST东源将向JK集团全体26名股东以每股5.18元的价格增发9.21亿股，用以购买JK集团100%的股权，JK集团全体股东以其所持JK集团100%的权益折为公司股份，成为公司股东，这一规模为ST东源当时总股本的3.7倍，JK集团实现整体注入ST东源。经审批后，ST东源变身为“JK地产（集团）股份有限公司”。2011年8月23日，JK股份借ST东源在深交所挂牌上市。

三、对JK股份更换会计师事务所理由的质疑

2012年1月下旬，JK股份董事会决议称改聘天健会计师事务所（重庆分所）担任2011年度审计机构，原因是“为了加强与审计机构的日常沟通，考虑地域因素”。但其前任审计机构京都天华会计师事务所（下称京都天华）向中注协报备的原因是“重大重组审计中，前任与公司对信托融资、投资性房地产的会计处理和审计费用未形成一致意见”。

面对不同说法，JK股份有关人员表示：“我们关于信托融资与投资性房地产的会计处理意见与京都天华有所不一，但两种处理方法都是我国企业会计准则和证监会认可的，而更换会计师事务所的主要原因是因为京都天华在JK股份所在的重庆没有分所，沟通不方便，工作也不方便，而天健则在重庆有分所，双方沟通会比较方便。”此种解释显然站不住脚，疑点如下：

第一，京都天华从2010年起担任JK股份前身ST东源的审计机构，并审计了ST东源2009年和2010年的年报。如确属地域问题，早就摆在眼前，为何直到2012年1月下旬才提出？第二，JK股份在2011年3月28日召开的2010年年度股东大会上，已经决定续聘京都天华担任公司2011年年度财务报告审计机构，为何不在2011年度内，而是在会计年度终了后的敏感期，在2012年2月6日召开的2012年第二次临时股东大会上决定改聘会计师事务所？第三，一般从前一年份的12月开始，上市公司和审计机构就忙着为年报的披露和审计做准备了，JK股份为何在公司以及京都天华做了相关准备工作之后，突然决定改聘会计师事务所？第四，京都天华2012年初与天健正信会计师事务所合并，事务所规模扩大，业务素质随之提升，竞争力增强。JK股份却为何在此时舍弃了京都天华的服务？

以上种种说明JK股份变更事务所的原因绝非简单的地域限制，有待深入剖析。

四、JK股份和京都天华的分歧事项分析

（一）分歧事项1：信托融资会计处理

1.JK股份将信托融资由所有者权益调整为负债

信托融资是间接融资的一种形式，房地产信托融资主要有贷款型信托、股权型信托、混合型信托、财产收益型信托四种模式。JK股份旗下子公司的信托融资模式均为股权型信托，如表1所示。

表1 信托资金认缴子公司注册资本情况

股权型信托是信托投资公司获得房地产公司的股权，该股权的性质类似于优先股，即对于公司的日常经营、人事安排等没有决定权，但可能具有建议权、知情权、监督权等其他有限的权利。信托投资公司将其所持有的股权委托给原有股东进行管理，同时与原股东或关联方签署股权回购协议。双方可能需要有一些担保条件来确保回购协议的履行。房地产企业通过该模式能够增加资本金，以达到银行融资条件。信托公司只要求在阶段时间内取得一个合理回报，并不要求与开发商分享最终利润，这样既满足了充实房地产开发商资本金的要求，开发商亦未丧失对项目的实际控制权，是房地产企业乐选的融资方式。

JK股份2011年年报称“根据中国证监会会计部于2011年7月25日的《2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》（下称《监管报告》）明确要求，信托公司对于项目公司有固定回报和保本的出资从实质上应视为债权性投资，原JK集团对信托公司投入的资金应列示为负债。据此，公司对原JK集团的相关财务报表数据进行了相应调整。”

2.对上述调整的剖析。

（1）负债确认是否符合条件。

证监会会计部的《监管报告》中对“股权和债权的分类报告分析”有如下说明：从2010年年报分析看，部分公司划分为长期股权投资核算的项目实质上应属于债权性质。如某上市公司和A公司（独立第三方，非上市公司）分别持有B公司49%和51%的股权，而且各方约定，在未来三年中，该上市公司不参与B公司的生产经营决策和经营管理。协议约定期满后，若上市公司决定退出，可将对B公司的投资按不低于其享有B公司的股东权益为基准价格转让给A公司。协议同时约定，若B公司提前终止清算，保证清算时上市公司将取得不低于其在B公司中所享有的股东权益价值，不足部分由A公司补足，同时由另外一家公司为此提供担保。此外，B公司承诺在约定期限内按照出资额的15%向上市公司分配固定利益，不足部分由A公司补足，多余部分由A公司享有。从该协议分析，上市公司对B公司投出的资金虽然从形式上表现为股权投资，实质上主要承担的是利率风险和信用风险，并没有承担被投资单位的经营风险，因此应分类为长期应收款等债权类资产。

根据以上例证分析，发现JK股份在其2011年报中所列的9笔信托融资协议，均未明确列示向信托公司分配固定利益；也没有说明如信托公司退出后，是否会取得不低于其在JK股份子公司中所享有的股东权益价值；在担保人名单中JK股份都是以信托项目自身来提供担保，或以公司及公司实际控制人黄红云提供连带责任保证担保，而非第三方担保。该担保对信托公司来说价值有限，如果JK股份子公司出现问题，项目自身也在劫难逃，相对于独立第三方的担保保障度低。所以JK股份以贯彻《监管报告》的精神为由改权益性融资为债权性融资的条件并不具备。

（2）房地产项目资本金比例是否达到要求。

为了防范金融风险，国家规定“保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。”一般来说房地产企业的自有资本金都是很有限的，大部分开发商靠贷款负债来运营，难达上述比例要求，所以很多房地产开发商把目光投向了股权融资方式。JK股份将信托公司投入的资金从所有者权益中调整至负债，如果这种调整是合理的，那么调整后的项目资本金比例是否仍然符合国家的相关规定？是否仍然符合银行的放贷要求？已经开工的项目银行会不会追缴偿债？由于JK股份年报中没有列示出信托融资子公司具体的项目名称及投资成本，相关核算无法进行，但这是个不容忽视的问题。

（二）分歧事项2：投资性房地产会计处理

1.JK股份将投资性房地产的后续计量由成本模式转为公允价值模式。

我国会计准则规定投资性房地产的后续计量有两种模式，成本模式和公允价值模式。若采用公允价值后续计量模式，必须满足会计准则中的限定条件。

JK股份2011年年报称：公司所持投资性房地产主要为成熟商业区的商业物业，而物业价值增值较快，升值潜力较大且预计并将持续，在成本模式计价下，账面净值会随着折旧和摊销而不断减少，无法反映投资性房地产的增值部分，低估了公司价值，不利于投资者了解公司的真实情况。因此，公司将投资性房地产的后续计量由成本模式转为公允价值模式，并在期末委托土地房地产估价机构对投资性房地产进行评估以确定其公允价值。

2.对上述变更的剖析。

（1）我国运用公允价值计量模式的条件尚不成熟。

国际财务报告准则公允价值计量所依赖的是“成熟市场经济”，虽然公允价值计量是国际会计准则通行的做法，但在国际会计界却广受诟病。面对我国没有发达的资本市场、国家对一些产品物价仍有调控政策、市场经济体制欠完善的现实，目前采用公允价值模式仍存在诸多障碍和困难，即使可局部运用，准则中也设定了一些限定条件。以下对我国沪深两市124家房地产公司的投资性房地产计量模式进行了统计，剔除其中3家年报中没有投资性房地产、附注亦未提及计量模式的公司，其余121家公司的情况如表2所示。

表2 深沪两市房地产公司投资性房地产计量模式

数据表明，采用成本模式计量投资性房地产的上市公司数占绝对优势。这至少可以说明两点：一是我国尚未形成成熟的报价体系；二是公允价值计量因技术上存在难度尚未得到普遍运用。因此，即使JK股份采用了公允价值计量模式，其公允价值也是值得怀疑的。

（2）调整金额巨大，有粉饰报表的嫌疑。

投资性房地产准则中规定，企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。JK股份2011年报中并未详细列示投资性房地产项目具体在哪些商业区，这为采用公允价值模式操纵利润提供了空间。经核实JK股份2011年会计报表，发现就投资性房地产而言，因其计量模式的变更并采用追溯调整法，调增了公司2009年留存收益约5.9亿元，累计调增2010年净利润约1.86亿元，累计调增2011年净利润约7 567万元。此项变更对会计报表影响巨大，有粉饰报表嫌疑。

五、结论

JK股份不惜以在年度结束后的敏感时期变更会计师事务所为代价而进行上述调整和变更，其主要目的有二：

一是节税。将股权型信托融资调整为负债融资，其所产生的利息支出可在税前扣除。按2011年下半年中国银行一到三年期贷款基准利率6.65%计算，就此一项业务可以使得JK股份年节税额约6 445万元。

二是粉饰报表。JK股份2011年年报反映出其存在着两大财务隐患。其一是偿债压力巨大。截至报告期末JK股份总资产为373.53亿元，负债总额为319.40亿元，资产负债率高达85.51%，而经营活动现金流量净额却为-33.55亿元。其流动负债中，短期借款8.74亿元，应付票据和应付账款30.17亿元，一年内到期的非流动负债27.08亿元，显然JK股份短期内面临的偿债压力巨大；其二是担保数额庞大。截至报告期末JK股份对控股子公司以及控股子公司之间提供的融资担保总额为78.60亿元，占公司净资产的145.21%。若因一家子公司经营不善，无法偿还到期债务而出现连锁反应，JK股份将陷入财务困境。此外，JK股份还存在大量或有负债。截至2011年末JK股份及子公司为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保的余额为28.07亿元，占JK股份报告期末净资产的51.86%。一旦商品房承购人无力偿还贷款，JK股份要承担还债义务。

2011年为JK股份正式重组更名上市的第一年，其报表的好坏关系到企业的形象塑立和今后的融资发展问题，JK股份显然在不遗余力地来使其年报“好看”。投资性房地产计量模式的变更使得资产和所有者权益大幅增加，但其代价却是公司财务风险的加大。

因此，JK股份变更会计师事务所的主因绝非其自述的“地域条件限制”，在信托融资及投资性房地产的会计核算上采用有失妥当和激进冒险的做法，期望达到美化财务报表、吸引投资者、树立企业良好盈利形象的目的，这与京都天华保守稳重的策略出现了严重分歧，在很大程度上是其变更事务所的原因。

（作者单位：华东交通大学经济管理学院）