企业并购纳税筹划的作用点与实务分析

【摘要】 企业并购作为重新配置社会资源的重要形式,当前在我国呈现出迅猛发展的势头。不过不同的并购方式使得并购过程中税负不同,导致并购后纳税格局的差异。合理的税务筹划不仅可以降低企业并购的成本,实现并购的最大效益,甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。文章以此为立足点,对企业并购中的纳税筹划问题进行研究,旨在帮助企业合法利用税收政策。

【关键词】 并购; 纳税筹划; 作用点

随着经济的不断发展,企业并购已经成为耳熟能详的经济语言。它以落实企业战略为动机,以重新配置社会资源为实质,使企业互相进行兼并和收购。我国直至1993年才发生首个上市公司深宝安收购延中实业的案例,到现在只有十几年的历史,并购动作连连,联想以17.5亿美元的价格并购了美国IBM公司的PC分部,震惊了国内外经济界;TCL收购了法国汤姆逊公司的电视业务,随后又收购了阿尔卡特的手机部门;上汽集团购买了韩国第四大汽车生产企业双龙汽车48.9%的股份等等。企业虽利用并购发展壮大,但税收这一重要影响因素若没有得到应有的重视,将是一笔很大的成本。因此,研究企业并购中的纳税筹划问题具有重要的现实意义。

一、企业并购的内涵

并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权,从而影响、控制其他企业的经营管理,其他企业保留或者消灭法人资格,其动机是企业战略的落实,其实质是社会资源的重新配置。并购的广义概念包括兼并、收购、合并。

(一)兼并

兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得另一企业的产权,使另一企业丧失法人资格或改变法人实体,从而取得其决策控制权的经济行为。兼并使得多家企业组合起来为了共同的目标而共享资源,这些企业的股东通常仍然是这一联合实体的共同所有者。兼并实现企业产权与经营权同时转让的经济行为。

(二)收购

按收购的标的划分,它可分为收购资产和收购股票两种基本形式。企业用现金、债券或股票购买另一企业的全部、部分资产或者股权,都能获得该企业的控制权,被收购的企业法人地位不丧失,成为收购企业的附属企业。

(三)合并

合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并的主要形式有:吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后,其中一个企业存续,其余的企业归于消灭,用公式表示为:A+B+C+D…Z=A (或B或C…Z)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后,参与合并的所有企业全部消灭,而成立一个新的企业,用公式表示为:A+B+C+D…=新的企业。合并的主要特点:一是合并后消灭的企业的产权人或股东成为存续或者新设企业的产权人或股东;二是因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承;三是合并不需要经过清算程序。

二、企业并购中实施纳税筹划的作用点

企业并购过程复杂,一般需经历以下财务程序:从战略考虑出发决定企业并购方向;寻找并确定合适的目标企业;决定实施并购;为并购资金寻求来源;评估并选择并购支付方式;进行并购后的整合。纳税因素作用于上述每个作用点,在目标选择环节,不同标的、不同地区和不同财务状况的目标企业带来的所得税不同;在融资方式选择环节,融资成本是否进入费用决定不同方式的税负差异;在支付方式选择环节,现金支付比例决定并购是否免税,直接影响当期所得税税负;在并购后财务整合环节,由于税收中性的影响,选择的会计处理方法不同,并购后企业的业绩也不同。具体纳税筹划作用点见图1。

三、企业并购中纳税筹划的实务操作

本文将选取上述作用点的三个方面进行企业并购中纳税筹划的实务操作探讨。

(一)目标企业选择的纳税筹划

选择恰当的目标企业是制定并购策略的第一步,如果在这一环节并购企业能够改变企业纳税格局,利用税法对不同地区、行业和纳税人的税收优惠,则能起到降低企业税负、减少企业并购成本的效果。

1.横向并购的纳税筹划

从税收的角度看,企业进行横向并购之后所处行业、经营范围一般不会有很大改变,所以不存在企业纳税税种和纳税环节的增减,有可能改变的是企业所适用的税率。因为并购通常会增大企业规模,而按照我国税法,一些税种的税率会随企业规模扩大而提高。比如2007年颁布的新企业所得税法规定,年纳税所得不超过30万元的符合条件的小型微利企业所得税率为20%,其他企业一般为25%。因此,小型企业在横向并购时,必须考虑纳税人属性的变化是否带来税率的相应提高。而对于较大公司之间的并购,这些差别并无太大影响,可以筹划的空间较小,可以采取的方法有选择存货金额较大的目标企业,以较大的增值税进项税额抵减并购后的销项税额,减轻增值税税负等。

2.纵向并购的纳税筹划

纵向并购将产业链上下游的企业整合,实质上是企业外部交易内部化的过程,这个过程把断裂的纳税环节连接起来,可以带来纳税递延等好处。就企业所缴纳的增值税而言,并购之前生产环节是断裂的,产品在每个环节实现增值即缴纳增值税,并购之后各个环节连接起来,虽然不影响最终缴纳的税款总额,但各环节统一在存续企业之中,增值税被递延到最后一个环节缴纳,企业可以利用资金的时间价值,在最后缴纳之前企业相当于得到了一笔无息贷款,有利于资金周转及增值。但值得注意的是,税法中规定在同一县市移送货物的机构之间不需缴纳增值税,因此这种筹划方法对并购双方所处的地域有限制。

(二)不同支付方式的纳税筹划

基本案例:乙公司拥有一块80亩的土地,购入价格为1 200万元,乙公司注册资本1 000万元,负债700万元,账面的累计亏损额为500万元(假设在税法规定的弥补期限内)。该块土地现行市场价2 000万元。甲公司欲取得该块土地来满足扩大生产的需要。假设契税税率为3%、企业所得税25%、城建税7%、教育费附加3%、营业税5%。

1.现金支付方式的纳税筹划

现金支付方式一般属于应税并购,表现在现金兼并、现金收购资产、现金收购股票等几种并购形式当中。具体税负问题如下:(1)现金兼并最特殊的是双重课税问题。目标企业收到了现金,实现了股权转让收入,需要在企业层面就此缴纳企业所得税,如果目标企业进行清算,股东分得了留存收益,还需在个人层面缴纳个人所得税;另外存续企业不能利用兼并前的税收亏损,唯一的税收利好是取得的资产可按重估价值作为计提折旧的基础,而重估价值一般比原账面价值要大,可提取的折旧金额更多,纳税自然会减少。(2)现金收购资产或股票时目标企业同样要确认转让收入,所不同的是现金收购资产相当于资产买卖,目标企业除了就转让所得纳税,还须缴纳增值税、营业税、土地增值税、城建税及附加等流转税,资产进入主并企业之后也可按重估后的价值进行折旧,而收购股票则不能。例如,上述案例:甲公司直接以2 000万元的资金购入乙公司的土地。乙公司应缴纳的税款如下(1)应缴营业税=2 000万元×5%=100万元;(2)应缴城建税及教育费附加=100万元×(7%+3%)=10万元;(3)应缴土地增值税=(2 000万元-1 200万元-100万元-10万元)×40%=276万元;(4)应缴企业所得税=(2 000-1 200

-100-10-276)×25%=103.50万元;(5)应缴税款合计=100+10

+276+103.50=489.50万元。乙公司转让后,股东的权益价值为810.50万元[1 000-500+(2 000-12 00-489.50)]。甲公司应缴纳的税款如下(1)应缴契税2 000万元×3%=60万元;(2)甲公司实际支出2060万元。因此总的来说现金支付在并购资产过程中被收购方有很大的税收,但其收购方可按收购成本价计提折旧。

2.股票+现金支付方式的纳税筹划

单就税收角度,非股份支付额是否超过规定中的20%是这种支付方式划分应税、免税并购的临界线,企业可以比较两种情况并择其轻者。比如目标企业资产升值较大且以前年度并无亏损的情况下,如果采用高于20%的比例,由于资产价值高目标企业转让所得就相对较小,主并企业得到了一笔较大的折旧数额来抵税,在不能结转亏损条款上也没有吃亏,因此在同等条件下就具有较大的税盈效应。如上述案件甲公司发行股票200万股,每股价格5.5元,面值1元加200万元对乙公司进行吸收合并。乙公司应缴纳的税款如下:(1)无需缴纳营业税(《根据国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题》闽税函[2002]165号的规定);(2)无需缴纳土地增值税(根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征土地增值税);(3)无需缴纳企业所得税(根据国税发[2000]119号文的规定),乙公司转让后的股东权益为1 300万元(200万股

×5.5元+200万元)。甲公司无须缴纳契税(根据财税[2008]175号的规定),甲公司可用乙公司未弥补亏损抵减以后年度应缴税额,抵减金额125万元(500万元×25%)(根据国税发[2000]119号文的规定),甲公司实际支出为1 875万元(200×5.5-125+200

+700)。如果甲企业全部用股票支付或加上未超过免税并购的临界线,则乙企业的股东在合并时不需要缴纳所得税。即使乙企业的股东在将其股权转让时,应按投资转让所得缴纳所得税,也相当于乙企业的股东取得了一笔无息贷款。

3.完全换股方式的纳税筹划

完全换股方式属于免税并购支付方式。这种方式中,控制权的转移是通过主并企业用股票进行换股的方式来完成的,目标企业的股东没有收取现金,没有实现资本利得,就不用缴纳税款,这一并购的资本利得要延期到他将来出售股权时才进行课税,由于货币的时间价值因素,延期纳税即意味着税负的减轻。如果通过换股实现了合并后只有一个存续企业,将来还可以利用税收亏损,否则税亏仍在目标企业留待抵扣。因此,换股方式的税盈主要体现在并购过程中双方没有资本利得税或所得税的税负。

(三)企业并购融资方式的纳税筹划

在上述股权、借贷、债券融资中,采用股权融资的成本是对股东发放的股利,即企业支付的股息,其来源是企业的税后收益;而银行贷款和发行债券的成本是可在税前列支的利息,具有税收挡板作用,只要息税前收益率大于负债成本率,负债比例越高,节税效应越明显。这也是杠杆收购曾被广泛采纳的主要原因,杠杆收购中负债比率相当大,能扣除的债务利息和抵免的税收是相当可观的。2003年,京东方科技集团成功实现了两次杠杆并购。2003年2月,京东方通过在韩国注册全资子公司绕开政策壁垒,以3.8亿美元收购韩国现代技术株式会社LCD(液晶显示器件)业务;然后在8月,又以10.5亿港元收购在香港和新加坡两地上市的显示器生产商冠捷科技,最终持有冠捷科技26.23%的股权。两次收购共需资金总额4亿多美元,折合人民币32亿元,京东方当年销售收入合计52亿元,由自有资金来负担收购金额显然是不现实的,于是京东方采取杠杆收购方法,只动用自有资金1.1亿美元,其他均依靠外部借贷。最后的并购效果也不错,并购后2003年京东方的净利润高达3.61亿元,2004年上半年的净利润更是达到5.21亿元,相当于2000-2002年净利润总和的两倍。

总之,纳税筹划的根本目的不是绝对为了税负的降低,而是为了减少企业总成本费用,提高经济效益,实现企业价值最大化。因此在对并购行为进行纳税筹划时,应综合考虑并购行为各环节的筹划要点,衡量税收筹划发生的成本与取得的效益,综合考察企业并购行为中纳税筹划对企业经营的整体影响和长远影响。

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