萨班斯法 中国公司的一道坎

7月15日开始，所有在美国上市的外国企业，必须执行《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley，以下简称“萨班斯法案”）。这一法案，被美国总统布什称为“自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。法案旨在提高公司披露的准确性和可靠性，保护投资者。“萨班斯法案”加强了对上市公司欺诈行为的刑事惩罚力度，要求企业的首席执行官和首席财务官个人对财务报告的可靠性承担责任。

是法案苛刻，还是自身有压力

2007年初，在美上市的中国企业都要由独立的外部审计师按照“萨班斯法案”要求出具评估报告。在许多中国企业看来，“萨班斯法案”给他们带来很大的麻烦。萨班斯法案给百度和搜狐带来的是连续加班，两家的CFO都深感时间紧迫，工作繁重，要达到“萨班斯法案”要求绝非易事。有些互联网公司的CFO甚至认为，该法案对中国互联网公司来说，几乎是不可承受的负担。而国内一些大型企业，如：中石油、中国人寿，为了达到该法案的要求，更是从一两年以前就开始着手准备。

“萨班斯法案”真的很苛刻吗？曾经任职于普华永道、目前就职于IFM国际货币基金组织咨询公司的资深会计专家陈梅认为，从整体来看，“萨班斯法案”的生效与否，对上市公司而言，并没有多大的改变。中国公司在执行该法案的过程中感觉到困难，主要是因为中国公司的内控意识起步晚，内控制度欠缺。

在陈梅看来，“萨班斯法案”在美国的其他法律法规中早已有所涉及，此次出台，只是对一些已有法律条文的系统化，是对相关法律条款在证券领域的进一步强调。“萨班斯法案”并不会给企业的控管流程带来很多改变。对多数美国公司而言，它只是对一些问题的细化。比如，在惠普公司，该法案所要求的有些东西已经具备，法案的出台，对他们来说，应该没有很大的影响。在纳斯达克，并没有一家公司因为“萨班斯法案”而退市，在一些美国公司看来，执行“萨班斯法案”体现了一种责任意识，体现了对投资者的保护。这一点，和中国公司面对“萨班斯”所表现的紧张确实有所不同。

是矫枉过正，还是理性约束

法案“404”条款中，最为核心的是增设公司在反舞弊方面的职能、内部审计的职能，以及建立审计委员会(机构)等。反舞弊职能，就将帮助企业建立一个渠道，让所有的员工通过该机制，举报一些侵害公司利益和其他股东利益的一些行为。之前，中国公司的内部审计只要求顺畅运行即可。“404”条款大大加强了公司治理的结构和运作机制，对于公司而言是一个很大的转变，包括从文化上的转变和公司治理操作上的转变。对公司治理观念不强的中国公司来说，要在短时期内做到这一点，确实不容易。从长远来看，这是确保公司朝着一个更加健康的机制发展的保证，制度优势将逐渐显露出来。

对于一些即将上市的中国公司因“萨班斯法案”而放弃在美国上市的做法，陈梅认为，这是一个非常大的误解。“萨班斯法案”以法律形式对企业作出了更严格的规定，这些规定在其他国家的证券市场也同样存在。对于想钻空子的中国企业而言，远离美国也许能够避开法案，但如果不想钻空子，在哪里上市都一样。”