企业并购中陷阱和风险控制

【摘要】(Jiangsu Yongding Company Ltd.) Abstract: As one of the systematic and complicated capital operation means, M&A (Merger and Acquisition) not onlycan realize capital pro...

摘要：企业并购作为一种系统的、复杂的资本运作手段，既能实现资本逐利、管理控制权扩张的利益，也会极大损害甚至是拖垮并购方的实力。对于导致企业并购失败的主要原因，并购方应当高度重视并购陷阱和风险并加以防范与控制，从而有效地控制并降低并购成本、解决后续整合障碍。本文结合作者的实务操作经验，归纳并分析了常见的陷阱和风险，重点从战略、法律、财务、金融机构、人力资源、投资者关系和政策几个方面进行阐述，并提出了如尽职调查、保障协议等有效的风险控制思路和措施。

关键词：企业并购；陷阱和风险；防范与控制

中图分类号：F23 文献标识码:A 文章编号:1005-6432(2008)36-0100-02

Traps and Risks Control of Logistics Enterprise Merger and Acquisition

Gan Guisheng

(Jiangsu Yongding Company Ltd.)

Abstract: As one of the systematic and complicated capital operation means, M&A (Merger and Acquisition) not onlycan realize capital profit and behalf of expanding administrative control power, but also can harm even pull down the strengthof the one who takes M&A. M&A traps and risks is the mostly reason which make for M&A failure, the one who takes M&Ashall think much of it, and effectively keep away from it, thereby control and reduce the cost of M&A, resolve immediateintegration barriers. This paper, combining with the author’s practical experience, concludes and analyzes normal traps andrisks, focuses on the strategic, legal, financial, finance organizations, human resources, investor relationship and policy bringsforward the thought and measures such as due diligence, investor benefit guarantee and so on.

Key Words: merger and acquisition; trap and risk; keep away and control

一、企业并购的陷阱成因

国内企业的并购陷阱，很大程度上来源于如下几个方面：一是并购过程中过于倚重财务报表而忽视事前的尽职调查；二是并购方以惯性思维或一相情愿的想法而匆忙并购；三是并购方的管理层价值认可上有失偏颇；四是在恶意收购或目标企业管理层为增加收购后与并购方谈判力的情况下，目标企业管理层会人为地预埋很多陷阱以增加并购成本和整合成本。

二、企业并购的陷阱和风险形式

1.战略陷阱和风险

作为资本运作手段，并购是实现战略目标、快速扩张的渠道。但是如果在实施并购战略时，企业缺乏统一的、明确的战略发展目标和并购方向，则很可能导致业务选择不准、投资结构分散、涉及行业难以实现战略协同，最终造成并购方后期难以整合甚至是要承担剥离非核心业务的损失。企业并购应该从自身实际出发来制定发展战略，并沿着正确的发展战略，在稳健的实业经营基础上，借助资本运作方式适度扩张、加速发展。

2.法律陷阱和风险

这方面主要表现在目标企业主体资格不合法、注册资本出资不足、债务和担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、并购的法律程序不完善、税务纠纷、环保查处、重大交易合同约束、知识产权权属诉讼等，若不能避免这些陷阱，并购后的企业对并购方来说很可能像个烫手的山芋。

3.财务陷阱和风险

(1)资产质量和虚假问题。应收账款、预付账款、其他应收款、存货、在建工程和固定资产的资产指标经常出现很大水分，或有资产减值准备，计提严重不足，并购方必须予以重点关注。如果并购前不通过财务尽职调查进行考证核实，并购后可能会发现目标企业的资产低于其实际价值，或者这些资产未能发挥预期作用，或者存在着大量低效与无效资产，甚至是非法资产。

(2)隐匿负债和或有负债。由于信息不对称，为了尽量抬高并购价格与提高再融资能力，转让方可能会通过资产评估的中介机构尽量高估资产与企业盈利预期，也可能会刻意隐瞒真实债务、不完全披露或有负债状况，或有负债是并购陷阱的主要来源。

(3)税务。税务上存在的陷阱和风险主要体现在：一是各地方税法规定不相同会造成税务筹划障碍；二是并购企业存在着税务违法、税务犯罪的历史，造成相关法规处罚和追诉损失；三是并购企业税收优惠政策享受期限行将结束，造成后期税负陡增。

(4)账户管理。特别是在历史较长的老国有企业，很可能会存在着账户管理问题，如银行账户混乱但长期没有核对而发生资金被挪用、侵吞，账户被借用或盗用，形成账外资金。

4.人力资源陷阱和风险

(1)核心人才的流失。企业并购通常会对员工的心理和感情造成巨大冲击，核心人才的流失将导致目标企业核心能力的丧失，同时增强了竞争对手的实力，对目标企业持续发展造成的影响是难以估量的，也是不少并购个案失败的关键原因。

(2)组织机构精减和裁员的代价。由于各地劳动法规不同，目标企业劳动合同约定不同，目标企业可能有签订了高额的员工年金计划与裁员补偿、管理团队裁员保护等协议，另外，大幅裁员可能会引起大量劳资纠纷、司法机关介入等，再则是不同文化冲突。

5.金融陷阱和风险

这方面主要体现在：一是信贷密集型到期，极大程度上增大了融资安排的困难；二是债权协议对并购的约束；三是并购方若没有取得债权人的信任、自身没有良好的金融授信，债权人、银行会因为担心风险而逼债或收紧信 贷。

6.股东合作的风险

投资者关系管理也是不容忽视的，并购方进入目标企业后，如果得不到其他股东的认可甚至是抵触的话，则难以顺利进行并购，同样会大大提高并购成本、难以实现预期的整合目标，更严重的情形是使得整个并购得不到法律

保障。

7.政策风险

企业并购必须围绕着国家的政治环境、产业政策和行业规范，由于国家政策调控具有强制约束力，如果触犯国家调控和监管的有关政策，势必会直接影响并购行为和并购的经济利益。而在跨国并购时，并购方还须关注目标企业所在国的政治环境和法制情况，否则，投资难以得到保障。

三、企业并购的陷阱和风险防范与控制

1.明确并有效执行并购战略

并购方要充分、客观地认识到自身实力，结合实际情况选用合适的、可持续的发展方式，切忌仅凭一时热情或纯粹为了夺取优惠的政策资源而盲目并购。

2.进行有效的尽职调查

尽职调查范围包括法律、财务、资产、业务、人力资源、营销等涉及并购程序和目标企业经营管理的各方面，它是现代企业并购环节中的重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。

3.签订合理的保障协议

并购方应当与目标企业股东和管理层签订保密、信息披露及保证、排他性协商的协议。信息披露及保证协议将明确要求目标企业出让方和管理层用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言披露其所有应当披露的信息，并做出声明、承诺与保证，约定债务承担和或有事项影响的范围，适度转嫁重大隐瞒信息给并购方造成损失的风险。

4.采取科学的定价模式

目标企业定价不仅仅是根据账面价值，还应在考虑将可能发生的上述陷阱和风险情况下，结合当前资本市场状况、目标企业盈利能力与成长潜力，引进国际通行的投资价值计算方法，综合运用并比较现金流量贴现、预期收益贴现、类比估值法（指与同类资本市价进行比较估价）、衍生估值法（指运用期权价值模型来计算具有期权特性的资本价值，如或有负债）。

5.选择有利的并购方式

如先接管后并购、杠杆收购、模拟资产收购吸纳目标企业、并购价格适当与后续事项挂钩等。

6.妥善处理政府关系

并购方要充分利用当地政府提供的机会，重点是消除并购过程中的摩擦和阻力，强化政府有利角色，营造一个有利于特别是对国有困难企业并购重组的良好政务环 境。

7.做好充分的风险保障

并购方应该积极做好风险保障，调整预期的并购方案甚至是考虑退出。不顾企业经济利益和并购风险，急于获取目标企业控制权或对目标企业后续盈利预期过高，最终将会放弃并购创富的宗旨。

作者单位：江苏永鼎股份有限公司

参考文献：

[1]亚历山德拉・里德・拉杰科斯,查尔斯・M.埃尔森.并购的艺术:尽职调查[M].北京:中国财政经济出版社,2001:55-112.

[2]郑方.企业并购中的定价法则[J].中国企业家,2002,(7):91-94.

[3]熊南京.并购创富[M].成都:四川人民出版社,2002:5-20.