上海滩上演“斗地主”

【摘要】5个月前，潘石屹以40亿元人民币的代价从戴志康和宋卫平手中接过8-1地块50%所属权。在那之前，潘石屹曾与郭广昌通过电话。那是2011年12月27日，刚刚抵达捷克首都布拉格不久的潘石屹...

5月的最后一天，从山西返回北京的潘石屹（微博），刚下飞机就得到了一个坏消息：他陷入了一场诉讼。与他撕破脸的，是他手中的“外滩8-1”地块的另外一半所有者——复星集团董事长郭广昌。

复星的公告称：由于对某项收购交易中涉及的优先购买权存在执行分歧，郭广昌旗下的香港上市公司复星国际在此前一天向上海市第一中级人民法院递交了诉讼申请，申请已得到受理。

至少有六家公司被复星列为被告。它们分别附属于SOHO中国、上海证大和浙江绿城——这三家以不同强项著称的房地产企业，尽管都在1990年代早中期创立，但在过去十几年里却有着绝然不同的发展轨迹；即使同处一个房地产圈，它们的创立人潘石屹、戴志康和宋卫平，很长一段时间也被认为交集甚少、价值观迥异。

地产大佬的口水战

但是现在，面对板上钉钉的诉讼，泛泛之交的三个人很快达成同盟。他们的公司在第一时间了公告，声张了自己的权益。“微博控”潘石屹迅速在微博上表了态，声称将和另外两名被告积极应战。不知是因为写得匆忙，还是心情所致，他一时失误将“被告”写成了“原告”。

5个月前，潘石屹以40亿元人民币的代价从戴志康和宋卫平手中接过8-1地块50%所属权。在那之前，潘石屹曾与郭广昌通过电话。那是2011年12月27日，刚刚抵达捷克首都布拉格不久的潘石屹，还在享受20多天圣诞休假。SOHO中国原定在这一天与证大、绿城签订合同，间接持有8-1项目50%权益。

郭广昌的电话却从上海追随而至。手中握有这块地一半股权的他希望SOHO中国不要签合同，并强调自己手中握有对它的优先购买权，复星国际持有上海证大20%的股权，按照公司法规定，他作为股东拥有优先购买这块地剩余股份的权力。

潘石屹的反应很直接。他说，既然自己要花40亿元，就有把握不让自己惹上官司。当时他已跟郭广昌、戴志康及宋卫平周旋了数周之久，正到了签订合同的节骨眼，郭广昌的警告并没有生效。潘石屹告诉对方：“ （我们）3家上市公司，6名律师，其中一个还咨询了专家。一定在法律上搞得清清楚楚，我觉得合理合法了，才敢进来。”随后他将电话挂断了。

外滩8-1项目是潘石屹两年来在上海购入的第十个项目，位处上海外滩金融服务区的南端，与SOHO中国在上海拥有的第二个项目外滩204地块（即外滩SOHO）南北呼应，占地面积4.55万平方米，建筑面积约42万平方米。按照规划，这里将建成大型商业设施和高端酒店，紧邻正在建设中的外滩公共交通枢纽。

与外乡人潘石屹投资的心态不同，上海证大CEO戴志康对这个项目却几乎是一种痴迷，即使是他们现在共同的“对立者”郭广昌，也被认为一直对这个项目情有独钟，从郭广昌上海总部办公室的窗户往下看，就是这块地。他对它的未来充满期待，这也解释了他在潘石屹得手后表现出的懊恼和愤怒。

最终这块地的成交价是92.2亿元人民币，由上海证大投标得到。它成为了当时的上海地王。很多人相信，这是一次蛇吞象的投标。得以佐证的细节是，按照上海证大2009年中期报告，其公司市值只有30亿元，当年上半年营业额为8.48亿元。在竞标成功的那个月，上海证大所拥有的银行存款更是只剩5.73亿元，尚不到购地款项的1/16。

但戴志康却认为，自己并没有外界所想的那么天真与狂妄。在竞标之前的两个月，他在一次公开采访中提及，他将与复地联手做大项目。为了让这次联手更加理所应当，在竞拍前的25天，即2010年1月8日，复地增持上海证大的股份，从8.47%升至19.68%。在这次投标之后的两个月，戴志康便将这个项目另外50%的股权分别卖给了上海复地和浙江绿城，以此换得46亿元的股东贷款，以支付地块的一半土地款。它们分别以旗下拥有的子公司名义联合成立了一家叫海之门的公司，以共同持有操作外滩8-1项目。

在许久以后的一天，戴志康在微博上感叹，“外滩8-1，这是一个可以实现理想的地块”。他想以“高山流水”为主题，将他梦想中的完美建筑搭建出来。但意外的财务压力改变了故事的走向。

就在海之门成立的同一个月，总理在国务院常务会议上部署了被称为“新国四条”的地产政策，后来被称为中国内地“史上最严厉”地产调控政策的宏观调控由此开始。

几乎身处房地产圈的每一家企业，都开始感觉到资金的压力。复地在这一年年底资产负债率攀至65%，账面现金只有47亿元。绿城的日子也不见得好过。这一年刚过一半，绿城在账面上的资金缺口就超过100亿元。为了缓解资金压力，绿城还临时更换了首席财务官。

上海证大的麻烦更加明显。自从拍下外滩8-1之后，有关公司破产的传言就不绝于耳，土地款就像一个紧箍咒时时压迫着这家公司，最困难时候，其账面现金仅剩1亿元左右。曾经被认为强强联合的三家企业，在此时出现了分歧。

戴志康理想至上。为了实现最佳效果，即使在资金最为紧张的时刻，他仍然投入巨资用于这个项目的设计；在项目的材料使用上，更是毫不计较成本。

郭广昌的现实主义则在这个时候显现出来，为了约束戴志康，在2010年年底，时任复地集团董事长的范伟接手了外滩8-1的财务工作。到2011年，外滩8-1的资金缺口越来越大。为了筹措92.2亿元的土地款，三家公司在过去的几个月里已经费尽周折。上海证大通过新华信托融资得到一笔9.58亿元的资金；除此之外，他还将外滩8-1项目中3万平方米的酒店面积以及6000平方米的地下配套用房权益，打包出售给了另一家开发商万达集团。

但这些努力也仅仅只够筹措到土地款项。接下去庞大的开发成本，却让他们一筹莫展。绿城这时候的负债率已经高到158.8%。证大的日子也不见得好过，按2011年上半年报，证大营业额13.2亿元，较去年同期下降53%；而流动负债总额却高达157.27亿港元。而证大和复地最为擅长的金融资本领域，一些本有意向投资的金融机构，经过长时间的谈判仍然迟迟不下决心。

小潘出场

另谋出路势在必行。2011年4月，范伟托人找到了潘石屹，对于低于50的持股提议，潘拒绝了。

接下去的半年，潘石屹在上海一连拿下6个项目，投资额超过100亿元。而海之门公司在这一年的10月28日又一次发生了股权变化。戴志康再一次减持股份，郭广昌旗下的另一家公司复星国际，接替复地如愿以偿地实现了控股。这一次，海之门的股权结构为复地50%、证大35%、绿城10%、磐石投资5%。

这不是戴志康期望出现的局面。仅仅出售15%的股份，已经不能改善证大的净现金流，除了偿付海之门所欠下的85.4亿元债务，留给企业自由运营的净现金只有将近10亿元。而此时，证大短期到期债务就超过20亿元。

戴志康能够期待的收入也寥寥无几。截至2011年9月底，上海证大的合同销售金额仅为18亿元，在这一年，证大可供结算的产品也青黄不接。

为了外滩8-1项目，戴志康不得不变卖一些项目。一腔热血而来的戴志康，已经萌生退意。但深陷资金困局的绿城已经自身难保，而复星国际在这个时候只想用最少的钱实现控股。

在过去的20年里，郭广昌都算得上是中国最精明的投资者之一。在很多次公开演讲的时候，他都声称自己平生有个夙愿，希望能够在房地产业和金融投资行业树立两大品牌。在香港上市的复星国际，正是横跨这两个行业，被郭广昌寄予了厚望。

按照郭广昌的想法，复星国际只需要维持现有控股地位，而不再继续往外滩8-1项目大量砸钱。

因此，当证大和绿城想要一起退出的时候，复星国际的回复是，它只愿意购买证大手中拥有的35%股权，不包括绿城。

对于急于套现离场的证大和绿城来说，这是不能接受的方案。有一种说法是，绿城2010年4月加入外滩8-1项目对于证大来说是一次慷慨的帮助，所以戴志康不愿意弃它而去，希望同进同出。

戴志康找到潘石屹。“他派人来问我愿不愿意一并收购另外50%的股权。”潘石屹说。潘石屹的第一反应是，可以谈一谈。但随后他想到一个棘手的问题，这个项目中另外持有50%股权的人怎么看这事？

出于慎重，潘石屹很快去了一次郭广昌在上海的办公室。那一天，在场的除了郭广昌，还有范伟、复星国际的律师及一些高层。“我直接开口问他，想不想接手这50%股权。如果他能接手，作为朋友，我为他鼓掌祝贺；如果他不接手，那我便接过来，大家五五分，精诚合作。”潘石屹说。

潘石屹回忆说，郭广昌的态度始终很明确，他只购买证大手中拥有的35%股份。

到了2011年12月，绿城逼近了最危险的时刻，比如 “银行明天要5个亿，但钱今天才能到账，这种情况出现过几次”。证大也大抵如此。经营状况的恶化迫使证大和绿城必须加快出售外滩8-1相关股权的进程，而郭广昌还在压价。

潘石屹后来说，上海证大曾经代表三家公司给复星发出一个书面的收购条件，价格比SOHO的出价还低一些，并标注了截止日期。但在这个日期之前，三方并没有得到复星方面的回复。

这一年很快就到了头，潘石屹一家去享受圣诞假期去了。收购事宜一并交由SOHO中国总裁阎岩执行。

其实这时候，整个谈判已经进入了尾声。到12月27日，所有文件已经起草完毕，价格、交易方式、交易结构等细节已经协商好，只等第二天三家企业——SOHO中国、绿城、证大一起签字。接下去便是预定的日程表：12月29日，三方各自公告以及开新闻会。

听闻风声的复星国际，仍然半信半疑——当家掌门还在国外旅游，涉及40多亿元的合同怎么可能签约？

在一个电话中，郭广昌试探性地说：“老潘，你一旦签了合同，上海所有的报纸，头版上面都是你和我的照片。”潘石屹引用了电影《泰坦尼克号》中设计师与船长有关上头版头条的对话，他告诉对方，咱们都要想清楚，别等船撞到冰山上，上头版头条。

当时在布拉格指挥签约直至最后一刻的潘石屹没有料想到这样一个局面，事隔5个月之后，他和郭广昌的照片再次上了“头版头条”。