长期股权投资的取得与处置相关问题研究

中图分类号：F832文献标识：A文章编号：1009-4202（2012）01-042-02

摘要长期股权投资是指通过投资取得被投资单位的股份。本文通过阐述长期股权投资的取得与处置两个相关问题，分析其中的问题并提出了解决方法。

关键词长期股权投资取得处置

一、长期股权投资的取得

（一）会计准则及后续相关规定的会计处理：

1．单体报表：

（1）同一控制下合并取得，强调“得到”：以被投资方的所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资，以付出的作为调整项，两者之差调整“资本公积-资本溢价”，资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

（2）非同一控制下合并取得，强调“付出”：以付出的对价作为长期股权投资，得到的份额与付出的对价的差不在个别报表中调整，而放在合并报表中进行调整，但付出的账面价值与公允价值的差则应确认营业外收支。

（3）母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。

（4）对新设子公司长期股权投资的追溯，母公司也一律按合并以外的方式对该子公司进行账务处理。

2．合并报表：

（1）同一控制下合并取得的长期股权投资：

①因同一控制下企业合并增加的子公司，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，经营成果应持续计算，因此，在编制合并利润表时，应当将该公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表，而不是从合并日开始纳入合并利润表。②编制同期比较报表，同期子公司权益全部转入资本公积。

（2）非同一控制下合并取得的长期股权投资，得到与付出的差额分别计入商誉或营业外收入；

（3）购买子公司少数股权：根据《企业会计准则解释第2号》规定，母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即母公司购买子公司少数股权一律按合并以外的方式对该子公司进行账务处理。不再区分是否同一控制这一前提。

（二）现行规定存在的问题探析：

1．资本公积的会计科目解析和核算不是很合理

（1）概念解析不到位：新准则会计科目解析中是这样描述资本公积的：“本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。

直接计入所有者权益的利得和损失，也通过本科目核算。”其中，“投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分”的说法笔者认为有很大问题：

①在同一控制下的企业合并的单体报表中，付出投资额比较的对象不是注册资本或股本，而是子公司的全部所有者权益，故会计科目解析中的表述是以偏概全的。

②在同一控制下的企业合并的合并报表中，由于一体化存续原因，子公司的合并前的留存收益应转入“资本公积-股本溢价”，这样的核算显然与资本公积的概念表述有很大的出入。

（2）资本公积核算内容很庞杂：凡是与公允价值、关联交易或者投资收益沾上边的，也无论是资产负债表，还是最近的利润表（其他综合收益），都少不了它的影子，它是新准则中核算最繁杂、最神秘的一个会计科目或报表项目，其核算的内容远远超出它主要作为准资本（资本公积-股本溢价）的角色，现实中大量的资本公积不是在核算资本溢价的，而是放在其他资本公积中，资本公积如此核算难免有主次不分、喧宾夺主之嫌。

2．购买子公司少数股权的核算方法不是很合理：因购买少数股权增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，全部调整合并所有者权益。这对之前的合并是同一控制下的合并而言，合并前后对投资的计价是不统一、不协调的：合并时采用子公司所有者权益账面价值，合并后却采用子公司可辨认净资产公允价值，然而在现行准则下两者对会计的处理却是大相径庭的，混在一起，难免会误导投资者等相关报表的使用者，失去了会计信息质量的可比性和可理解性。

二、长期股权投资的处置

（一）准则及后续相关规定的会计处理：

1．单体报表：

（1）丧失控制权下处置子公司的投资：处置投资部分确认损益；剩余投资部分应分情况按成本法、权益法及根据金融工具核算。

（2）不丧失控制权下处置子公司的投资：原投资部分，继续采用成本法核算；处置投资部分确认损益。

2．合并报表：

根据《企业会计准则解释第4号》、《企业会计准则讲解（2010）》的要求，分别作如下处理（摘要）：

（1）丧失控制权下处置子公司的投资：

①确认基础：以合并日子公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算；②对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；③处置收益=处置股权取得价款+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有被投资方自购买日开始持续计算的净资产份额+被投资方其他综合收益中与投资方持股相关的部分；④商誉要转出，合并报表中不再有商誉。

（2）不丧失控制权下处置子公司的投资：

①确认基础：以合并日子公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算；②处置差额=处置价款-子公司持续计算的可辨认净资产*处置比例，调整投资收益，确认资本公积，资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。③原商誉不变。

（二）现行规定存在的问题探析及相关建议：

1．丧失控制权下处置子公司的投资在合并报表中的表述是多余的。《企业会计准则讲解（2010）》是这样表述的：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”其实这里讲到的投资收益应该已经在母公司单体报表中体现了，不必在合并报表中多此一举，应删除，以免误导相关报表的使用者。同时，这一表述是没有区分是在同一集团内进行的，还是集团外进行的，因此笔者觉得是不合理的。因为在同一集团内处置子公司产生的投资收益在合并时是不存在的，应抵销的。

2．按照现行准则规定，长期股权投资的处置无论是以前合并时是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，也无论在丧失控制权下处置股权还是在丧失控制权下处置股权，都强调了公允价值。而付出股权的公允价值与账面价值的差额根据规定是要确认投资收益的，但问题是并非所有的股权转让是带来现金流的：

（1）股权与其他非货币性资产交换：只要账面价值与公允价值存在差异，在这交换过程中会产生收益，但不产生或产生少量现金流，故其产生的收益显然是“透支”的。因为它既有应纳税的资金流出的压力，更有让股东分红的资金压力（因为现行规定产生的这一收益是可以作为可供分配的利润来分配给投资者作为股利的）。

（2）股权换股权（股权置换、交叉持股）：只要账面价值与公允价值存在差异，一般情况下尤其是上市公司产生的收益通常是很大的，但在这种交换过程中涉及的现金是少量的，这同样会面临严重的纳税和分红压力。即使满足了特殊性的税务处理，可延缓纳税（递延确认股权转让所得），但仍会股东分红带来严重的资金压力，因为换来的股权是不可能在短期内变现的，但付出股权的公允价值与账面价值的差在会计上是要确认投资转让所得的，应计入投资收益中。

股权置换和股权与其他非货币性资产交换，都没有产生现金流量，其产生的收益是没有足够的现金流来支撑的，其产生的收益显然是透支的。这也不难联想到我国资本市场的长期股权投资引入了公允价值计量方式之后，即使股市中的一些上市公司经营的状况没有任何的变化，许多上市公司利用交叉持股（股权置换），也会产生很大的收益。为防范范企业风险，遏制这种靠卖股权、卖资产透支盈余的现象以及为规范证券市场，投资者和经营者更应注重企业的经常性收益和经营性现金流，尤其在股利分配时应重点考虑的。