农信社公司治理的进展和问题

编者按:经过近十年的改革,我国农信社的治理结构已经形成包括合作制、股份合作制、股份制在内的多元化的格局。那么,还存在哪些问题?本文作者在我国农信社从业多年,如今已经是某一家农村商业银行的高管。就农村商业银行在公司治理中存在的问题,进行了系统梳理并提出了相应的建议。本刊将其分为两部分并分两期予以刊登。

进展

全国农信社的情况

农村信用社诞生于20世纪50年代,在我国已有50多年的发展历史,经历了合作制、股份合作制、股份制等组织形式的演变,经历了管理权的几次易手和两轮的深化体制改革。

采取合作制产权形式,农信社名义上归全体社员所有,但由于社员股金在农信社资本金中所占比重越来越小,且分散在众多的社员之中,社员对农信社的所有权难以体现,少数农信社甚至已经没有社员股,产权关系日益模糊,基本上处于内部人控制、外部党政控制或两者并存的状态。

采取股份合作制产权形式之后,虽可以享受股份制增资扩股的便利,并免受股份制治理结构对经营者的约束。但股份合作制是一种模糊产权模式,其对企业经营发展产生的不利影响主要表现为以下几点:第一,法人治理结构不够清晰。股份合作制社区银行将股份划分为资格股和投资股,资格股和投资股在投票权上的不同设定,使资格股和投资股不能完全做到同股同权,在今后的法人治理实践中必然会产生一定的摩擦。第二,易产生内部人控制现象。由于股份制和合作制相互结合,股份的资本监督和合作制的民主监督都受到一定程度的制约,从而容易产生内部人控制现象。第三,经营目标的双重性影响。股份制企业首要的经营目标是利润最大化,合作制企业经营目标首要的经营目标是为社员服务。股份合作制企业的经营目标选择上要同时兼顾促进社区的经济发展和社会的进步,使股份合作制银行的经营目标具有一定的双重性,不处理好这个问题必定影响银行今后的经营发展。

农信社实行三权分开、协调运作、相互制衡的公司治理始于2003年。2003年1月,中央农村工作会议提出要加快农村金融体制改革,农村信用社要进一步深化改革,总的要求是明晰产权关系,强化约束机制,增强服务功能。该年初,国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知(国发[2003]15号)要求按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的宗旨,把农村信用社办为由农民、农村和各类经济组织入股,为农民、农业和农村经济发展服务的社区性地方金融机构。2003年6月,全国首批8个省(市)深化农村信用社改革试点工作正式启动,这次改革是在管理体制、产权模式和组织形式等方面的一次全面改革,主要内容包括三个方面:改革农村信用社的产权制度,明确产权关系;完善法人治理结构;转换经营机制。截至2006年底,农信社改革试点专项票据的发行和专项借款发放工作已基本完成。经过2003年以来的农村金融体制改革,农村金融机构的资产质量虽然明显改善,盈利能力不断增强,服务水平不断提高,但是农信社体系的改革和发展速度仍然赶不上其他金融机构。受传统思维和体制制约,部分农信社改革滞留于表层,经营机制缺乏活力,自主创新发展缓慢,风险隐患得不到根本控制。在建立现代公司治理结构方面,农村信用社和农村合作银行虽建立了“三会一层”体制,但较其他商业银行仍然存在较大的差距,主要表现为:“三会”职能虚置、内部人控制、公司治理行政化、有效激励约束和监督制衡不到位等,没有达到“形神兼备”的公司治理要求,因此在业内有些同志将此轮改革调侃为“翻牌”。

滨海农商行公司治理概况

天津滨海农村商业银行(下称“滨海农商行”)是在原塘沽农合行、大港农合行和汉沽联社改制重组的基础上,引入新的发起人共同发起设立的以民营经济为主体,外资、国有、股份合作制等多种所有制共存,试行行政无级别化管理的股份制农村金融机构。

自成立之初,滨海农商行就致力于打造产权明晰、符合国际化要求的现代公司治理结构,以进一步增强公司治理机制的有效性,提高董事会决策的科学性。凭借滨海新区开发开放、金融综合配套改革试验区定位的区位优势,按照监管部门的规则和要求,滨海农商行制定和实施了一系列改进措施,公司治理水平不断提高,在农村金融系统的改革实践中始终走在全国前列。

自成立以来,滨海农商行依据《公司法》、《商业银行法》等法律法规,比照执行《国有股份制商业银行公司治理及相关监管指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和《上市公司治理准则》等规范和要求,参照国际惯例,努力建立和完善“形神兼备”的与国际接轨的现代公司法人治理结构。主要是建立和完善“三会一层”组织架构,相应清晰地界定责权利,并试行行政无级别化管理;实行了董事会领导下的行长负责制,建立和完善董事会专业委员会体系及其办事机构,以及议事规则和工作规则,为董事会民主决策、科学决策提供重要支持;建立和完善股东大会、董事会、董事长协调会(行务会)和行长办公会等议事决策制度,基本实现了深化农村信用社改革对建立现代商业银行公司法人治理的要求。

有效的公司治理结构促进了滨海农商行良好的经营运行,提高了风险防控水平和创利能力,对增强滨海农商行决策科学性和执行力度,增强滨海农商行竞争力,提高经营绩效,保证滨海农商行的健康发展起到了积极的促进作用。

问题

公司治理决策系统性、整体性需要进一步完善

“三会一层”的职责定位需要进一步明确。自成立之初,滨海农商行就致力于建立和完善“三会一层”制度,制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,明确规定其权利与义务、任职资格与条件,初步形成了分工协作、相互制衡、促进发展的内部组织体制和保障机制。但同时,“三会一层”的工作规则与工作重点需要在实践中根据业务发展和监管要求不断调整和完善,“三会一层”职责定位需要进一步明确,以保证其严格按照各自的工作职责和规范开展工作,从而为滨海农商行科学决策和提高执行力提供基础支持。

独立董事作用的发挥需要进一步加强。具有不同知识和背景的独立董事能够为公司的发展和董事会决策提供多维的建设性意见,有利于公司提高决策水平,提高经营绩效。滨海农商行4名独立董事按照各自的专业背景,分别任职于董事会各专门委员会,负责审计、风险管理、关联交易管理、战略研究、薪酬与考核、董事任职资格的初步审核等专业工作。而要更好地促进董事会独立判断滨海农商行事务,科学决策滨海农商行经营,需要进一步强化独立董事作用的发挥,使其能够站在公正、客观、前瞻的立场上审视滨海农商行的战略、计划和重大的决策,大胆地发表意见、采取措施。

董事会决策基础透明性需要进一步增强。要尊重、保护滨海农商行股东和利益相关者的利益,首先要确保董事会决策基础透明。决策基础透明是董事会决策科学的前提条件。决策基础透明具体又表现为确保董事的充分知情权、充分参与权和充分发言权等。目前,滨海农商行历次董事会的召集、召开程序均按照《公司章程》的规定,能够确保董事及时获取会议相关资料和有关滨海农商行经营管理状况的信息,确保其有充分的参与权和发言权,但还存在尚待改进的空间。

董事会民主决策机制需要进一步完善。决策科学和决策民主是相辅相成的。一方面,决策科学需要民主决策来提供可靠和有效的制度保障;另一方面,决策民主的过程本身,就是在更大范围内推动科学的理论、思想、技术在决策中得以运用和渗透的过程。滨海农商行自成立以来,坚持建立和完善民主决策机制和重大事项集体决策制度,对提高董事会决策科学性起到了积极的促进作用。但同时,也存在一些问题和制约因素,影响了民主决策机制作用的有效发挥:

一是专门委员会会议与董事会会议会期间隔过短,导致讨论不充分,提交到董事会审议过于匆忙,文字资料来不及修改。

二是由于对会议情况了解掌握不够,董事讨论审议重大事项只是基于会议材料,对滨海农商行的战略策划、制定与执行缺乏有效的工作思路。

三是由于缺少调研,专业委员会不能及时、全面了解滨海农商行的财务、内控、合规、风险管理及其他经营情况,因此,就滨海农商行经营发展提出的意见和建议缺少针对性和建设性。

四是外部自上而下的行政监管和自下而上的社会监督、舆论监督,以及内部各层级员工的知情权、参与权、发言权和监督权,要求滨海农商行进一步加强与“外部声音”和“内部声音”的沟通和联系,并善于听取各方面意见。

董事、监事及高级管理人员行为准则亟需建立。规范的行为准则,既是科学决策指导思想的反映,也是决策实践经验的概括。比照《股份制商业银行董事会尽职指引》,董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则,对各层级的管理人员和业务人员的行为规范做出规定。目前,滨海农商行尚未建立规范的董、监事及高级管理人员行为准则。

董事持续培训机制需要建立和加强。董事参与决策是基于其理论知识水平、经验,对经济形势的了解以及对所处行业及其客户的熟悉程度等。在金融业发展日新月异,金融创新层出不穷的今天,董事若不具备所需的知识、经验和素质,或不能及时加强学习、更新知识、了解国内外产业发展、经济金融形势等,就难以在形成董事会决策时提出客观、中肯的意见,难以在公司重大决策以及投资方面发挥其专业作用。目前,滨海农商行部分董事由于缺乏必要的银行知识、技能,以及专业不对口导致在董事会上提不出意见,或意见缺少专业性。要提高其科学决策能力、市场应变能力和创新能力,董事持续培训机制亟需建立。

公司治理信息传导的流畅性、衔接性需进一步增强

公司治理传导机制包括上传与下达。上传,即与滨海农商行有关的全部重大问题,包括银行治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等信息,能够及时、准确、完整地向董事会及各专门委员会报送和传导,并接受其监督。下达,即股东大会、董事会形成的各项决策、决议、指示、要求等能够及时、准确地下达至各业务部门、各层级员工,以确保日常经营符合各项决策的目标。目前,就上传而言,有关滨海农商行经营状况、财务状况等信息传导的及时性和完整性需要进一步提高。就下达而言,滨海农商行公司治理理念,股东大会、董事会各项决策,董事会制订的战略等传导至各业务部门、分支机构的及时性、有效性需要进一步加强。

公司治理决策执行力度需要进一步增强

经营层职责分工有待细化。要准确理解股东大会、董事会决策要求,确保滨海农商行各项决策执行到位,经营层人员间职责分工有待细化,有关人员和部门责任有待落实,部门间的协调需要加强。

督办查办制度有待建立。一是对滨海农商行决策、决议、指示、要求的理解到位情况需要审查和评估;二是执行决策的办法与流程的可行性需要审查和评估;三是贯彻落实董事会决策的及时性、准确性和合规性需要审查和评估;四是执行董事会决策的效果需要进行审查和评估。

内部审计体制机制需要创新。内部审计是商业银行内控体系的重要组成部分,内部审计独有的对风险管理的实时关注和评估,对健全公司治理、提高公司执行力至关重要。良好的内部审计,可以突破传统的会计报表与财务审计范畴,进一步扩展到更高层次看待与评价银行各类业务活动,从而协助管理层改善经营思路,提高经济效益。就目前而言,滨海农商行内部审计职能尚未得到充分发挥,内部审计理念、目标定位等不够明确。在审计技术方面,风险分析方法和计算机技术辅助手段运用甚少,由此降低了审计工作的效率。

全流程、全层次、全产品的品质管理职能有待进一步整合和强化。滨海农商行自成立以来,在董事会的决策推动下,各级经营管理人员和各部门、各分支机构致力于不断改进经营管理和服务,创新金融产品,规范信贷流程,提高服务水平,但要进一步提升滨海农商行产品、流程、服务的内在质量和外在形象,改进和提高经营、管理、财务活动中贯彻董事会决策的有效性,全流程、全层次、全产品的品质管理有待进一步整合和强化。

首席风险官、财务总监的作用需要进一步加强。目前,银行业正面临着积极稳妥发展的新局面、新机遇、新挑战,包括金融衍生品在内的大量新的金融产品陆续推出,与之相关配套的法律法规也在不断制定和实施。面临复杂的金融形势和金融环境,商业银行只有不断防范和化解风险,提高自身的规范化经营管理水平,才能适应金融市场新的形势。而专设首席风险官这一举措,无疑能促使银行更加重视和抓好规范化经营管理工作。同时,为增强银行的财务管理工作的真实性、有效性,应进一步明确和细化财务总监的职责,充分发挥其对公司财务、会计活动的监督与咨询作用。财务总监通过财务组织建设、财务预算、成本费用控制与分析、财务预警与分析等,及时参与公司的重大经营活动,可以有效地协助完善公司的内部控制制度,提高公司的经营管理水平。

就滨海农商行而言,在成立之初,按照现代公司治理的要求,滨海农商行就设立了独立的风险管理部门,并引入首席风险官制度和财务总监制度。下一步,如何将首席风险官、财务总监的作用最大化发挥,以进一步完善滨海农商行内在治理的约束机制,关键还要看其是否具备执行力,以及执行力效果如何。

(作者单位:特华博士后工作站)