企业合并方法的国际比较

企业合并的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。从世界范围看，处理企业合并的会计方法有三种：购买法、权益结合法和初始法。人们对这几种方法概念的不同理解，反映在各国企业合并准则之间的差异上。本文对各国企业合并准则中的合并会计方法进行了比较，并结合我国的实际情况，提出我国的《企业会计准则――企业合并》的方法选用上应该采取一种修改了的合并方法――权益购买法。

一、三种会计方法的国际选用比较

《国际会计准则第22号――企业合并》规定企业可以用购买法和权益结合法。

美国会计发展史上，购买法和权益结合法有一个接替的过程。最早的关于企业合并的权威性公告是1950年有美国注册会计师协会所属会计程序委员会的第40号会计研究公报，但其中并未明确指出会计处理方法。在1957年的48号公告中便更大范围的使用联营化、合法化。1970年8月，美国会计准则委员会了APB.Option.NO.16，对联营法的使用提出了12项限制性条件，并且只有完全符合这12项条件的企业合并才能采用联营法合并会计报表，使联营法的滥用得到了遏制。2001年7月，美国财务会计准则委员会（FASB）修订了第16号会计原则委员会意见书《会计合并》正式取消了权益合并法。

日本、加拿大、英国、前联邦德国、法国、瑞典、荷兰、瑞士、澳大利亚等均流行购买法，虽然这些国家有的也允许使用权益联合法，比如英国、加拿大、日本等。但由于它们对使用权益法有严格的条件限制，使得权益法在这些国家难以流行。

1995年2月，我国财政部了《合并会计报表暂行规定》后，我国企业集团编制合并会计报表有了基本的规范。该规定虽然未指明企业编制合并会计报表的基本方法，但实际上采用的是购买法，而没有涉及到联营法的内容。随后的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》和《股份有限公司会计制度有关问题的解答》也没有考虑股权更换合并和联营法，随着换股合并事件的涌现，合并方式的创新，我国合并会计报表的准则建设已不能适应经济发展的要求。迄今为止，我国企业合并会计准则尚处于征求意见的阶段。

美国会计原则委员会第16号意见书（APB Opinion No.16）虽然对权益结合法的使用界定了12个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求。该准则暗含的假设是，只要参与合并企业的股东在合并后主体存在，就实现了股东权益的结合，而不管合并后主体被谁控制。国际会计准则委员会（IASC）和英国会计准则委员会（ASB）则持不同的观点。《国际会计准则第22号――企业合并》规定，当且仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益结合法。IASC认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能辨别出哪个是购买企业；但在例外情况下，或许会出现无法辨别哪个是购买企业，这时，参与合并的企业的股东签订了一项本质上平等的协议，共同分担和分享合并后主体的风险和收益。ASB在1994年9月颁布的第6号财务报告公告 （FRS6）《兼并与收购》中，要求合并各方的相对规模不能相差悬殊以致某一方控制合并后为主体。所以，在IASC和ASB看来，只有等规模合并才能保证合并各方的股东权益的完整结合。

二、三种合并会计方法的选择：假设前提、理论依据和优缺点分析

1、购买法

购买法着眼于实际公平交易和交换价值，合并方获得的所有资产和负债以公允价值计量，提供的信息更具有相关性。它记录了与所获资产和负债有关的预期未来现金流量和现行交易的信息，能提供更大的预测价值。购买法下，合并信息与在现行会计模式下取得资产和产生负债所采用的会计处理方法是一致的，能增强可比性。

但是，购买法把注意点集中于被并方的资产和负债上，当被并方原单独账上记录的资产和负债按公允价值记录时，购买方原单独账上的资产和负债却仍以历史成本记录，合并后公司的财务报告便成为一个新旧价格混杂的产物。另外，购买法仅将合并日后收益进行合并，对使用者而言，很难将当期合并收益与前期或下期合并收益进行比较，较难评析公司收益的发展趋势，削弱了会计信息的可比性。购买方还可能会建立“准备”账户（如商誉），以后摊销其金额从而调节收益，使报告的短期收益最大化，违背报表的真实性。最后，购买法的成本通常较高，这是由于公允价值和购买价格的确定及分摊均需花费较高代价。

2、权益结合法

权益结合法保留了合并前资产和负债的账面价值，而且合并整个年度的收益，从而增强了信息的可比性，为更好地评价合并后公司业绩的发展趋势和方向提供了途径。对报告主体而言，权益结合法成本最低，它保留了参与合并公司所有资产和负债的账面价值，无须确认、计量和报告合并前公司原单独账上未确认的资产或负债及其公允价值，而且合并双方的账面价值仅简单相加，大大节省了合并成本。

但是，如果合并前公司存在错误的会计记录，合并报告披露的“立即盈利”信息可能与事实相反，信息的可靠性便存在问题，这可能对价值预测产生误导。如果合并资产的账面价值比公允价值高，或者负债的账面价值比公允价值低，则合并时被高估的“掺水股票”发行后，投资者将会遭受损失。此外，一些国家规定采用权益结合法，而另一些国家规定采用购买法，这样跨国合并就十分困难。当财务分析要将权益结合法转为购买法时，需要将已确认的资产、负债的账面价值调整为公允价值或相应的收入、费用，而使用者往往无法获得这类必要的信息，因而无法作出相应调整，信息的可比性就会受到削弱。从成本效益角度来看，尽管权益结合法对报告主体成本最低，但为获准采用这种方法需要调整交易结构，这会提高公司的额外成本；为使目标公司股东不反对采用此法，公司要给予其溢价支付也会提高额外成本；同样，使用者为获取财务报表上未提供的信息也要增加额外的调节成本。一些人认为，权益结合法向使用者提供信息的效益最小，虽节省成本，但效益却可能低于增加的额外成本和未使用其他方法所受损失之和。

3、初始法

初始法按公允价值确认已合并公司所有的资产和负债，从而提供了与所有资产和负债有关的预期未来现金流量信息，信息披露比其他任何一种方法都要完整。初始法下，合并后公司财务报表信息内在一致，避免了购买法那种新旧价格混合计价的现象，使合并信息增强了可比性。

但是，初始法会导致更多无形资产的确认，带来一些人为操纵的机会，合并公司可通过不确认原来未确认的资产和负债，或不调整至公允价值，把更多的价格分配给商誉并在更长的期限内摊销。这种操纵报告收益的动机可能会导致建立更多的“准备”账户。它带来了某些与购买法一样的问题，甚至结果更为严重。另外，由于合并双方都改变了计价基础，初始法会使各会计期间的比较变得更加困难，合并后的财务报表与其前身合并前的财务报表难以比较。与权益结合法和购买法相比，初始法的使用者更难预测合并后公司的收益趋势。

显而易见的是，初始法所需成本高于购买法和权益结合法。

三、结合我国实际谈谈比较与借鉴

通过以上比较分析可知，使用单一方法――购买法，记录所有企业合并优于其他方法选择。但是，购买法最大的特点是要评估被并公司净资产的公允价值，而我国的资产评估业只有10多年的历史，评估机构建立的时间较短，执业人员的业务水平也参差不齐，与美国等市场经济发达的国家相比，差距还很大；对于准确地获得企业资产、负债或企业整体公允价值的能力仍难如人意，因此完全采用以评估被并企业公允价值为基础的购买法的难度很大。如果勉强为之，可能会出现诸多问题。譬如合并企业可以利用评估产生的各种准备作为利润的“调节闸”；如果低估企业净资产，那么将导致国有资产流失；如果高估企业价值，则会损害投资者权益等等。

基于以上论述我们提出以下结论：

1、我国应选择唯一的一种会计方法来处理企业合并问题。权益结合法和初始法都存在明显的缺陷，因而不能选用。

2、由于我国市场尚处于建立和完善过程之中，不满足使用购买法的全部条件，所以也不能完全照搬购买法。

鉴于以上分析，笔者认为，我国应采用一种合并方法，即采用历史成本的特殊购买法。实际上就是，在会计处理上沿用现在《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》所规定的方法，同时禁止使用权益结合法。这种方法的优点在于：第一，由于企业合并前后都使用账面价值（历史成本），避免了由于价值评估所可能产生的诸多问题。第二，合并双方统一使用同一价值基础，避免了购买法下出现的合并财务报表成为新旧价格杂烩的现象。由于使用的都是账面价值，有利于将企业合并前后的业绩进行比较，预测发展趋势。也有利于投资者将企业与其他同类企业作横向分析，评价企业合并前后的经营效益。这会使会计信息的可比性大大增强。第三，由于该方法不涉及价值评估，便于操作和理解，所以成本也相对较低。第四，该方法避免了权益结合法的缺陷，它确认投资事项，同时也不存在立即盈利。最后，此方法的应用范围很广，可以用于各种类型的企业合并。该方法最大的缺点就是对于新成立的企业集团没有评估其当前的市场价值，不能反映出新主体未来现金流量的变化，使会计数据的预测价值减弱，信息的相关性也许不如购买法强。但是，考虑到我国目前的国情和特点以及它的其他优点，我们认为在现阶段它仍是一个可以接受的权宜之计。当然，以上探讨的企业合并的可行方法，还需要实证检验。另外，我国如果使用以账面价值为基础的特殊购买法在涉及跨国合并时如何进行调整也需要进一步研究。

（作者单位：江苏省审计学会）