浅谈房地产信托业务的财务尽职调查

摘要：在大资管背景下，信托作为我国资产管理的一种重要业态，近几年的发展可谓风生水起。全国68家信托公司2016年信托资产规模已经超过了基金、证券、保险等资管机构，截止2016年第三季度末，信托公司的信托资产总规模已经达到18.17万亿元。其中，房地产信托业务规模为1.35万亿元。

关键词：信托 房地产 财务 尽职调查

一、房地产信托业务的财务尽职调查的原因

众所周知，房地产业是资金密集型行业，在房地产开发的过程中，房地产开发商通过信托公司进行融资是较为普遍的渠道。尤其随着目前国家对房地产行业调控的不断深入，房地产企业向银行融资较为困难，转而通过信托公司进行融资成为不少公司的新渠道。房地产企业类型众多，实力良莠不齐，不少甚至深陷资金链断裂以至不能顺利开发。在信托公司对外融资过程中，对拟融资的房地产项目的尽职调查具有不可或缺性，本文主要探讨房地产信托业务的财务尽职调查问题。

二、财务尽职调查的主要内容

（一）调查标的公司基本情况

1、查阅基础资料

包括但不限于：O立批准文件、营业执照、组织机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等；

2、核查设立及资质相关事项

包括但不限于：设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验、房地产开发资质等级等。如果因为资料不全、真伪不明导致无法做出判断，或者认为与事实不符的，应及时到工商管理部门核查。

（二）调查股东及实际控制人情况

1、查阅并收集基本资料

包括但不限于：标的公司股东及其出资情况、历次股东变更情况、主要股东介绍、实际控制人情况介绍与主要开发业绩、实际控制人与标的公司之间的投资关系。

2、重点调查股权结构相关情况

调查标的公司股权结构、下属企业及股东背景；追溯至标的公司最终股东，了解最终股东对交易对手的持股状况和控制程度；调查了解股权设立质押及其他限制情况。若交易对手为民营、私营或集体企业，还应了解其创业、发展和经营的历史。

（三）调查公司治理情况

1、调查基本情况，包括但不限于

标的公司股东会组成情况；董事会组成情况及主要决策权限，尤其重点了解与信托项目投融资相关的决策权限；董事长及主要高级管理人员情况，至少包括总经理、财务负责人基本情况；标的公司组织结构（含对外投资情况）。

2、核查相关文件资料，包括但不限于

标的公司股东、董事会成员的签字样本；标的公司关于信托项目投融资的内部决策文件，含股东（大）会决议/股东决定、董事会决议等；

（四）收集、分析财务数据

1、收集基本财务资料，包括但不限于

近三年的审计报告；最近一期带附注的财务报表及主要财务指标，必须包含资产负债表主要科目数据、利润表主要项目数据、现金流量表主要项目数据等；主要科目（重大科目）余额分析等。

2、根据收集的资料，按照以下基本要求，对财务数据进行详细分析

（1）比对经审计的财务报告原件；

（2）翻阅、复印重要事项的原始凭证；

（3）原则上应直接进入标的公司会计信息系统，导出会计科目余额表、会计科目明细账及会计报表等基本资料进行分析。

3、应重点关注财务审计意见

（1）如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

（2）如果交易对手不能出具审计报告，可根据评估及决策需要，安排必要的专项审计。

通过人民银行系统收集公司开立账户信息，就账户资金往来情况与公司财务数据进行比对核实

（五）调查融资与对外担保情况

1、收集基础资料，包括但不限于

查询征信授权书；要求提供贷款卡（账号及密码），并留存复印件；要求提供融资明细表及对应的融资合同（含借款借据）与担保合同、对外担保明细表及对应的融资合同与担保合同等。

2、分析标的公司现金流量流入流出结构

测算、分析标的公司经营、投资、筹资活动的现金流入比及流出比；评价标的公司融资及销售渠道是否畅通；了解标的公司是否存在资金缺口，并评估资金缺口是否可以得到解决及融资能力对公司经营的影响；了解标的公司现有资金结构、融资渠道、未来资金需求及融资计划。

3、多方面、多手段的全面了解标的公司对外担保情况

与标的公司法定代表人或授权代表访谈；通过中国人民银行企业信用信息基础数据库系统，查阅审计报告以及交易对手董事会、股东（大）会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同；统计、分析标的公司对外担保的金额及其占净资产的比例；重点关注对标的公司偿债能力或担保能力有重大影响的担保事项；评价交易对手履行担保责任的可能性及金额，必要时应了解被担保方的偿债能力及反担保措施。

三、根据项目实际情况，对标的公司其他情况展开调查

1、其他情况包括但不限于

（1）标的公司是否存在隐性债务；

（2）以前开发项目是否存在欠付工程款信息；

（3）是否存在未交房情况、历史欠税情况；

（4）是否存在未决诉讼、仲裁与违约情况。

2、可以采用以下方式对相关情况予以确认

（1）要求标的公司/控股股东出具《关于对外融资的承诺函》；

（2）要求以前或正在开发项目的工程承包方出具《工程款确认函》；

（3）要求标的公司所属税务部门出具纳税情况说明，明确是否存在欠税信息；

（4）收集标的公司最近三年的企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、本年度的所有纳税申报表；

（5）登陆工商行政管理总局“全国企业信用信息公示系统”，查询并核实标的公司最新工商登记基本情况及股权质押情况；

（6）登陆最高人民法院“中国裁判文书网”及“全国法院被执行人信息查询系统”查询未决诉讼相关情况。

参考文献：

[1]谢本移.房地产项目收购的财务尽职调查[J].财会月刊，2010（26）

[2]王国星，罗志恒.基于企业并购的财务尽职调查研究[J].中国工程咨询，2011（4）