浅谈我国上市公司财务治理结构

摘要：随着我国公司治理的不断完善，财务治理作为公司治理的重要内容也得到了很大程度发展，但由于公司治理结构中一些根本性问题没有解决，财务治理结构仍然存在不少缺陷。上市公司作为公众公司，有义务不断规范公司财务治理结构，明确各方的权利义务。本文从财务治理的理论基础出发，对我国上市公司财务治理结构现状及存在的主要问题进行分析，尝试提出了完善我国上市公司财务治理结构的建议，以提高我国上市公司财务治理水平，提高企业价值。

关键词：财务治理结构；资本结构；制衡；委托

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）08-0-02

一、财务治理结构概述

财务治理结构是财务控制权与剩余索取权在利益相关者之间分配的制度安排，并通过设立相互制衡和激励约束机制来实现财务权责利的分配。上市公司财务治理结构是在考虑资本结构的基础上，平衡各方的权利和义务，共同治理，形成一套激励和制衡机制，对上市公司财权进行分配。

公司治理是公司制企业资产所有权和经营权分离的产物。随着所有权和经营权的分离，企业所有者和企业经营管理者之间，不同级别的企业经营管理者之间形成了委托关系。企业所有者选聘经营管理者，高级经营管理人根据自身权利对下属经营管理者进行授权。为实现各方之间权利义务的制衡，企业一般通过设立的财务治理结构明确所有者、不同层级经营管理者的权利和责任。企业所有者通过财务治理结构对受托经营者授予财权，并根据其受托经营情况对受托者进行奖励，形成一种激励机制。另一方面由于信息的不对称和道德风险，受托经营者往往为了追求自身利益而做出损害所有者的行为，所有者要通过有效的财务治理结构，对受托经营管理者进行监督，形成监督机制。

二、公司财务治理结构的理论基础

西方国家关于财务治理理论发展大概经历了储蓄和投资理论、资本结构理论、资本资产定价模型及现代公司控制理论。几个发展阶段都是在资本结构的基础上展开。我国的财务治理理论是以资本和价值为核心的研究体系，国内学者对财务治理结构研究大概分为“财权配置观”、“财务契约安排”等几种观点。各种观点无一不是在资本结构的基础上展开研究。资本结构具有契约属性，通过财务契约对公司财务治理产生影响，这就不可避免的产生了委托关系，从而产生委托成本。

（一）所有权与经营权分离下的委托理论

在个体经营和合伙制企业中，企业的所有者直接参与到企业的经营管理活动中，所有者为了自身的利益必然会努力经营企业。随着经济的发展，公司制企业出现后，所有者不直接参与企业的经营管理活动，而是聘用经营管理者来代为经营管理，以提高企业的经营管理效率。由于所有者和受托经营管理者存在不同的利益点，加之信息的不对称和道德风险，受托经营管理者有可能为了自身的利益而损害所有者的利益。所有权和经营权的分离，产生了成本。

从上述委托关系中我们发现，委托关系实质就是企业财权的划分过程，从结构层面影响了公司财务治理。

（二）企业不同层级之间的委托关系

（1）股东与董事会之间的财务委托关系。公司股东会根据自身利益推选能够给其带来最大利益的董事，董事组成董事会，董事受股东委托，代表股东利益行使权利和义务。在委托制度中股东会对董事会进行授权，如：授权董事会决定企业的财务管理机构、授予董事会的筹资管理权等财权。

（2）董事会与公司经理层之间的委托关系。董事会作为公司的法人代表，全权负责企业的经营管理活动，并按股东的授权聘任公司的经理人。经理人受董事会的委托，负责公司的日常经营管理。董事会依据股东对其的授权制度安排，根据自身的权限设置经理人的财权，经理人需对董事会负责，接受董事会的监督。

三、我国上市公司财务治理结构现状及存在的问题

在公司制企业中，所有权与经营权的分离必然会导致问题。我国上市公司中国有控股的上市公司比比皆是，虽然股权分置改革为股权的全流通提供了土壤，但是国有股没有实质上形成流通，同股不同权的现象没有改变。国有股东的“一股独大”必然导致财务约束机制的缺乏，从而可能损害中小投资者的利益；由于股东同经理人所追求的利益不同，可能导致经理人的决策行为，特别是一些财务决策行为的出发点不是提高股东价值，而是为了满足自身的某些利益，产生道德风险；我国部分上市公司财务治理体制不健全，经营者争夺财权，但是不承担财权所对应的责任，权利和责任不对位，公司的“内部人控制”已成为一种普遍现象，各利益相关者在财权分配中缺乏约束和制约，如一股独大的大股东滥用控股权，经营管理者决策的随意性等。上述种种问题均是不完善的财务治理结构带来的。

（一）上市公司法人治理结构不完善

规范的上市公司法人治理结构，必须做到股东大会、董事会、监事会、经理层能够互相监督、制约。我国的上市公司很大一部分是由国有企业改制形成，国有股份绝大部分都达到了控股地位，个别上市公司的国有股权甚至达到80%以上。一股独大的格局使得国有股东利用控股地位完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司财务治理结构的严重不平衡。国家对重要上市公司的国有股份不会对外流通，股价上升与下降对国有股东来讲并无实际意义，同股不同权的实质没有任何改变。在这种情况下，国有股东利用自己的控股地位，很容易达到自己的利益诉求，很可能在这个过程中损害了中小股股东的利益。

另一方面，国有产权主体不明确。国家作为出资人充当股东，身份难以界定，很难人格化。现实中国资委等国有资产监管部门代为行使出资人权利，委托“国有体制内”的相关人员经营上市公司，这些人在经营目标方面往往是如何能够晋升，如何能够使自己的权利最大化，很难站在受托人的角度经营企业，造成了国有产权主体的不明确。

（二）上市公司董事会“内部人控制”

董事会掌握着公司主要财权，董事会能否保持实质上的独立是完善公司财务治理结构的关键所在。当前国有控股的上市公司治理结构中，董事会成员、总经理的聘任实质上都是由国家有关部门指定，多数上市公司董事长兼任总经理，不可能实现自我监督。

（三）上市公司监事会形同虚设

监事会是公司财务治理结构中对董事会和经理层行使监督职能的专门机构。现代公司的监事应由股东大会选举，但在国有股东具有绝对控制权的情况下，监事实际上是由国有股东的变相指定。董事会成员与监事会成员都是由国有股东指定，自己监督自己，必然失去监管效力。

（四）外部债权人无权参与财务治理活动

银行作为企业的债权方，对企业的监督只能事后的外部的监督，银行很少能够参与公司内部财务治理活动，而且商业银行法明确规定，禁止银行对非金融企业直接投资，银企关系是实实在在单一的贷款关系，银行实际上被贷款企业所控制，这都使银行无法有效地行使财务监督权。

（五）财权配置不当

财权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力，体现为财务决策权、执行权和监督权。上市公司的财权不仅要根据法律法规和公司章程在股东会、董事会、各级别经理人之间进行分配，而且要赋予外部债权人适当权利，让其参与到上市公司财务治理中来。但由于我国国有股东的绝对控制地位，完全支配了公司董事会和监事会，完全掌握了公司的财务权力，毫无制衡和监督可言，这种体制很容易造成财务决策的随意性和不科学性。

四、完善我国上市公司财务治理结构的建议

（一）明晰产权关系、改革股权结构

完善上市公司财务治理结构的根本点在于明晰产权关系。财产所有权是最明确的权利，只有清晰的产权关系，才能谈完善公司财务治理结构。同时我们还要尽量实现产权结构的合理化，让利益相关者实现共同治理，同时制定有效的财务激励和制衡机制。理顺产权关系、改善股权结构是完善财务治理结构的重要基础。

（二）完善董事会结构

董事会作为股东权利的人，是公司财务治理的核心。我们必须完善上市公司董事会结构，增强中小股股东话语权，建立并不断完善独立董事制度，强化外部监督。同时加强上市公司审计委员会制度建设，使审计委员会发挥作用。

（三）强化监事会的监督权

企业财务治理的监督机制是否有效，决定于监督机构的监督人的独立性。我们可以由法律明确规定监事的任职资格，保证监事真正独立于董事会和经理层。在监事人员的构成上，可借鉴西方发达国家的先进管理经验，同时我们应明确监事会的工作程序和权限，使监事会真正成为监督公司财务治理的机构。

（四）积极推进银行等债权人的治理机制建设

我国禁止商业银行对非金融企业直接投资，随着我国金融体系的改革，我们可以参照西方国家的做法，逐步适度引导银行持股非金融企业，这样银行作为所有者的身份，可以加强对公司财务治理的监督。

（五）建立分层财务决策机制

财务治理结构是对财务控制权与剩余索取权的对称性安排。股东大会、董事会、监事会和经理层之间的分层财务决策机制构成了公司财务治理结构的主要内容，各司其职并互相合作与制衡，其中财务战略决策权掌握在股东会和董事会，日常财务决策权和财务执行权掌握在经理人员手中，同时建立独立董事制度，使之有效发挥财务监督作用。

参考文献：

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[2]周永良.建立以财务治理为核心的公司治理结构.会计之友，2005.

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