企业合并会计方法国际趋同及其启示

摘要：为了实现购买法企业合并会计实施的趋同，FASB和IASB会计准则趋同的阶段性成果是双方于2005年6月30日共同的企业合并准则指南征求意见稿。该征求意见稿将对今后的企业合并会计发展产生重大的影响。本文将通过对比来发现企业合并会计处理的趋势，从而为我国企业合并准则具体实施提供参考。

关 键 词：企业合并；购买法；权益结合法

中图分类号：F234.5 文献标识码：A 文章编号：1005-0892(2007)01-0100-04

世界两大会计准则制定机构美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)分别于2001年6月和2004年3月颁布了企业合并会计准则( FAS141和IFRS3)，双方都认为所有的企业合并(不涉及同一控制下的合并)都是等价交换，企业合并交易应该按照所支付的对价或者所取得的净资产的公允价值计量，要求使用购买法。这标志着购买法和权益结合法在长期的争议中以购买法的胜出而告一段落，但是两个准则在购买法的具体实施上还存在差异。

为了实现FASB和IASB制定准则的趋同，双方于2002年10月签定了Norwalk协议承诺实现准则趋同。企业合并作为会计国际趋同的主要项目之一，目的是制定可以用于国内外证券发行的企业合并报告准则，IASB和FASB于2005年6月30日共同了企业合并准则征求意见稿，这将对各自的企业合并准则(FAS141和IFRS3)的实施产生重大的影响。中国颁布的企业合并准则根据中国的现实情况，仍然保留了权益结合法，新的准则将从2007年1月1日开始实施。[1]通过对比可以发现未来企业合并会计处理的发展趋势，对我国企业合并准则的实施具有一定的参考价值。

一、FASB 和IASB企业合并购买法实施的趋同

统一采用购买法的目的是提高企业合并会计信息的可比性，[2-3]而购买法的具体实施则是保证达到可比性目标的手段，因此双方趋同项目的目的是实现制定高质量的可以用于证券跨国发行和交易报告准则的企业合并会计准则。

虽然FAS141和IFRS3在企业合并基本会计处理的方法上达成了一致，但是在购买法(purchase method，新准则中将称为收购法，acquisition method)实施的具体问题上还存在着差异，企业合并准则趋同项目的目的是消除购买法在实施中的差异。征求意见稿的标志着双方在基本概念、对被合并方公允价值的计量、合并商誉和无形资产、合并费用的处理和合并取得的资产和承担的债务处理等合并重大问题上实现了趋同。

1. 企业合并相关概念的趋同

在IASB和FASB各自的准则中对企业合并的理解存在差异， IFRS3是从会计的角度定义合并，认为合并是将几个独立报告主体结合在一起形成一个新报告主体， FAS141认为企业合并是通过取得其他企业的净资产或者是权益而取得对其控制权。IFRS3没有反映企业合并的经济实质，相比之下FAS141是根据合并的经济实质来定义合并，国际会计准则理事会接受了FASB的定义，强调合并是一方取得对另外一方或者多方的控制权的交易或事项。购买法的实施的前提是能够区分合并方和被合并方，因此FASB和IASB将取得控制权的一方认定为合并方，被控制的一方为被合并方，合并方必须按照购买法处理企业合并。

由于准则的适用范围的扩大，对企业的定义也需要相应修改。 IFRS3的定义没有对处于开发阶段还未开始实质经营的资产和活动明确界定，FAS141中没有明确定义企业。双方的征求意见稿将企业定义为：“通过运用一系列活动和资产的集合为投资者取得回报，或者为所有者、成员和参与方提供股利、较低的资本成本和其他利益。”

2. 对被合并方净资产公允价值的计量

一般企业合并交易中合并方支付对价的公允价值即是被合并方净资产的公允价值，也是合并方的合并成本。如果是用发行权益证券的方式实现合并，发行权益证券公允价值的计量时点不同则结果也不同。在IFRS3中是以合并完成日的价格作为依据，而FAS141则是按照合并协议达成并公告的日期价格为依据，其他对价是按照合并日的公允价格计量。在双方的征求意见稿中统一采用合并完成日的价格计量所发行的权益的公允价值，因为此时合并的不确定性已消除，公允价值比较客观。

在合并中合并方支付的对价中如果包含或有支出，IFRS3规定只要或有支出可能发生并且能够可靠计量就要包括在合并成本中，如果没有发生或者原有估计变更则需要调整合并成本，同时调整原来确定的合并商誉，合并日后可能发生的或有支出可以可靠计量也需要调整合并成本。而FAS141则规定在或有支出发生或者确定时再单独计入合并成本。双方修订的征求意见稿则要求在合并日将或有支出按照公允价值计量，随后或有支出的变化计入当期损益。

3. 合并商誉和其他无形资产的处理

购买法下可能产生合并商誉，商誉的本质是不能单独辨别从而未单独确认的资产带来的未来经济利益。按照现行准则商誉等于合并成本与应享有的被合并方权益的公允价值的差额，商誉只包括应由控制性股东享有的部分，对于分步购买的情况也要分步计算商誉与原来确认的商誉累加。而在新的征求意见稿中则对于非100%持股的合并以及分步购买实现的合并在计算商誉时应包括全部商誉，商誉等于被合并方整体的公允价值与合并方所取得的资产和承担的债务的公允价值的差额，其中支付对价的公允价值与取得净资产份额的公允价值的差额归属于合并方的商誉，其余部分归属于非控制部分的商誉。

当合并成本低于被合并方净资产的公允价值时可能产生负商誉，IFRS3规定直接计入合并利润，而FAS141规定首先要按公允价值比例冲减某些非流动资产的价值，不足冲减部分计入非常收益。在双方的征求意见稿中采用了IASB的观点，要求首先复核合并所取得的资产和承担债务的公允价值是否属实，如确认公允价值属实，取得权益公允价值仍然高于合并成本时差额部分计入合并利得。

对于合并中取得的其他无形资产，虽然双方都认为能够辨认的无形资产应该与合并商誉分开反映，但是IFRS3和IAS38认为其他无形资产要单独反映还必须满足可靠计量的条件。有限寿命的无形资产能够可靠计量，而FAS141认为只要是能够辨认的无形资产本身就可以可靠计量。因此双方的分歧主要是对于无限寿命的无形资产是否能够可靠计量。为了使双方达成一致，IASB取消了无形资产必须可靠计量才能与商誉分开反映的要求，同时IASB和FASB都没有要求对由于合并而带来的联合生产力与商誉分开反映。

4. 合并直接费用的处理

目前的FAS141 和IFRS3对合并费用的处理一致，与合并相关的直接费用，比如审计费和律师费用作为合并成本组成部分。双方的征求意见稿认为合并费用是为取得第三方的服务而支付的代价，不是合并方为取得被合并企业而支付给被合并方的对价，不再作为合并成本，因此在计算商誉时不应包括合并费用，合并费用直接计入当期损益。合并费用中为企业合并发行债券和权益性证券而发生的费用，应该与企业合并分开来反映，按照金融工具准则规定处理。

5. 合并后取得资产和承担债务的计量

对于合并后的重组和退出活动发生的支出，IFRS3要求与企业合并分开作为合并后实体的费用，而FAS141要求满足一定条件的合并方计划退出被合并方的业务以及由于非自愿终止雇佣和安置的费用确认为负债，作为合并的支出。双方的征求意见稿采用了IFRS3的处理方法，将合并后的重组和退出活动发生的支出作为合并后实体的费用。

合并方在合并日应该确认由于合并取得的资产和承担的债务，除了待售资产、递延所得税、经营租赁、员工福利计划和商誉外，其他资产和负债都要按照合并日的公允价值与商誉分开单独确认和计量。FASB 和IASB企业合并准则趋同的成果消除了购买法实施存在的分歧，在重大方面都取得了一致。双方的征求意见稿存在的差异主要原因是由于某些项目为了与各自原有的其他准则保持一致而造成的，将随着今后的准则协调得到解决，也就意味着今后对企业合并购买法的运用在美国和国际准则之间不会存在大的差异。

二、我国企业合并会计准则与通行的国际准则的差异

我国2006年2月15日颁布的企业合并准则与通行的国际准则最大差异在于保留了共同控制下的权益结合法。国际准则和美国准则中都没有涉及共同控制下的企业合并。考虑到中国企业合并的现实情况，财政部颁布的《企业合并》准则仍然保留了权益结合法，非同一控制下的企业合并适用购买法，而同一控制下企业合并适用权益结合法。

我国会计准则制订机构认为，《企业合并》准则中之所以保留权益结合法，主要是出于以下考虑：

1. 公允价值获得的困难。购买法下的企业合并要求按被合并方的净资产的公允价值合并，在我国由于市场发育程度的不完善，公允价值的取得存在难度(财政部会计司，2005)。在缺乏市场价格时只有在非同一控制下双方的自愿公平交易价格能够代表公允价值。

2. 中国的企业合并大多是在同一集团公司控制下的合并，如果不规范共同控制下的企业合并会计，无法解决中国的实际问题(财政部会计司，2005)。由于同一控制下合并支付的对价无法反映被合并方净资产的公允价值，因此购买法的实施缺乏相应的条件。

第一个理由与本次的其他准则的导向并不一致，如果公允价值获得性存在疑问那么在债务重组、非货币易和金融工具准则中公允价值如何取得?企业合并会计方法的选择不是从企业合并的实质出发，并不能从理论上保证不同准则逻辑体系的完整和一致性。

中国准则中购买法对分步合并商誉的计算仍然采用分步法，如果净资产本身的公允价值无法取得而按照所支付对价的公允价值计量则就不存在商誉，这使购买法对合并后净利润的不利影响与权益结合法相比减少，可以减少购买法实施的阻力。中国从1998年到2000年的10 家上市公司吸收合并无一例外地采用了权益结合法。[4]这些合并大多是为了解决柜面交易股份在地方证券市场被迫关闭后的历史遗留问题而进行的合并，政府行为在合并中起重要作用，并非自发的市场行为，在缺少会计相应规范的情况下权益结合法由于能增加合并后利润而得到普遍效仿，证券监管部门的认可实属无奈之举。刘峰、谢莹将这种默许看作是政府对企业的一种补偿。[5]由此可以看出中国1998到2000年的企业合并大部分并非出于西方成熟市场中追求效率和规模经济、改善管理绩效合并动因而进行，与西方企业合并有实质不同，不能单纯追求会计准则的形式趋同而忽视经济业务实质的差异，购买法和权益结合法划分标准的具体界定必须要考虑中国与西方国家的企业合并的实质差异。

2003年TCL集团合并TCL通讯和2004年第一百货吸收合并华联商厦是在中国证监会《上市公司换股合并规范》后成功实施换股合并的案例，披露采用权益结合法的主要理由有：(1)以股票交换方式进行合并，双方没有经济资源的流入和流出；(2)合并前后双方的股东在合并后的企业的表决权基本没有变化；(3)双方股东共同承担合并后的风险。从披露的理由可以看出合并双方强调的是合并属于真正权益的联合，符合使用权益结合法，也有研究者认为TCL集团合并TCL通讯应该使用购买法核算，[6]TCL集团合并TCL通讯属于母公司吸收合并子公司净资产同时注销子公司，属于同一控制下的合并，符合使用权益结合法的条件。第一百货吸收合并华联商厦虽然从报表角度第一百货吸收合并华联商厦存在同一控制，实际最终控制人为百联集团，但是双方在合并公告中反而强调各自的实际直接控股人分别是一百集团和华联集团，没有突出同一控制下的合并。

三、国际间企业合并准则趋同对中国企业合并准则实施的启示

我国《企业合并》准则将从2007年1月1日开始实施，准则对合并方法选择的标准界定在是否受同一方共同控制。由于购买法和权益结合法具有的重大经济影响，在我国会计利润导向的会计监管模式下对上市公司合并方式的选择和设计具有重大意义。正如APB16号对适用权益结合法的12个条件的设定引起合并双方设计合并交易的条款从而满足12个条件使用权益结合法一样，如何界定“同一控制”是新准则实施的关键。

1. 同一控制的界定

权益结合法将企业合并看作是合并各方的所有者之间平等的联合，而购买法将企业合并看作是一方(合并方)对另一方(被合并方)实施的购买行为，两者的差异在于是否存在真正的权益联合，IASB和FASB都否定企业合并中存在真正的权益联合。购买法的前提是合并方在自愿平等的公平交易中取得对被合并方的控制权或者净资产，而在中国所发生的合并事件大多受到企业集团的影响，合并不符合自愿平等交易的特征，因此权益结合法虽然有缺陷但在中国目前的现实情况下仍然有存在的合理性。

国际会计准则定义的共同控制是合并各方在合并前后都被同一方或多方最终控制，并且控制不是暂时性的。[3]澳大利亚会计准则理事会(AASB)也采用了IASB的定义，并且将通过合同方式实现的共同控制也包括在内。我国会计准则借鉴了国际会计准则的定义将同一控制下的合并定义为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。[1]“同一控制”的实质是指某一方或多方能够对合并各方合并行为产生重大影响，从而使合并价格不能反映自愿公平交易下的公允价值，既包括直接共同控制也包括间接共同控制。我国的特殊问题是政府行为在企业合并中有重大影响，[7]同一控制的控制方是否应该包括国有资产管理机构，判断的依据应该是该控制的国有资产管理机构是否在具体的合并中影响了合并价格的公平性，而非一概否定国有企业之间合并属于同一控制下合并。

2. 换股合并方式下公允价值的确定

在换股合并方式下，支付的对价是合并方的股份，在我国股权分置改革完成后实现了全流通，所支付的股份的公允价值取决于何时确认，确认的时点可能有合并协议达成日、协议生效日和合并完成日。协议达成日的市价代表了当时合并方所愿意为合并付出的代价，从理论上说应该是被合并方的公允价值，合并协议生效日是协议通过股东大会的表决和相关管理机构的批准的日期，合并完成日是证券登记机关登记完成并办理工商登记变更和注销日，合并完成日的股价表明市场对合并后企业价值的估价。IASB和FASB的征求意见稿都以完成日股价作为被合并方的公允价值，优点是此时合并发行的股份数量或者股本总额已经确定，但是此时的价格代表的是合并后企业的价值而非合并方所支付股份的价值。我国目前的换股合并方式下基本都是以确定的比率进行交换，所发行的股份在公告日基本确定，因此以协议公告日的价格作为所支付的对价的公允价值来确定合并成本才符合购买法的真正实质，也避免在公告日到完成日之间股价波动给公允价值确定带来的不确定性。

中国的企业合并准则购买法的运用在重大方面与现行的国际和美国准则实现了趋同，但是由于美国和国际准则本身也即将随着他们趋同项目的完成发生而发生重大变化，因此我们在准则实施过程中应保持购买法与未来国际准则发展方向一致，避免今后为了准则的趋同而导致准则的频繁变化。

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参考文献：

[1]财政部. 2006. 企业会计准则第20号-企业合并. 2005. 企业会计准则征求意见稿第X号-企业合并.

[2]Proposed Statement of Financial Accounting Standards ，Business Combinations， a replacement of FASB Statement No. 141，EXPOSURE DRAFT，FASB，June 30， 2005

[3]Amendments to IFRS 3 Business Combinations，EXPOSURE DRAFT OF PROPOSED，IASB，June 30， 2005

[4]陈信元，等. 我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考[J]. 会计研究，2000，(5)5：9-17.

[5]刘峰，谢莹，毕秀玲，王健. 换股合并与资本市场效率――新潮实业与新牟股份换股合并的案例分析[J]. 管理世界， 200，2(4)：122-136.

[6]周勤业，林勇峰. 权益集合法与购买法：吸收合并案例分析[N]. 证券市场导报年，2005-05：50-57.

[7]谭劲松，黎文靖，谭燕. 企业合并中的多方利益博弈――一项10 起换股合并案例为基础的研究[J]. 管理世界，2003，(3)：107-117.

责任编校：朱星文

Convergence of IASB and FASB Business Combination Accounting Standards and its Implications for the Implementation of the Equivalent Chinese Standard

JIA Jian-jun ，ZHANG Wen-xian

(Fudan University，Shanghai201029)

Abstract：Business merging accounting standards was issued by FASB and IASB in 2001 and 2004 respectively. As one of the convergence project， FASB and IASB started the joint project on implementation of respective accounting standards for business merging aiming to converge the implementation of purchase method (acquisition method) for business combination. FASB and IASB issued the exposure draft as a result of the convergence project on June 30， 2005， which will have great impact on future accounting for business merging. We try to find the material changes in the ED and propose recommendations on implementation of Chinese equivalent standards.

Key words：business merging；laws of acquisition；obligation and right method