影响我国ESO推广的几个因素

经营者股票期权（executive stock option，缩写为ESO）又称“股票期权”，是由企业的所有者向经营者提供的一种长期激励的报酬制度。即企业资产所有者赋予经营者在约定的期限内（如3-5年），以预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。即行使股票期权的经营者在预定的期限内，按照预先约定的价格购买一定数量本公司股票，如该公司经营业绩优良，股票价格届时增长，经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就获得价差利润。

ESO的作用机制在于将股票期权这种风险性报酬加入企业经理人员的报酬函数模型当中，使其最终的自身利益最大化不仅起决于固定性报酬，同时还由企业的经营业绩决定，理想的激励机制的作用过程可以概括为“努力程度决定业绩，业绩决定股价，股价决定报酬”。努力程度、业绩、股价、报酬四者之间的相关程度越高，激励机制的效果越好。

目前，由于多方面原因，我国存在着影响ESO推广的诸多因素。

一、缺乏统一完善的法律法规支持

1、《公司法》对ESO的约束。我国《公司法》规定成立公司时实行实收资本制，即不允许企业预留部分股份为实行经营者股票期权制度使用；《公司法》第147条规定，上市公司的高层管理人员所持有的公司股票在其任期内不得转让，其所持有的股票在离任半年之后才能上市流通；第83条规定，除发行人认购股票外，“其余股票应当向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。第149条规定：“不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外”。这些规定都对经营者股票期权制度的实施产生了一定的限制。

2、《证券法》对ESO的影响。我国《证券法》规定，上市公司高级管理人员在职期间不得通过二级市场买卖本公司的股票和上市公司增发的新股；上市公司个人持股不能超过公司发行股份的0.5%。这些规定限制了ESO的实行和激励作用的充分发挥。

3、《税法》方面没有相应的规定促进ESO的推行。我国对股票交易征收印花税，并且根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：“利息、股息、红利所得应缴纳个人所得税”。从而加大了激励成本，减少了经理人员的实际收入，不利于ESO的实施。

二、证券市场的不规范加大了ESO的实施难度

1、弱效的证券市场使ESO的作用机制失效。ESO之所以能够成为对关系公司整体绩效的人员进行有效激励的薪酬形式，主要在于在一个规范的证券市场企业的经营状况可以通过股票价格的涨跌反映出来，经营者越努力企业经营的越好，在证券市场上股票的价格就越高，那么卖出经营者股票期权所得到的差价就越多。但是，我国的股票市场目前还很不规范，市场的投机性较强，庄家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，这使得公司股票的价格与经营状况并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。也就是说经营者的努力并不最终带来股价的上涨，这使得ESO的激励程度大打折扣。

2、ESO的行权价难以通过证券市场确定。ESO的行权价是指经营者购买股票的价格。行权价的合理性直接影响着ESO的激励程度。行权价越高，经营者卖出股票的可能性越小，获得差价的数额越少，ESO的激励作用就越低；反之，则越高。对于拥有一个相对有效的证券市场的国家，ESO的行权价一般是以ESO授予日的公正市场价格为准。然而现阶段我国的股票市场存在着非理性因素，完全依据证券市场的股票价格来确定行权价是不合理的。因此合理地确定行权价在我国显得比较困难，对于非上市公司来说就更加困难。这在一定程度上也加大了ESO在我国发展的难度。

三、不合理的公司治理结构限制了ESO的发展空间

1、公司股权结构不合理。我国的上市公司大部分是由原来的国有企业改制而来的，国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势，同时国有股所有者的虚无缥缈和“非人格化”形成了国有股权的“所有者缺位”。这一特有的股权结构下产生的“内部人控制”现象，使得ESO难以实现其应有的激励效应，甚至有可能成为经营者为自己谋取私利的工具。

2、独立董事制度不健全。独立董事制度作为一种约束机制在一定程度上能够保证经营者股票期权的有效实施。但目前，我国独立董事的责、权、利尚未真正解决，“人情董事”、“花瓶董事”现象普遍，很多情况下独立董事成为一种形式，很难起到应有的作用。这使得ESO缺少必要的约束机制，从而在我国特有的环境下无法达到其激励效应。

四、职业经理人才市场不发达限制了ESO制度的发展

ESO制度是对企业经营管理者收入分配制度的一项改革创新，但如果不对企业经营管理者的组织选拔制度进行配套改革，最终难以真正建立符合社会主义市场经济要求的企业经营管理者激励约束机制。市场的优胜劣汰是对经营者能力最好的评价。目前，我国缺乏有效的外部经理人市场，经理人通常由大股东委派，人才提拔的行政力量高于市场力量。经理人选拔，解聘非市场化，无法形成经理人优胜劣汰的竞争机制，造成优秀的经理人得不到重用，而不合格的经理人损害国家资产的现象。没有合适的激励对象，激励机制也就成了空中楼阁。

ESO作为一种对经理人员的长期激励制度，对解决现代企业由于委托――关系而滋生的“内部人控制”现象，发挥着积极的作用。但是我们不能幻想仅仅通过一种制度来解决我国企业所特有的问题，这是不现实的，关键还在于建立科学的现代企业制度，从根本上解决问题。一项新的制度只有在适当的环境下才能发挥其应有的作用，我们在引用ESO的同时应努力创造与其相适应的大环境，而不能只从形式上去效仿。

（作者单位：中央财经大学、大庆油田公司天然气分公司）