换股并购企业会计核算方法初探

【摘要】换股并购，即指收购企业通过增发本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，达到收购目的的一种并购方式。这种并购方式更多适用于“友好兼并”（这种“友好”的意义主要是针对并购双方的企业管理层的）。本文就这一并购方式的会计核算方法加以探讨。

一、换股并购的特点

（一）换股并购使得收购不受并购规模的限制

现金收购通常有“以大吃小”的特征，而换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此它可以适用于任何规模的并购。但由于股价的波动使收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整，因此，这种方式常用于善意收购。

（二）换股并购通常会改变并购双方的股权结构

现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构；而换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。同时，并购通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。

（三）换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险

这种并购融资方式为日后的经营创造了宽松的环境，而被购并方则也得到了具有长期增值潜力的并购方的优质股票。另外，在跨国并购中采用换股方式，在两国的国际收支平衡表上可以相互冲销，不涉及巨额现金的国际流动。

（四）换股并购可以取得税收方面的好处

换股并购即是收购者将本身股票当作价金付给目标公司股东。从税收角度看，收购方支付股票应该比现金更受卖方欢迎。一般若是现金，则必须在当年度就申报所得进行纳税；而若以股票支付，卖方唯有在出售时，方需对利得加以课税，因而在税收上对卖方较有利。

（五）换股并购会受到各国证券法规的限制

由于采用换股并购，涉及发行新股、库藏股等问题，因此审批手续比较繁琐，耗费时间比较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购措施。

二、会计核算方法的选择

（一）分清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙

吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上两种分类间没有必然的内在联系。

（二）并购与被并购方的企业权益应当结合在一起

从企业的并购形式来看，购买法把企业并购看成是企业的购买行为，权益集合法把企业并购看成是经济资源的结合，特别是当双方企业规模相当且采用换股方式进行并购时，不像是一家企业“购买”另一家企业，更像是两家企业的平等结合。因为交换股票只是并购双方股东之间的交易，与企业主体无关，双方股东交换股票实质上是双方共同承担两家企业的风险与报酬，如是，双方企业的权益就应当结合在一起。

（三）从并购形式的角度来看，换股并购的企业应当选择权益集合法

企业在选择运用购买法还是权益集合法时，应根据并购业务的实质而定，而不应只是简单规定其应采用何种方法。当企业主要采用现金或其他资产为支付形式进行并购时，应采用购买法进行核算；在有些并购业务中，企业并不是通过支付现金，而是以增发的股票来换取被并购企业原有的股权，达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者、谁是被购买者。

因此从实质重于形式的原则，采用权益集合法较为合理。

三、权益集合法核算

（一）权益集合法在会计处理上具有的特点

1.参与合并各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整为公允价值。但为了保持合并后企业会计方法的一致性，仍需调整和消除合并企业各方因会计政策不一致所导致的差异。

2.企业并购不视为购买行为，不存在购买价格，也不存在并购成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的确定与摊销问题。

3.参与合并企业各方合并前后的经营成果都要包括在合并存续实体内，以反映截止合并日已实现的损益及以前年度累积的留存收益，因此，合并生效日的确定对合并财务报表不会产生影响。

4.企业合并时产生的相关费用一般作为管理费用或冲减资本公积。与购买法相比，权益集合法所追求的是反映合并主体各方的连续性，其会计处理相对简单。由于权益合并性质的企业并购不存在各相关企业股东之间的交易，不涉及企业之间的经济资源分配，从而该种并购方式下的权益集合法不需要对资产和负债进行重新确认和计量，只需要将参与合并的各企业的资产、负债、收入和费用按账面价值相加构成合并后的新实体的资产和负债，并调整股东权益。

（二）权益集合法的缺陷

随着我国经济的迅速发展，企业之间的换股并购业务也越来越多，笔者认为，虽然换股并购应采用权益集合法，但是权益集合法也存在一定的缺陷。

1.权益集合法存在利润操纵的空间。由于权益集合法下企业合并采用简单的账面价值法，合并前后的会计报表数据容易被人为操纵。同时，权益集合法还会导致企业合并以后年度的利润操纵，合并企业资产公允价值和账面价值之间的差额形成一种资产储备，合并企业可以通过出售资产将资产的公允价值和账面价值的差额转化为利润从而达到操纵利润的目的。

2.无形资产日益重要且在并购企业中的份额加大，使用者需要更完善的关于无形资产及商誉的信息，而权益集合法只能确认以前有的无形资产，不能满足现代信息使用者的需要。

3.权益集合法可能被滥用。权益集合法在我国企业合并中的运用缺乏严格的适用条件，具有较大的随意性，易导致权益集合法的滥用。如存在关联关系的企业合并容易导致权益集合法在使用时失去公允性。

总之，在我国企业并购中会计处理方法的确定，应在借鉴国际惯例的同时充分考虑我国企业的实际情况及我国具体的会计环境。企业并购所运用的两种会计核算方法――购买法和权益集合法在短时期内将分工并存，而权益集合法将主要运用于共同控制下的企业合并，因此换股并购企业应采用权益集合法。与此同时，我们也应看到该方法在客观上的缺陷，如：容易达到操纵利润的目的，对会计报表的粉饰等。因此，为尽量减少其负面影响，迫切需要制定出适合我国国情并与国际惯例相协调的合并会计报告准则，从概念、使用条件规范两种会计方法的应用。同时，权益集合法的运用也应受到合理的监督和严格的控制。

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